南京公用发展股份有限公司关于变更公司注册资本及修订《公司章程》部分条款的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京公用发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月23日召开第十二届董事会第五次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>部分条款的议案》。现将相关事项公告如下：
一、变更注册资本原因
根据《南京公用发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，基于1名激励对象因达到法定退休年龄正常退休已不符合激励对象条件，其已获授但尚未解除限售的限制性股票112,225股由公司进行回购注销；2023年度公司层面业绩未能达到业绩考核要求，解除限售条件未成就，110名激励对象（不含1名退休的激励对象）持有的第二个解除限售期所对应的剩余尚未回购注销的限制性股票526,967股，由公司进行回购注销；综上，本次由公司进行回购注销的限制性股票共计639,192股。该议案尚需提交公司股东大会审议批准。具体内容详见同日刊载于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。上述合计639,192股限制性股票回购注销手续完成后，公司总股本由576,700,186股减至576,060,994股；公司注册资本由576,700,186元减至576,060,994元。
同时为进一步加强公司社会责任管理，推动经济社会和环境的可持续发展，积极履行ESG（环境、社会和公司治理）职责，经研究并结合公司实际，公司董事会拟将董事会下设的“董事会战略委员会”调整为“董事会战略与ESG委员会”。
二、《公司章程》修订情况
基于上述公司回购注销部分限制性股票注册资本减少以及公司董事会战略与ESG委员会设立的实际情况，拟对《公司章程》相应条款进行修订，具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第六条 公司注册资本为人民币576,700,186元。 | 第六条 公司注册资本为人民币576,060,994元。 |
| 第二十条 公司的股份总数为576,700,186股，公司的股本结构为：普通股576,700,186股。 | 第二十条 公司的股份总数为576,060,994股，公司的股本结构为：普通股576,060,994股。 |
| 第一百一十条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会 | 第一百一十条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略与ESG委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员 |
授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
| 授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款内容不变，本议案须经公司股东大会以特别决议审议通过，报工商行政管理部门核准备案后生效。董事会提请股东大会授权公司相关人员在股东大会审议通过后办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜。《公司章程》最终修订结果以工商主管登记部门核准为准。
三、其他说明
本次回购注销限制性股票将导致公司注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，本议案经股东大会审议通过后，公司将通知债权人，公司债权人自公告之日起45日内有权要求本公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次减少注册资本将按法定程序办理注册资本的变更登记并修订《公司章程》相应条款。
特此公告。
南京公用发展股份有限公司董事会
二〇二四年九月二十五日