福建博思软件股份有限公司关于变更第三期员工持股计划相关事项的公告
2024年9月24日，福建博思软件股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议审议通过了《关于变更第三期员工持股计划相关事项的议案》《关于修订<福建博思软件股份有限公司第三期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，同意根据公司第三期员工持股计划的实际情况，变更持股计划管理模式、存续期等相关事项，现将变更公司第三期员工持股计划（以下简称“本持股计划”）具体情况公告如下：
一、第三期员工持股计划基本情况
公司分别于2022年7月18日、2022年8月3日召开第四届董事会第十二次会议、2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于审议<福建博思软件股份有限公司第三期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，同意公司实施本持股计划。
本持股计划股份来源为公司回购专用证券账户回购的本公司股票及通过二级市场购买取得的公司股票，截至2022年12月28日，本持股计划已完成公司回购股份受让及二级市场股份购买，本持股计划共计持有公司股份24,387,556股，占公司当时总股本的3.98%。2023年6月13日，公司实施2022年度资本公积金转增股本，以资本公积金向全体股东每10股转增2股，因此，本持股计划持股数增加4,877,511股。截至本公告披露日，本持股计划持有公司股份29,265,067股，占公司目前总股本的3.92%。
本持股计划锁定期为2022年12月29日至2023年12月28日，目前锁定期已届满，截至本公告披露日，本持股计划尚未出售所持有的公司股票。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、本次员工持股计划变更主要事项
（一）本次变更的主要情况
根据《上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司第三期员工持股计划的实际情况和员工意愿，公司拟将本持股计划管理模式由自行管理变更为委托具备资产管理资质的专业机构（以下简称“受托人”）进行管理，本持股计划作为次级受益人认购受托人管理的集合信托计划，信托计划将通过大宗交易方式受让“福建博思软件股份有限公司—第三期员工持股计划”持有的全部本公司股票；同时，本持股计划存续期由30个月延长至48个月。
（二）本次变更的主要内容
基于上述变更情况，董事会审议通过《关于修订<福建博思软件股份有限公司第三期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于修订<福建博思软件股份有限公司第三期员工持股计划管理办法>的议案》，主要修订内容如下：
| 修订部分 | 具体修订 |
| 员工持股计划的资金来源 | 修订前： 本持股计划筹集资金总额上限为40,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元。本持股计划持有人具体持有份额及相应金额，根据其实际出资缴款情况而定。 修订后： 本员工持股计划筹集资金总额上限为40,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，融资资金与自有资金的比例不超过1:1。本持股计划具体资金总额和份额根据实际缴纳金额及融资情况确定。 |
| 员工持股计划的股票来源和数量 | 修订前： （一）员工持股计划的股票来源 本持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户已回购的本公司股票、通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易）等法律法规允许的方式取得的公司股票。 …… 本持股计划草案获得股东大会批准后，本持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购的本公司股票。 （二）员工持股计划的股票数量 |
| 以本持股计划资金规模上限40,000万元和董事会审议本持股计划草案当日收盘价21.28元/股测算，第三期员工持股计划所能持有的标的股票数量约为1,879.70万股，占公司现有股本总额的比例为4.68%。最终标的股票的购买情况还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。 修订后： 本持股计划变更后，将委托信托公司作为受托人成立集合资金信托计划予以实施。集合信托计划将择机通过大宗交易方式受让“福建博思软件股份有限公司—第三期员工持股计划”持有的全部公司股票29,265,067股（占总股本的3.92%）。 本员工持股计划原有账户“福建博思软件股份有限公司—第三期员工持股计划”所持有的股票来源为公司回购专用证券账户回购的本公司股票及通过二级市场购买取得的公司股票。 | |
| 员工持股计划的存续期 | 修订前： 本持股计划的存续期为30个月，自股东大会审议通过本持股计划且公司公告最后一笔标的股票登记至本持股计划名下之日起算。本持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。 修订后： 本持股计划的存续期为48个月，自股东大会审议通过本持股计划且公司公告最后一笔标的股票登记至本持股计划名下之日起算。本持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。 |
| 员工持股计划的管理模式 | 修订前： 本持股计划由公司自行管理。本持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。本持股计划设管理委员会，作为本持股计划的管理方，负责开立员工持股计划相关账户、对本持股计划进行日常管理、代表本持股计划行使股东权利等具体工作。公司董事会负责拟定和修改本持股计划，并在股东大会授权范围内办理本持股计划的其他相关事宜。 修订后： 本持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本持股计划的其他相关事宜。 本员工持股计划将委托具备资产管理资质的专业机构进行管理，管理委员会授权专业机构负责员工持股计划的具体管理事宜。 |
| 管理机构 | 修订前： 本持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，作为持股计划的管理方，负责本次员工持股计划的具体管理事宜。 存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为本期员工持股计划提供管理、咨询等服务，费用由员工持股计划承担。 修订后： 1、资产管理机构的选任 本员工持股计划将委托具备资产管理资质的专业机构进行管理，管理委员会授权专业机构负责员工持股计划的具体管理事宜。专业机构根据相关法律、行政法规、部门规章、本计划以及《第三期员工持股计划管理办法（2024年修订）》管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。 2、资产管理协议的主要条款 截至本草案修订稿披露日，公司暂未签署相关协议文件，后续公司将根据有关法律法规及规范性文件的规定，就后续进展情况及时履行信息披露义务。 3、管理费用计提及支付 信托计划费用包括信托计划事务管理费、相关服务机构费用等，相关费用及支付方式等以最终签署的相关协议为准，信托计划费用均由信托计划财产承担。 |
| 交易限制 | 修订前： 本持股计划在下列期间不得买卖公司股票： （1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起算； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内； （3）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内； （4）中国证监会及深圳交易所规定的其他期间。 修订后： 本持股计划在下列期间不得买卖公司股票： 1、公司年度报告、半年度报告公告前15日内； 2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； 3、自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止； 4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 如相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件就上述期间的规定发生变化，以新的规定为准。 |
基于上述主要修订，公司对本次修订涉及的内容表述等同步进行修订，具体见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站上的《福建博思软件股份
有限公司第三期员工持股计划（草案）（2024年修订）》及其摘要、《福建博思软件股份有限公司第三期员工持股计划管理办法（2024年修订）》。
三、审议程序
本次员工持股计划变更事项已经公司第三期员工持股计划持有人会议、公司第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。2024年9月24日，公司第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议审议通过《关于变更第三期员工持股计划相关事项的议案》《关于修订<福建博思软件股份有限公司第三期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于修订<福建博思软件股份有限公司第三期员工持股计划管理办法>的议案》，同意对公司第三期员工持股计划相关事项进行变更。根据公司2022年第三次临时股东大会的授权，本次员工持股计划的变更已经公司董事会、监事会审议通过，无需提交股东大会审议。
四、律师出具的法律意见
北京市中伦律师事务所就本次变更员工持股计划事项出具了法律意见书，北京市中伦律师事务所律师认为：
公司已就本次员工持股计划修订事宜取得了现阶段必要的批准和授权；公司本次员工持股计划的修订事项符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定；公司尚需按照相关规定，就本次员工持股计划的修订及实施情况继续履行持续信息披露义务。
五、其他说明
本次变更相关内容及审批程序符合相关法律法规及《福建博思软件股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，不会对实施本员工持股计划的原定目标产生实质性的影响，亦不会对公司财务状况和经营成果产生影响。公司后续将根据本次变更的实际进展情况，及时履行信息披露义务。
六、备查文件
1、第五届董事会第三次会议决议；
2、第五届监事会第三次会议决议；
3、北京市中伦律师事务所关于公司第三期员工持股计划修订事项的法律意见书。特此公告。福建博思软件股份有限公司董事会二〇二四年九月二十四日