中信证券股份有限公司关于浙江五洲新春集团股份有限公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“五洲新春”、“公司”或“发行人”）2022年度非公开发行A股股票的保荐人，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关文件的要求，对五洲新春部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]2136号文核准，公司于2023年7月非公开发行A股股票40,298,507 股，发行价为每股人民币13.40元，共计募集资金总额539,999,993.80元，扣除发行费用后，本次发行募集资金净额为531,223,484.37元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》(天健验(2023)380号)。本次募集资金投资项目具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入本次募集资金金额 | 调整后募集资金投资总额 |
| 1 | 年产2200万件4兆瓦（MW）以上风电机组精密轴承滚子技改项目 | 29,619.35 | 20,500.00 | 20,500.00 |
| 2 | 年产1020万件新能源汽车轴承及零部件技改项目 | 18,618.59 | 10,500.00 | 10,500.00 |
| 3 | 年产870万件汽车热管理系统零部件及570万件家用空调管路件智能制造建设项目 | 13,838.79 | 7,500.00 | 7,500.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 15,500.00 | 15,500.00 | 14,622.35 |
| 合计 | 77,576.73 | 54,000.00 | 53,122.35 | |
二、募集资金存放与管理
公司和保荐人中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）分别与浙江新昌农村商业银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司新昌县支行、中信银行股份有限公司绍兴分行、中国光大银行股份有限公司绍兴分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）；公司、公司全资子公司浙江新龙实业有限公司和中信证券与上海浦东发展银行股份有限公司绍兴嵊州支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“《四方监管协议》”）。
2024年7月26日，公司召开第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币15,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，期限为自公司第四届董事会第二十五次会议审议通过之日起12个月内。
截止2024年8月31日，募集资金存放专项账户的存款余额如下：
单位：万元
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备注 |
| 中国光大银行股份有限公司绍兴分行 | 77470180807313668 | - | 已销户 |
| 中信银行股份有限公司绍兴新昌支行 | 8110801012902560244 | - | |
| 浙江新昌农村商业银行股份有限公司 | 201000320085902 | - | |
| 中国农业银行股份有限公司新昌县支行 | 19525201041818188 | 1,494.08 | |
| 上海浦东发展银行股份有限公司绍兴嵊州支行 | 85090078801400000788 | 1,015.53 | |
| 合计 | 2,509.61 |
三、募集资金实际使用情况
截止2024年8月31日，累计使用募集资金35,649.30万元，明细情况如下：
单位：万元
| 项目 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 累计使用募集资金 | 占募集资金计划投入金额的比重 |
| 年产2200万件4兆瓦（MW）以上风电机组精密轴承滚子技改项目 | 20,500.00 | 20,500.00 | 6,511.17 | 31.76 |
| 年产1020万件新能源汽车轴承及零部件技改项目 | 10,500.00 | 10,500.00 | 10,502.75 | 100.03 |
| 年产870万件汽车热管理系统零部件及570万件家用空调管路件智能制造建设项目 | 7,500.00 | 7,500.00 | 4,013.03 | 53.51 |
| 补充流动资金 | 15,500.00 | 14,622.35 | 14,622.35 | 100.00 |
| 合计 | 54,000.00 | 53,122.35 | 35,649.30 |
注：累计已投入募集资金金额超过拟投入募集资金金额部分系募集资金产生的利息。
四、本次部分募投项目结项及募集资金节余情况
（一）拟结项的募投项目的建设情况
本次拟结项的募投项目为“年产1020万件新能源汽车轴承及零部件技改项目”，该项目原定完成时间为2024年5月，公司于2024年4月26日召开第四届董事会第二十三次会议及第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于募投项目延期的议案》，将全部募投项目完成时间延期至2025年5月。
目前，公司“年产1020万件新能源汽车轴承及零部件技改项目”已实施完毕，达到预计可使用状态并投入使用。
（二）拟结项募投项目的募集资金使用及节余情况
截至2024年8月31日，公司募投项目“年产1020万件新能源汽车轴承及零部件技改项目”募集资金使用及节余具体情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 募集资金承诺投资总额（1） | 理财收益及利息收入扣除手续费后净额（2） | 累计投入募集资金（3） | 募集资金专户余额（4）=（1）+（2）-（3） | 实际投入占计划投入的比例（5）=（3）/(1) |
| 年产1020万件新能源汽车轴承及零部件技改项目 | 10,500.00 | 2.75 | 10,502.75 | 0 | 100.03 |
五、节余募集资金未来具体用途
鉴于公司前述募投项目已实施完毕，截至2024年8月31日，该项目募集资金节余0万元，未来在销户时仍可能产生少量利息，公司拟将该节余募集资金（实际金额以转出当日银行结息后的余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。公司董事会授权公司管理层在股东大会审议通过上述事项后，办理项目节余募集资金永久补充流动资金相关事宜，并办理项目募集资金专户的销户手续。募集资金专户注销后，公司与保荐人、开户银行签署的本项目募集资金监管协议将随之终止。
六、节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响
公司对部分募投项目予以结项，并将节余募集资金用于永久补充流动资金，有利于提高公司资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。
七、决策程序
（一）董事会审议情况
公司于2024年9月24日召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意非公开发行项目“年产1020万件新能源汽车轴承及零部件技改项目”结项并将截至2024年8月31日节余募集资金（包含利息收入扣除银行结算手续费后的净额）永久补充流动资金（实际金额以转出当日结息后的余额为准）。
（二）监事会审议情况
公司于2024年9月24日召开第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，监事会认为：本次募投项目结项符合公司募集资金投资项目建设的实际情况，项目节余募集资金永久补充流动资金主要是从提高资金使用效率方面考虑，不存在变相改变募集资金投向的情形，同时履行了必要的审议、核查和披露程序，不存在其他违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金监管规定的情形，不存在损害公司和股东利益的情形。同意本议案并提交股东大会审议。
八、保荐人的意见
经核查，保荐人认为：五洲新春将部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项经公司董事会、监事会审议，相关事项尚需提交股东大会审议。上述事项符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法规的要求，保荐人对本次将部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江五洲新春集团股份有限公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
杨 帆 唐 凯
中信证券股份有限公司
年 月 日