海通证券股份有限公司关于灿芯半导体（上海）股份有限公司首次公开发行网下配售限售股上市流通的核查意见
上海证券交易所：
经中国证券监督管理委员会《关于同意灿芯半导体（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕106号）批复，灿芯半导体（上海）股份有限公司（以下简称“灿芯股份”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票3,000.00万股，每股面值人民币1元，每股发行价格人民币19.86元，募集资金总额为人民币59,580.00万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币52,129.49万元。本次发行证券已于2024年4月11日在上海证券交易所上市。海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“海通证券”）担任其持续督导保荐机构，持续督导期间为2024年4月11日至2027年12月31日。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规要求，海通证券作为持续督导保荐机构，对公司首次公开发行网下配售限售股上市流通的事项进行了专项核查，现将本次核查的情况报告如下：
一、本次上市流通的限售股类型
根据中国证券监督管理委员会于2024年1月17日出具的《关于同意灿芯半导体（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2024]106号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票3,000万股，并于2024年4月11日在上海证券交易所科创板上市，发行完成后总股本为12,000万股，其中有限售条件流通股96,034,501股，无限售条件流通股23,965,499股。具体详见公司2024年4月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《灿芯股份首次公开发行股票科创板上市公告书》。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行网下配售限售股，限售股股东数量为7,130名，均为公司首次公开发行股票时参与网下向符合条件的投资者询价配售并中签的配售对象，限售期为自公司首次公开发行股票并上市之日起6个月，该部分限售股股东对应的股份数量为1,534,501股，占公司股本总数的
1.28%，具体详见公司2024年4月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《灿芯股份首次公开发行股票并在科创板上市发行结果公告》。本次解除限售并申请上市流通股份数量1,534,501股，现限售期即将届满，将于2024年10月11日起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次上市流通的限售股属于首次公开发行网下配售限售股，自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司未发生因利润分配、公积金转增导致股本数量变化的情况。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
本次上市流通的限售股属于首次公开发行网下配售限售股，各配售对象承诺所获配的有限售期的股票限售期限为自公司首次公开发行并上市之日起6个月。
除上述承诺外，本次申请上市的限售股股东无其他特别承诺。
截至本核查意见出具日，本次申请上市的限售股股东均严格履行相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股总数为1,534,501股，占公司目前股份总数的比例为1.28%，限售期为自公司上市之日起6个月。
（二）本次上市流通日期为2024年10月11日
（三）限售股上市流通明细清单如下：
序号
| 序号 | 限售股类型 | 持有限售股股数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
| 1 | 首次公开发行网下配售限售股 | 1,534,501 | 1.28% | 1,534,501 | 0 |
| 合计 | 1,534,501 | 1.28% | 1,534,501 | 0 | |
限售股上市流通情况表：
| 序号 | 限售股类型 | 本次上市流通数量（股） |
| 1 | 首发限售股 | 1,534,501 |
| 合计 | - | 1,534,501 |
五、本次核查的结论
经核查，截至本核查意见出具日，灿芯股份首次公开发行网下配售限售股股东均已严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的各项承诺。本次限售股上市流通股数量及上市流通时间等相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的要求。灿芯股份对本次限售股上市流通的信息披露真实、准确、完整。综上，保荐机构对灿芯股份本次首次公开发行网下配售限售股上市流通事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于灿芯半导体（上海）股份有限公司首次公开发行网下配售限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人签名： | |||
| 刘勃延 | 邬凯丞 |
海通证券股份有限公司
年 月 日