甘肃电投能源发展股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）（修订稿）及其摘要修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。甘肃电投能源发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买甘肃省电力投资集团有限责任公司（以下简称“电投集团”）持有的甘肃电投常乐发电有限责任公司（以下简称“常乐公司”）66.00%股权，同时拟向不超过35名（含）符合条件的特定对象发行股票募集配套资金（以下简称“本次重组”）。2024年7月19日，公司收到深圳证券交易所出具的《关于甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2024〕130007号）（以下简称“审核问询函”）。2024年8月8日，公司披露了审核问询函的回复及重组报告书等相关文件。根据深圳证券交易所上市审核中心对审核问询函回复的进一步审核意见和要求，公司会同本次重组相关中介机构就相关问题进行了补充回复，并对重组报告书及配套文件进行了修订（重组报告书（摘要）进行相应变动），具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关文件。现将本次重组报告书修订的主要内容公告如下（如无特别说明，本修订说明中所采用的释义均与《甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中的释义一致）：
| 重组报告书（草案）章节 | 修订内容 |
| 重大风险提示 | 1、补充披露了煤炭供应及价格上涨的风险、长期协议到期无法续期的风险。 |
| 第四节 标的公司基本情况 | 1、在“六、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要固定资产”中补充披露了瓜州县住房和城乡建设局、瓜州县自然资源局有权对常乐公司所建房产法定程序及手续履行情况、未来办理不动产权证书是否存在障碍作出说明的依据等； 2、在“六、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负 |
| 重组报告书（草案）章节 | 修订内容 |
| 债、或有负债情况”之“（二）主要无形资产”中补充披露了瓜州县自然资源局有权对常乐公司划拨用地的取得和使用情况作出说明的依据、假若未来因土地管理政策发生变化导致常乐公司划拨土地必须转为出让地时相应土地出让金最终承担方等； 3、在“七、主营业务发展情况”之“（五）主要业务经营模式”修改完善了如下内容：（1）标的资产的经营模式及发电量的确定过程，包括但不限于1至4号机组向湖南送电的模式、国家电力调度中心的调度情况、有权部门下达发电规模计划的具体情况、北京交易中心交易平台交易的具体情况和交易结果、送湖南电的年度签约情况、年度计划送电和月度补充送电电量的确定过程、其他地区送电量的确定过程、双边协商的具体情况、甘肃电力交易中心交易平台交易的具体情况和交易结果；（2）报告期内标的资产来自国网甘肃省电力公司收入的比例同送电量是否匹配；（3）容量电价机制建立后，标的资产电价的确定模式，包括但不限于上网电价的组成情况、容量电价的确定过程、1至4号机组电量电价的形成过程、甘肃省电力市场交易情况、预计5至6号机组参与市场交易确定电量电价的具体模式； 4、在“七、主营业务发展情况”之“（八）主要原材料和能源采购情况”中修改完善了如下内容：（1）主要原材料和能源的供应及价格变动趋势情况；（2）标的资产同天津利诚采购的具体内容、单价和数量，建立合作关系的过程，后续合作情况及采购占比，天津利诚及其股东、主要人员同标的资产、上市公司、电投集团是否存在关联关系或其他利益关系，标的资产向其采购的原因及商业合理性，采购金额同其规模是否匹配，标的资产向其采购额占天津利诚销售额的比例，标的资产是否为天津利诚主要或唯一客户，采购合同相关条款同标的资产向其他供应商采购是否存在差异，并对照同期采购价、市场价披露采购价格是否公允。 | |
| 第六节 标的资产评估情况 | 1、在“三、收益法评估具体情况”之“（四）经营性业务价值的估算及分析过程”之“1、营业收入预测”中，将电价统一为含税价，电价单位统一为元/千瓦时，并修改了相关表述； 2、在“三、收益法评估具体情况”之“（四）经营性业务价值的估算及分析过程”之“2、营业成本预测”中修改了相关表述； 3、在“三、收益法评估具体情况”之“（七）收益法评估其他说明”中，进一步细化了发电利用小时、电价、煤价的预测分析过程，进一步细化了水资源费、材料费的预测分析过程，补充了报告期前五大供应商的部分历史调价情况，将电价统一为含税价，电价单位统一为元/千瓦时，煤价统一为标准煤的价格，并修改了相关表述。 |
| 第九节 管理层讨论与分析 | 1、在“五、标的公司的财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“3、毛利构成及毛利率分析”中修改完善了毛利率分析的相关内容。 |
| 第十一节 同业竞争与关联交易 | 1、在“一、同业竞争情况”之“1、上市公司托管电投集团持有的清洁能源发电业务股权到期后续期安排及计划”中补充披露了“清洁能源注入上市公司的条件及托管的清洁能源 |
| 重组报告书（草案）章节 | 修订内容 |
| 资产，近三年的盈利及净资产收益率情况”等； 2、在“一、同业竞争情况”之“3、未将金昌公司、武威公司、张掖公司其余3家火电企业同步注入上市公司或对外转让的原因及合理性，是否存在实质性障碍等”中补充披露了火电资产注入上市公司量化条件、三家火电资产近三年的盈利及净资产收益率和目前未将3家火电资产托管的原因； 3、在“二、关联交易情况”之“（一）报告期内标的公司的关联交易情况”之“2、标的公司的关联交易情况”之“（1）采购商品、接受劳务的关联交易”中补充披露了2024年1-3月标的公司同陇能煤炭采购价格与标的公司同期采购价、市场价的差异原因进一步细化分析。 | |
| 第十二节 风险因素分析 | 1、补充披露了煤炭供应及价格上涨的风险、长期协议到期无法续期的风险。 |
特此公告。
甘肃电投能源发展股份有限公司 董事会
2024 年 9 月 24 日