证券代码：300889 证券简称：爱克股份 公告编号：2024-047
深圳爱克莱特科技股份有限公司
关于签署股权收购协议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1. 深圳爱克莱特科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟与曹一枢、曹曙峰两名股东签订《股权收购协议》，拟以现金购买交易对方持有的无锡曙光精密工业有限公司（以下简称“无锡曙光”或“目标公司”）64.87%股权。本次交易完成后，无锡曙光将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。
2. 本次股权收购事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3. 本次交易属于公司董事会审批权限范围，无需提交股东大会审议。
4. 本次交易存在收购整合风险，因未来宏观经济变化或目标公司自身经营情况等原因导致商誉减值的风险，从而可能出现影响公司损益的风险。因本次交易尚未完成，相关资产的交割、过户等事项是否能最终顺利完成存在不确定性，后续整合工作是否顺利完成存在不确定性风险。目标公司的未来实际盈利情况受宏观经济、产业政策、市场波动等多方面因素的影响，存在业绩承诺无法实现的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次交易概述
2024年9月23日，公司召开了第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十八次会议，分别审议通过了《关于签署股权收购协议的议案》，参考无锡曙光评估价值并经交易各方友好协商，最终公司拟使用自有资金人民币24,650.60万元收购曹一枢、曹曙峰2名股东合计持有的无锡曙光64.87%股权（以下简称“本次交易”或“本次收购”），本次交易完成后，目标公司将变更为公司的控股子公司,纳入公司合并报表范围。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定及《股权收购协议》（以下简称“本协议”）内容，交易对手方之一曹一枢先生或其指定第三方拟在收到公司支付的第二期股权转让价款后三个月内，应通过证券交易所二级市场购买价值不低于3,000万元的公司股份，且承诺自该等股份登记在曹一枢或其指定的第三方名下之日起12个月内，曹一枢先生或其指定第三方不以任何方式减持该等公司股份，亦不会在该等公司股份上设置任何权利限制，若在前述锁定期内，因公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利等情形所衍生取得的公司股份亦应遵守前述安排。曹一枢先生或其指定的第三方根据合同约定购买公司股份，则曹一枢先生本人或其指定第三方与其本人共同就上述股份减持等安排签署书面承诺函。
本协议涉及的交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本协议所涉及项目的实
施，尚需取得政府相关部门关于核准、备案以及规划、施工等相关许可手续。根据银信资产评估有限公司出具的《深圳爱克莱特科技股份有限公司拟核实资产价值涉及的无锡曙光精密工业有限公司股东全部权益价值估值报告》（银信咨报字（2024）第B0062号）（以下简称“《估值报告》”），参考无锡曙光以2024年5月31日为基准的评估价值，采用收益法确定的评估值为38,000.00万元。参考评估值并经交易各方友好协商并一致确认，无锡曙光100%股权的估值为38,000.00万元，本次收购无锡曙光64.87%股权的交易价格确定为24,650.60万元。
二、交易对方的基本情况
1.曹一枢，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为3202031981********，住址为江苏省无锡市，现持有无锡曙光33.73%股权。(乙方一）
2.曹曙峰，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为3202031953********，住址为江苏省无锡市，现持有无锡曙光31.14%股权。(乙方二）
上述交易对方均不属于失信被执行人，交易对方与公司不存在关联关系。曹曙峰先生与曹一枢先生系父子关系，交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的概况
（一）基本情况
公司名称：无锡曙光精密工业有限公司统一社会信用代码：91320214135890311K成立日期：1980-04-15企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人：曹曙峰注册资本：1,456.829万元人民币住所：无锡市新吴区鸿山街道机光电工业园鸿达路106号经营范围：模具设计制造；冲压件加工；零件热处理、压铸件、焊接件、机械零配件的加工；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业或禁止进出口的商品和技术除外）；普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权结构
本次交易前后，无锡曙光股权结构如下：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 认缴出资额（万元） | 出资比例 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 | |
| 曹一枢 | 491.402 | 33.73% | 0 | 0.00% |
| 曹曙峰 | 453.645 | 31.14% | 0 | 0.00% |
| 周耀明 | 83.726 | 5.75% | 83.726 | 5.75% |
| 滁州市战新产业股权创业投资合伙企业（有限合伙） | 83.726 | 5.75% | 83.726 | 5.75% |
| 上海锡模企业管理合伙企业（有限合伙） | 72.840 | 5.00% | 72.840 | 5.00% |
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 认缴出资额（万元） | 出资比例 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 | |
| 安庆临 | 70.550 | 4.84% | 70.550 | 4.84% |
| 刘锋 | 62.795 | 4.31% | 62.795 | 4.31% |
| 无锡高新技术创业投资股份有限公司 | 41.863 | 2.87% | 41.863 | 2.87% |
| 上海葆铄企业管理有限公司 | 37.677 | 2.59% | 37.677 | 2.59% |
| 钱新峰 | 33.487 | 2.30% | 33.487 | 2.30% |
| 沈江 | 25.118 | 1.72% | 25.118 | 1.72% |
| 深圳爱克莱特科技股份有限公司 | 0 | 0.00% | 945.047 | 64.87% |
| 合计 | 1,456.829 | 100% | 1,456.829 | 100% |
无锡曙光《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。无锡曙光自成立以来依法存续，经查询，截至本公告日，无锡曙光不属于失信被执行人。
（三）主要财务数据
无锡曙光最近一年及最近一期经审计的主要财务数据如下：
单位：元
| 项目 | 2023年12月31日（经审计） | 2024年5月31日（经审计） |
| 资产总额 | 372,030,826.68 | 359,247,836.96 |
| 负债总额 | 330,600,584.21 | 323,195,230.73 |
| 净资产 | 41,430,242.47 | 36,052,606.23 |
| 项目 | 2023年度（经审计） | 2024年5月31日（经审计） |
| 营业收入 | 347,416,249.03 | 130,704,562.26 |
| 利润总额 | -1,035,495.71 | -7,110,128.14 |
| 净利润 | 265,096.80 | -5,377,636.24 |
（四）或有事项
（1）目标公司不存在为他人提供担保、财务资助等资金占用的情形。
（2）本次交易标的不存在质押、冻结等权利受限情形，也不存在涉及标的股权的重大争议、诉讼或仲裁事项。
（3）本次收购交易不涉及债权债务转移。
（五）交易的定价依据
1.公司聘请了相关专业机构对目标公司进行尽调与评估。
2.根据银信资产评估有限公司出具的《深圳爱克莱特科技股份有限公司拟核实资产价值涉及的无锡曙光精密工业有限公司股东全部权益价值估值报告》（银信咨报字（2024）第B0062号），截至2023年5月31日（评估基准日），经采用收益法，目标公司100%股权的评估值为38,000.00万元。
3.本次交易标的股权交易价格以评估机构出具的价值分析结论为基础，经交易各方友好协商并一致确定，目标公司100%股权的估值为38,000.00万元，本次收购以协议转让方式进行，收购目标公司
64.87%股权的价格总额为人民币24,650.60万元。
四、协议的主要内容
1. 甲方：深圳爱克莱特科技股份有限公司（以下简称“甲方”“收购方”）
2. 乙方：（以下简称“乙方”）
乙方一：曹一枢乙方二：曹曙峰
5. 丙方（以下合称“丙方”）
丙方一：周耀明丙方二：滁州市战新产业股权创业投资合伙企业（有限合伙）丙方三：上海锡模企业管理合伙企业（有限合伙）丙方四：安庆临丙方五：刘锋丙方六：无锡高新技术创业投资股份有限公司丙方七：上海葆铄企业管理有限公司丙方八：钱新峰丙方九：沈江
4. 丁方：无锡曙光精密工业有限公司（以下简称“丁方”）
（一）本次交易安排
1．本次股权转让各方同意，依照本协议约定的条款和条件，甲方以12,817.4万元（含税）的价格受让乙方一所持有的目标公司33.73%的股权（对应目标公司注册资本491.402万元）；以11,833.2万元（含税）的价格受让乙方二所持有的目标公司31.14%的股权（对应目标公司注册资本453.645万元），乙方及丙方确认放弃对前述转让股权的优先购买权以及其他任何优先性或否决性权利。前述交易称为“本次交易”。2．滚存利润安排
各方同意，本次交易前目标公司的滚存未分配利润在本次交易完成后由本次交易后目标公司各股东按各自的持股比例共同享有。3．购买甲方股份安排乙方一同意，在收到甲方支付的第二期股权转让价款后三（3）个月内，应通过证券交易所二级市场购买价值不低于3,000万元的甲方股份，且承诺自该等股份登记在乙方一名下之日起12个月内，乙方一不以任何方式减持该等甲方股份，亦不会在该等甲方股份上设置任何权利限制，若在前述锁定期内，因甲方发生资本公积金转增股本、派送股票红利等情形所衍生取得的甲方股份亦应遵守前述安排。
（二）作价及交割
1. 标的股权作价
根据银信资产评估有限公司出具的《深圳爱克莱特科技股份有限公司拟核实资产价值涉及的无锡曙光精密工业有限公司股东全部权益价值估值报告》（银信咨报字（2024）第B0062号），目标公司100%股权的评估价值为38,000.00万元。经各方协商一致确定，目标公司100%股权的估值为38,000万元，甲方拟购买的目标公司64.87%股权的交易价格为24,650.60万元（含税）。
2. 交易价款的支付
(1) 在本协议生效之日或本协议第五条所述的先决条件全部得到满足之日（以前述两个日期孰晚为准）起十（10）个工作日内，甲方应将股权转让价款2,500万元并扣除代扣代缴税费后的金额划入乙方一指定银行账户，将股权转让价款2,500万元并扣除代扣代缴税
费后的金额划入乙方二指定银行账户。为免疑义，若甲方未就本次股权转让所得代扣代缴税费，则前述股权转让价款无需扣除相应税费。
(2) 在目标公司就本次交易办理完毕工商变更登记手续之日起十（10）个工作日内，甲方应将股权转让价款15,000万元划入乙方指定银行账户（其中，7,500万元划入乙方一账户，7,500万元划入乙方二账户）。
(3) 在目标公司2025年度财务数据已经符合要求的审计机构审计并出具无保留意见的审计报告之日起十（10）个工作日内，甲方应将余下股权转让价款的50%划入乙方指定银行账户（其中，1,408.7万元划入乙方一账户，916.6万元划入乙方二账户）。
(4) 在目标公司2026年度财务数据已经符合要求的审计机构审计并出具无保留意见的审计报告之日起十（10）个工作日内，甲方应将余下股权转让价款划入乙方指定银行账户（其中，1,408.7万元划入乙方一账户，916.6万元划入乙方二账户）。
3. 交割
（1） 各方确认，甲方根据本协议支付完毕首期股权转让价款之日为本次交易的交割日。甲方自交割日起即享有根据本次交易所获得的目标公司股权所对应的股东权利，并承担相应的股东责任。
（2） 若甲方根据相关规定需要代扣代缴乙方因本次股权转让所涉个人所得税，乙方应当给予必要的配合。
（3） 目标公司应于交割日后十（10）个工作日内或甲方允许的更长期限内向市监部门提交办理本次交易所涉变更登记的申请，包括：
(i)申请办理本次交易所涉股东变更登记手续；(ii)申请办理根据本次交易新修订的公司章程备案手续；(iii)申请办理本次交易所涉董事、监事及高级管理人员变更登记手续。
（4） 在目标公司办理本次交易相关变更登记等手续时，甲方、乙方及丙方应当给予必要的配合，同意签署市监部门等主管机构不时要求提供的必要和合理的法律文件，以促成本次交易所需要的相关手续尽快完成。
（三）利润承诺和补偿
1. 利润承诺
（1） 乙方共同承诺，目标公司2025年度、2026年度、2027年度（以下简称“利润承诺期”）承诺实现的净利润分别不低于3,500万元、5,000万元、6,500万元。
（2） 本协议中，目标公司2025-2027年各年度实际实现的净利润数均应当按照经甲方聘请的符合要求的会计师事务所审计的目标公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的税后净利润确定。
（3） 甲方应在利润承诺期各年度聘请符合要求的会计师事务所对目标公司实际实现的净利润与承诺净利润的差额出具《专项审核报告》。
2.利润补偿
（1）利润承诺期内，若目标公司任一年度截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，乙方应向甲方以现
金方式进行补偿。
（2）目标公司各年度利润补偿金额的计算方式如下：
(i) 当期业绩补偿金额＝（当期承诺净利润数－当期实现的净利润数）÷业绩承诺期各期承诺净利润数总和×标的股权交易价格。(ii) 按照以上公式计算的各年度的应补偿现金金额小于0时，按0取值，即当期不额外补偿。
（3）利润补偿上限：乙方本次对于利润承诺期的利润补偿合计不超过交易对价的100%，即24,650.60万元。
（4）乙方一、乙方二对全部应补偿金额相互之间承担连带责任。甲方有权要求任一方全额支付应补偿金额，任一方向甲方支付全部补偿金额后，该方有权再向其他方追偿。
（5）甲方应当在符合要求的会计师事务所对目标公司利润承诺期各年度盈利情况出具《专项审核报告》之日起十（10）日内，计算目标公司实际实现的净利润数与承诺净利润数的差异以及应补偿金额并书面通知乙方。乙方应在收到甲方书面通知后十（10）日内将利润补偿金额以现金方式支付至甲方指定账户或同意甲方在其当期应付的股权转让价款中扣除。
3.减值测试和补偿
（1）在利润承诺期届满时，甲方聘请符合要求的会计师事务所对标的股权进行减值测试，若标的股权期末减值额>利润承诺期内已补偿现金金额，则乙方应对甲方另行补偿。
减值补偿金额=标的股权期末减值额—已补偿现金
（2）乙方本次对于利润承诺期的利润补偿与减值测试发生的减值补偿金额总计不超过交易对价的100%，即24,650.60万元。
（3）乙方一、乙方二对全部应补偿金额相互之间承担连带责任。甲方有权要求任一方全额支付应补偿金额，任一方向甲方支付全部补偿金额后，该方有权再向其他方追偿。
（4）利润承诺期届满后，甲方应当在符合要求的会计师事务所对标的股权减值测试出具《减值测试报告》之日起十（10）日内，计算期末减值额以及减值应补偿的金额并以书面方式通知乙方。乙方应在收到甲方书面通知后十（10）日内将减值补偿金额以现金方式支付至甲方指定账户或同意甲方在其当期应付的股权转让价款中扣除。
4.业绩奖励
（1）在利润承诺期间内，若目标公司当期实际实现的净利润高于当期承诺净利润的110%，甲方将给予乙方及核心管理团队超额业绩奖励。
（2）具体奖励方式如下：业绩奖励金额=（目标公司当期实际实现的净利润-当期承诺净利润×110%）×30%，当期奖励总额最高不超过当期承诺净利润的50%。
（3）利润承诺期内各年度业绩奖励由目标公司在符合要求的会计师事务所出具各年度审计报告后三个月内支付给乙方及核心管理团队。乙方应在各年度审计报告出具后，计算超额业绩奖励金额和具体方案，报甲方确认后，由目标公司一次性支付给乙方及核心管理团队。
5.股份回购
（1）如发生下列任一情形（以下简称“股份回购触发情形”）（以较早者为准），甲方应及时书面通知乙方，乙方应自收到甲方书面通知之日起七（7）日与甲方协商确定解决方案，若甲、乙双方无法在前述期限内就解决方案达成一致，则经甲方书面通知，乙方应履行回购义务，由乙方购买甲方要求其回购的甲方在目标公司中持有的全部股权（以下简称“退出股权”）：
(i)交割日后目标公司连续两个会计年度实现的净利润为负值；
(ii)目标公司出现重大违法违规行为、重大纠纷或诉讼，导致甲方遭受损失；
(iii)目标公司被托管、进入破产程序、被吊销营业执照或被主管机关责令停业，或无法正常开展业务经营；
(iv)乙方及/或目标公司员工出现重大个人诚信问题，包括但不限于目标公司出现账外现金销售收入、职务侵占、重大内部控制漏洞、虚假账务等严重损害目标公司利益的行为；
(v)目标公司及/或乙方在本协议项下作出的陈述与担保不真实、不完整或不准确，或严重违反其在本协议项下的承诺或其他约定，导致甲方利益受损，包括但不限于下列情形：
① 违反本协议中关于目标公司后续治理的规定；
② 不遵守甲方关于大额合同、大额资金支付等的授权规定，擅自签订合同及安排资金支付；
③ 未经甲方同意擅自任免财务总监、不配合内部审计监督、拒
不提供或提供虚假的财务资料（包括但不限于财务报表及底稿资料），不配合甲方聘请的外部审计机构的审计工作；
④ 乙方一及目标公司的关键员工及前述成员关系密切的家庭成员，在任职期间及交割日后5年内（以前述两个日期孰晚为准），以任何方式直接或间接从事与目标公司相同或相似的业务，或为目标公司的竞争对手提供服务；侵占目标公司的客户资源；
⑤ 其他可能导致甲方对目标公司失去实际控制权或利益受损的情形。
目标公司其他股东要求乙方回购其所持有的目标公司股权。
（2）甲方可要求乙方按以下价格的孰高者购买甲方持有的退出股权：
(i)退出股权对应的股权转让价款，加上按照6%年化利率（单利）计算的利息，并减去目标公司累计向甲方实际支付的股息、红利，即：
回购价格=退出股权对应的股权转让价款×（1+N×6%）－目标公司累计向甲方实际支付的股息、红利，
N=甲方支付股权转让价款日至乙方支付回购价款日之间的日历天数/365
(ii)退出股权的市场公允价值，由乙方及甲方均认可的第三方评估确定。
（3）若甲方向乙方发出要求回购的书面通知，则乙方应自收到甲方书面通知之日起十（10）日内与甲方签署股权转让协议等回购文件，并应在回购文件签署之日起2个月内向甲方支付全部回购价款。
在乙方向甲方支付完毕全部回购价款之前，甲方就其所持目标公司股权仍享有中国法律和本协议项下完全的股东权利。
（4）若乙方未能根据上述约定在规定期限内支付全部回购价款，则每逾期一天，乙方应按照回购股权应支付未支付的回购价款的1‰向甲方支付违约金，直至乙方履行完毕回购价款支付义务。
（四）股东及实际控制人的陈述与担保
1.乙方向甲方陈述及保证如下，并确保以下各项陈述和保证在本协议签署日以及交割日均是真实、完整和准确的：
（1）乙方具有完全的民事行为能力及民事权利能力签署并履行本协议项下的义务。各交易文件一经签署且生效后即对乙方具有法律约束力。
（2）乙方签署及履行各交易文件不会违反任何对其有约束力的法律、法规和监管机构的规范性文件，亦不会违反其与任何其他方签署的合同、协议等法律文件，也不会导致其违反法院、政府部门、监管机构作出的判决、裁定以及命令等。
2.乙方向甲方陈述并保证如下，并确保以下各项陈述和保证在本协议签署日以及交割日均是真实、完整和准确的（为免疑义，本条所述目标公司是指目标公司及其附属公司）：
（1）目标公司应当，并且乙方应当促使目标公司主营业务在正常经营过程中保持经营的连贯性，其性质、范围或方式不应发生任何实质性改变；
（2）目标公司应当向甲方及其代表、聘请的中介机构提供其所
合理要求的有关资料，包括但不限于目标公司的所有账目、记录、合同、技术资料、人员资料、管理情况以及其他文件。甲方有权在交割日前的任何时间对目标公司的财务、资产及运营状况进行审慎审查；
（3）乙方和目标公司应并应促使其目标公司董事、高管人员以及代表（i）在排他的基础上与甲方及其关联方共同处理本次交易相关的事宜；（ii）不得进行任何类似本次交易的任何其他交易（“第三方交易”）；（iii）立即终止与任何人就第三方交易开展的任何讨论或协商，并在此后不与任何人就第三方交易进行或开展讨论或协商，不向任何人就第三方交易提供任何信息；和（iv）不对可能的第三方交易做出任何询问或建议，或采取任何其他行为为该等询问或建议提供便利。
（4）丙方三为目标公司的员工持股平台，乙方一为其执行事务合伙人，乙方一及丙方三与其全体合伙人之间就份额持有及转让等事项不存在任何争议纠纷或潜在争议纠纷。
3.乙方向甲方陈述并保证，在本协议签署日至交割日期间（“交割前期间”），除非经甲方事先书面同意，乙方应当促使目标公司不作出，且目标公司不得作出下列行为（仅为完成本次交易之目的所从事的与本次交易有关的行为除外），并确保以下各项陈述和保证均是真实、完整和准确的（为免疑义，本条所述目标公司是指目标公司及其附属公司）：
(1) 变更目标公司的经营范围或主营业务或增加新的经营业务，或签订任何限制或以其他方式约束目标公司在任何业务领域或在任
何地区从事业务或竞争的合同；
(2) 增加或减少目标公司注册资本；
(3) 授予或提议授予任何期权或购买权，从而导致在交割后甲方所持有的目标公司股权被稀释；
(4) 变更目标公司董事、总经理、财务总监或者其他重要职位或者终止与上述重要职位人员的劳动合同或变更该等人员劳动合同的主要条款条件，包括但不限于合同期限、薪酬待遇等；
(5) 通过或提议修订目标公司章程；
(6) 除中国会计准则要求外，对任何会计原则、会计方法作出重大变更；
(7) 就任何诉讼或其他争议解决程序达成和解或调解；
(8) 出售、出租、转让或授权使用任何资产，或在任何资产上创设任何担保物权或权利负担，但在正常业务过程中进行的除外；
(9) 承担或产生总计超过100万元的债务、义务或费用，或担保任何债务，但在正常业务过程中产生的除外；
(10) 作出任何超过100万元的资本支出，但在正常业务过程中作出的除外；
(11) 宣布、支付和进行任何股息派发或分配；
(12) 签订任何重大合同，或对本协议签署日前已生效的重大合同作出任何实质性修改或提前终止，或豁免任何重大合同项下的任何重大权利或补救措施；
(13) 通过全部或部分清算方案；
(14) 授权、承诺或同意作出任何上述行动。
4. 丙方向甲方陈述及保证如下，并确保以下各项陈述和保证在本协议签署日以及交割日均是真实、完整和准确的：
(1) 丙方一、丙方四、丙方五、丙方八、丙方九为具有完全民事行为能力及民事权利能力的自然人，丙方二、丙方三、丙方六、丙方七为合法设立并有效存续的企业法人/有限合伙企业，丙方各方均有权签署并履行本协议项下的义务。各交易文件一经签署且生效后即对丙方具有法律约束力。
(2) 丙方各方签署及履行各交易文件不会违反任何对其有约束力的法律、法规和监管机构的规范性文件，亦不会违反其与任何其他方签署的合同、协议等法律文件，也不会导致其违反法院、政府部门、监管机构作出的判决、裁定以及命令等。
(3) 丙方三、丙方四、丙方五均未与乙方及目标公司签署任何与股东权利相关的协议或书面文件，亦不存在任何关于目标公司的对赌协议或类似安排。
(4) 丙方一、丙方七、丙方八、丙方九与乙方及/或目标公司签署的与股东权利相关的协议或书面文件已终止，各方之间不存在任何权利纠纷或潜在权利纠纷，且不存在任何关于目标公司的对赌协议或类似安排。
(5) 除《无锡曙光精密工业有限公司股东协议之补充协议》外，丙方二、丙方六与乙方及/或目标公司签署的与股东权利相关的协议或书面文件已终止，各方之间不存在任何权利纠纷或潜在权利纠纷，
且不存在任何其他关于目标公司的对赌协议或类似安排。
(6) 丙方二、丙方六确认，若第三方产业投资者收购了丙方二、丙方六所持目标公司股权，则《无锡曙光精密工业有限公司股东协议之补充协议》终止履行，且丙方二、丙方六不会根据该协议向目标公司、甲方及乙方提出任何权利要求。
（五）本次交易的先决条件
1.除非甲方作出书面豁免，甲方按照本协议第（二）点中的第2条支付首期股权转让价款的义务应以下列先决条件已全部得到满足为前提：
(1) 第三方产业投资者与丙方中任意一方或若干方就收购目标公司不少于25%的股权事宜达成合意并签署交易文件，且交易文件已生效；
(2) 不存在限制、禁止或取消本次交易的中国法律、法院、仲裁机构或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本次交易产生重大不利影响的判决、裁决、裁定或禁令；
(3) 目标公司已作出有关同意签署交易文件和批准本次交易的董事会决议及股东会决议，并将决议副本提供给甲方；
(4) 目标公司已根据本协议约定作出同意更换董事、监事的股东会决议，并将决议副本提供给甲方；
(5) 目标公司已经获得所有签署并履行交易文件及本次交易的第三方许可（包括但不限于相关贷款银行、融资租赁公司同意本次交易的书面意见），且不会导致目标公司违反任何适用中国法律；
(6) 各方顺利完成各交易文件的签署，包括但不限于本协议、与本交易相关的其他协议以及经修订的公司章程，并将相应证明材料提供给甲方；
(7) 甲方已完成对目标公司的全部业务、法律、财务的尽职调查，针对尽职调查过程中发现的问题，目标公司及/或乙方已按照经甲方确认的解决方案（详见本协议附件二）处理完毕，并将相关证明材料提供给甲方；
(8) 从本协议签署之日（包括签署日）至适用的交割日，乙方、丙方和目标公司在本协议第四条及第五条所作的陈述、保证持续保持是完全真实、完整、准确的且无误导的，并且履行了交易文件规定的应于适用的交割日或之前履行的承诺事项，没有任何违反交易文件的约定的行为；
(9) 自本协议签署之日（包括签署日）至适用的交割日，不存在或没有发生对目标公司的资产、财务结构、负债、技术、盈利前景和正常经营已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其它情况；
(10) 目标公司及乙方向甲方出具上述先决条件已全部得到满足的确认函。
（六）或有事项安排
1.本次交易完成后，若目标公司及其附属公司发生下列情形之一的，乙方各方以连带责任方式共同向发生该等情形的目标公司或其附属公司以现金方式补足全部损失或者代其缴纳应缴纳的罚金、承担的
赔偿责任等，避免给目标公司及其附属公司造成任何损失：
(1) 交割日前目标公司及其附属公司的经营行为、非经营行为导致目标公司及其下属公司在交割日后受到包括但不限于工商、税务、国土、规划、质量监督、安全生产、生态环境、节能审查、住房管理、劳动及社会保障、住房公积金等主管机关、主管部门处以罚款、滞纳金、停业等处罚，或被要求补缴或支付相应款项或赔偿的；
(2) 交割日前目标公司及其附属公司未按中国法律为其员工足额缴纳社会保险费和住房公积金，导致社会保障、住房公积金等主管部门要求补缴相应款项或员工要求目标公司及其附属公司补足相应款项的；
(3) 就目标公司及其附属公司在交割日之前尚未了结或可预见的诉讼，在交割日后致使目标公司及其附属公司承受任何负债、负担、损失的；
(4) 乙方存在未向甲方披露的交割日前的或有事项，导致目标公司及其附属公司受到财产损失或需承担债务的；
(5) 其他任何发生于交割日前事由，导致目标公司及其附属公司承担债务或者其他损失的。
2.目标公司部分自有房产因政策原因未办理权属证书，且该等房产仍登记在相关村委会等主体名下，若在交易完成后该等自有房产出现权属纠纷或者相关村委会等主体要求目标公司支付租金、其他费用等，则乙方各方以连带责任方式共同向目标公司以现金方式补足全部损失或者代其缴纳应缴纳的罚金、承担的赔偿责任等，避免给目标公
司造成任何损失。
3.乙方各方应在本条规定的或有事项发生之日起三十（30）日内，向目标公司及其附属公司以现金方式补足全部损失或者代其缴纳应缴纳的罚金、承担的赔偿责任。
4.本次交易完成后，若因目标公司及其附属公司发生本协议第
7.1条、7.2条所述情形导致甲方损失的，乙方各方应以连带责任方式共同负责赔偿甲方因此遭受的损失。
五、投资目的和对公司的影响
公司管理层经过审慎调研和讨论，认为新能源行业具有较大成长空间，本次签订《股权收购协议》事项有利于帮助公司进一步深化在新能源汽车配套领域的战略布局，为公司寻找新的增长极，通过整合双方资源优势，形成协同效应，有利于推动公司的持续发展。本次股权收购的资金来源为自有资金，本次股权收购不会对公司当前现金流造成压力，不会影响公司正常的经营运作，不会对公司当前财务状况造成重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。未来，公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，根据股权收购事项的进展情况及时履行信息披露义务。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
六、本次交易可能存在的风险
（一）收购整合风险
本次交易完成后，无锡曙光将成为公司的控股子公司，公司与无锡曙光需在管理团队、资金管理、财务管理、客户管理、资源管理、
规章制度、业务拓展等方面进一步融合，无锡曙光能否与公司现有业务和资源实现优势互补和有效协同、能否达到并购预期效果存在一定不确定性，客观上存在收购整合风险。本次交易完成后，公司将在经营管理体系和财务体系等方面统筹规划，加强管理，进行有效管控的基础上，保持并提升其运营效率和效益，最大程度的降低收购整合风险。
（二）商誉减值风险
因公司收购无锡曙光的控制权形成非同一控制下企业合并，本次收购完成后公司合并财务报表将确认一定金额的商誉。根据中国《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉将在每年进行减值测试。如果未来由于行业景气度或目标公司自身经营情况等原因，导致其未来的经营状况未达预期，则公司存在商誉减值风险，商誉减值将直接减少公司的当期利润，从而对公司经营业绩产生不利影响，提请投资者注意商誉减值风险。
（三）违约风险
尽管本次交易本着平等互利原则通过友好协商确定交易协议条款，本次交易过程中，不排除因目标公司与转让方无法履行承诺、不予办理目标公司工商变更登记、单方面解除协议等违约行为，导致本次交易无法进行，或继续进行但已无法达到原交易目的的风险。公司将密切关注本次交易的进展情况，并按照相关法律法规履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
（四）目标公司业绩承诺无法实现的风险
根据股权收购协议，如目标公司在利润承诺期实现的净利润未达承诺净利润，则业绩承诺方应按约定的补偿方式和补偿金额进行补偿。目标公司的未来实际盈利情况受宏观经济、产业政策、市场波动等多方面因素的影响，存在业绩承诺无法实现的风险，若未来发生业绩补偿，而业绩承诺方无法履行相关补偿时，存在业绩补偿承诺无法执行和实施的违约风险。
七、相关审核程序及意见
（一）董事会意见
经审议，董事会同意使用自有资金人民币24,650.60万元收购曹一枢、曹曙峰2名股东合计持有的无锡曙光精密工业有限公司64.87%股权并签订相关协议事项。本次收购不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次收购相关事项属于董事会决策权限内,无需提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
监事会认为：本次收购遵守了自愿、等价的原则，交易价格公允、合理，符合公司经营发展的需要，不存在输送利益或侵占公司利益的情形，未损害公司股东，尤其是中小股东的合法权益。本次签署股权收购协议事项履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的相关规定。公司监事会同意本次交易事项。
八、备查文件
1. 第五届董事会第十九次会议决议；
2. 第五届监事会第十八次会议决议；
3. 《股权收购协议》；
4. 无锡曙光精密工业有限公司审计报告；
5. 无锡曙光精密工业有限公司资产估值报告；
6. 无锡曙光精密工业有限公司法律尽职调查报告；
7. 深交所要求的其它文件。
特此公告。
深圳爱克莱特科技股份有限公司董 事 会2024年9月23日