证券代码：000936 证券简称：华西股份 公告编号：2024-054
江苏华西村股份有限公司关于转让参股公司部分股份的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
江苏华西村股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三次会议、2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于转让参股公司部分股份的议案》，公司控制主体上海启澜企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海启澜”）拟将其持有Source Photonics Holdings (Cayman) Limited（以下简称“索尔思光电”或“标的公司”） 556.03万股股份以及通过Diamond Hill, L.P.持有的2,959.25万股股份转让给北京万通新发展集团股份有限公司（以下简称“万通发展”），合计转让3,515.28万股索尔思光电股份，转让总价款为9,202.66万美元。本次转让完成后，上海启澜通过Diamond Hill, L.P.剩余持有索尔思光电3,034.37万股股份。详见公司于2024年6月24日、9月13日在《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于转让参股公司部分股份的公告》（公告编号：2024-035）、《第九届董事会第三次会议决议公告》（公告编号：2024-037）、《2024年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-052）。
二、进展情况
近日，上海启澜与万通发展签署了《关于Source Photonics Holdings(Cayman) Limited之股份转让协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”。《补充协议》主要内容如下：
1、标的股份对价及支付方式
经各方协商一致，《股份转让协议》中关于“标的股份转让价款及支付方式”
修改如下：
经各方协商一致，标的股份转让价款分四期支付，各期支付比例及支付条件具体如下：
（1）第一期标的股份转让价款：在标的股份转让价款支付条件全部满足后10个工作日内，万通发展应向本协议转让方支付第一期标的股份转让价款。第一期标的股份收转让价款合计154,232,296美元（含税），占标的股份转让总价款的51%。
万通发展应向本协议转让方支付的第一期标的股份转让价款如下表列示：
| 序号 | 本协议转让方 | 股份转让价款（含税，美元） |
| 1 | Diamond Hill,L.P. | 39,509,862 |
| 2 | 上海麓村企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 32,985,603 |
| 3 | 上海煜村企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 11,517,661 |
| 4 | V-Capital Zhigeng International Co. ,Limited | 12,589,051 |
| 5 | 上海启澜企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 7,423,722 |
| 6 | 上海修承企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 16,492,802 |
| 7 | TR Capital (Source Photonics) Limited | 16,361,909 |
| 8 | Fin Trek China Industry Power Investment Fund Limited Partnership | 10,995,201 |
| 9 | Asia-IO SO2 SPV Limited | 4,753,566 |
| 10 | Sunny Faith Holdings Limited | 1,202,481 |
| 11 | 霍尔果斯盛世创鑫股权投资合伙企业（有限合伙） | 400,438 |
| 合 计 | 154,232,296 | |
（2）第二期标的股份转让价款：在标的股份完成《股份转让协议》所述交割后，万通发展应于2025年3月31日前，向本协议转让方足额支付第二期标的股份转让价款。第二期标的股份转让价款支付为：万通发展向主要卖方股东支付主要卖方股东转让价款的20%；向其他股东支付其他股东转让价款的49%。
万通发展应向本协议转让方支付的第二期标的股份转让价款如下表列示：
| 序号 | 本协议转让方 | 股份转让价款 （含税，美元） |
| 1 | Diamond Hill,L.P. | 15,494,064 |
| 2 | 上海麓村企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 12,935,531 |
| 3 | 上海煜村企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 4,516,730 |
| 4 | V-Capital Zhigeng International Co., Limited | 4,936,883 |
| 5 | 上海启澜企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 2,911,264 |
| 序号 | 本协议转让方 | 股份转让价款 （含税，美元） |
| 6 | 上海修承企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 15,846,026 |
| 7 | TR Capital (Source Photonics) Limited | 15,720,265 |
| 8 | FinTrek China Industry Power Investment Fund Limited Partnership | 10,564,017 |
| 9 | Asia-IO SO2 SPV Limited | 4,567,151 |
| 10 | Sunny Faith Holdings Limited | 1,155,325 |
| 11 | 霍尔果斯盛世创鑫股权投资合伙企业（有限合伙） | 384,735 |
| 合 计 | 89,031,991 | |
（3）第三期标的股份转让价款：万通发展应于2026年3月31日前，向主要卖方股东足额支付第三期标的股份转让价款。第三期标的股份转让价款支付为：
万通发展向主要卖方股东支付主要卖方股东转让价款的19%。
万通发展应向本协议转让方支付的第三期标的股份转让价款如下表列示：
| 序号 | 本协议转让方 | 股份转让价款 （含税，美元） |
| 1 | Diamond Hill,L.P. | 14,719,360 |
| 2 | 上海麓村企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 12,288,754 |
| 3 | 上海煜村企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 4,290,893 |
| 4 | V-Capital Zhigeng International Co., Limited | 4,690,038 |
| 5 | 上海启澜企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 2,765,700 |
| 合 计 | 38,754,745 | |
（4）第四期标的股份转让价款：万通发展应于2027年3月31日前，向主要卖方股东足额支付第四期标的股份转让价款。第四期标的股份转让价款支付为：
万通发展向主要卖方股东支付主要卖方股东转让价款的10%。
万通发展应向本协议转让方支付的第四期标的股份转让价款如下表列示：
| 序号 | 本协议转让方 | 股份转让价款 （含税，美元） |
| 1 | Diamond Hill,L.P. | 7,747,032 |
| 2 | 上海麓村企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 6,467,765 |
| 3 | 上海煜村企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 2,258,365 |
| 4 | V-Capital Zhigeng International Co., Limited | 2,468,441 |
| 5 | 上海启澜企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 1,455,632 |
| 合 计 | 20,397,235 | |
2、分手费
经各方协商一致，《股份转让协议》中关于“受让方分手费”第一款内容修改如下：
自《股份转让协议》签署之日至2024年10月31日（含当日），如万通发展尚未发出审议本次交易股东大会的召开通知及公告，万通发展有权终止本次交易，无需向本协议其他各方承担任何本协议项下之任何违约责任或赔偿责任。
自2024年11月1日（含当日）起，除仅因本协议转让方及标的公司未根据本协议约定履行其义务外，如（i）万通发展未发出审议本次交易股东大会召开通知及公告且未能就股东大会召开日期与标的公司及本协议转让方另行协商一致的；或（ii）经万通发展股东大会审议否决本次交易，则万通发展应在前述任一情形发生后的15个工作日内（孰早），向标的公司支付本协议项下标的股份转让价款的1%作为分手费（含税）。
3、条款效力
本协议生效后，本协议有约定的，以本协议约定为准。本协议未约定之处，以《股份转让协议》约定为准。
4、协议生效
本协议自各方亲自签字（若为自然人）或法定代表人/授权代表签字并加盖公章（若为境内法人或合伙企业）或授权代表签字（若为境外法人或合伙企业）之日起成立。本协议第一条自《股份转让协议》生效之日起同时生效，除本协议第一条以外的其他条款自本协议经万通发展董事会审议通过之日起生效。
三、风险提示
1、截至本公告披露日，《补充协议》已取得包括Diamond Hill, L.P.、上海麓村企业管理咨询合伙企业（有限合伙）在内的大部分交易方的签署页，尚有个别交易方的签署页因其自身流程原因还待收集，本协议待完成全部交易方的签署成立后，公司将按照信息披露要求及时予以公告。
2、公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
四、备查文件
1、《关于Source Photonics Holdings (Cayman) Limited之股份转让协议之补充协议》。
特此公告。
江苏华西村股份有限公司董事会
2024年9月23日