证券代码：300870 证券简称：欧陆通 公告编号：2024-053债券代码：123241 债券简称：欧通转债
深圳欧陆通电子股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
? 限制性股票授予日：2024年9月23日
? 限制性股票授予数量：第二类限制性股票264.6万股
? 限制性股票授予价格：18.45元/股。
《深圳欧陆通电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划》以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据深圳欧陆通电子股份有限公司（以下简称“欧陆通”或“公司”）2024年第一次临时股东大会授权，公司于2024年9月23日召开的第三届董事会2024年第六次会议与第三届监事会2024年第五次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2024年9月23日为授予日，以18.45元/股的授予价格向符合授予条件的196名激励对象授予264.6 万股限制性股票。
现将有关事项说明如下：
一、2024年限制性股票激励计划计划简述
2024年9月18日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司《激励计划》 主要内容如下：
（一）本激励计划的股票来源
本激励计划采取的激励形式为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
（二）拟授予的限制性股票数量
激励计划拟向激励对象授予的限制性股票（第二类限制性股票）数量为
266.10万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额10,120.00万股的2.63%，无预留授予。
（三）激励对象的范围及分配情况
本激励计划涉及的拟授予激励对象共计 199人，包括：
1. 公司董事、高级管理人员；
2. 中层管理及核心骨干。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划授予时与公司任职并已与公司签署劳动合同或聘任合同。
激励对象的分配情况
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 获授限制性股票数量（万股） | 占本激励计划授出总数量的比例 | 占本激励计划公告日股本总额的比例 |
| 一、董事、高级管理人员 | |||||
| 赵红余 | 董事、副总经理 | 中国 | 10 | 3.76% | 0.0988% |
| 蔡丽琳 | 副总经理、董事会秘书 | 中国 | 4 | 1.50% | 0.0395% |
| 二、中层管理及核心骨干人员 | |||||
| LIM GUAT KUI | 马来西亚 | 2 | 0.75% | 0.0198% | |
| Rolando TuaZon | 菲律宾 | 1 | 0.38% | 0.0099% | |
| 王芸 | 中国台湾 | 5 | 1.88% | 0.0494% | |
| 黎力坚 | 中国台湾 | 1 | 0.38% | 0.0099% | |
| 颜志航 | 中国台湾 | 0.5 | 0.19% | 0.0049% |
| 吴昭汉 | 中国台湾 | 0.5 | 0.19% | 0.0049% |
| 洪士渊 | 中国台湾 | 0.5 | 0.19% | 0.0049% |
| 黎氏荷（LE THI HA） | 越南 | 0.5 | 0.19% | 0.0049% |
| 其他核心骨干人员（189人） | 241.10 | 90.61% | 2.3824% | |
| 合计（199人） | 266.10 | 100.00% | 2.6294% | |
注：1.上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入造成。
2.本计划涉及的激励对象不包括上市公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3.本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。公司全部在有效期的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过提交股东大会时公司股本总额的20.00%。
4.激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量进行作废或作相应调整。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。
（四）本激励计划的时间安排
1、有效期
本激励计划有效期自授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废之日止，最长不超过48个月。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。根据《管理办法》《自律监管指南》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。
3、归属期
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
(1) 公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
(2) 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
(3) 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
(4) 中国证监会及本所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
4、归属安排
本激励计划授予的限制性股票归属安排如下表所示：
| 归属期 | 归属时间 | 可归属数量占获授权益数量比例 |
| 第一个归属期 | 自限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个归属期 | 自限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自限制性股票授予之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
激励对象依据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务，已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限
制性股票，不得归属，作废失效。在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
5、禁售期
禁售期是指对激励对象被授予股票后，限制股票售出的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，包括但不限于：
(1) 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
(2) 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
(3) 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其减持公司股票还需遵守《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定。
(4) 在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（五）限制性股票归属条件
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
（一）公司未发生如下任一情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3. 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6. 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第
（二）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（三）激励对象归属权益前的任职期限要求：
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
（四）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划授予的限制性股票，在2024-2026年的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并归属，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的归属条件。
本激励计划对各考核年度的营业收入增长率或净利润增长率进行考核，根据考核指标的完成情况确定公司层面的归属比例（X）。本激励计划授予的限制性股票各归属期的业绩考核目标如下所示：
| 归属期 | 考核年度 | 基数 | 营业收入增长率（A） | 净利润增长率（B） | ||
| 触发值（An） | 目标值（Am） | 触发值（Bn） | 目标值（Bm） | |||
| 第一个归属期 | 2024 | 以2021-2023的三年平均值为基数 | 28% | 35% | 48% | 60% |
| 第二个归属期 | 2025 | 52% | 65% | 104% | 130% | |
| 第三个归属期 | 2026 | 72% | 90% | 200% | 250% | |
| 考核指标 | 考核指标完成情况 | 对应系数 |
| 营业收入增长率A | A≥Am | X1=100% |
| An≤A＜Am | X1=80% | |
| A＜An | X1=0 | |
| 净利润增长率B | B≥Bm | X2=100% |
| Bn≤B＜Bm | X2=80% | |
| B＜Bn | X2=0 | |
| 公司层面可归属比例X | X取X1和X2的孰高值 | |
注：1.上述“营业收入”以公司经审计合并报表所载数据为计算依据；
2. 上述考核指标中的“净利润”指公司经审计的归属母公司股东的净利润，并剔除本次及其它员工激励计划在当年所产生的股份支付费用和可转债利息支付费用影响的数值作为计算依据；
3. 上述“2021-2023的三年平均值”分别对应2021-2023的三年平均营业收入和2021-2023的三年平均经审计的归母净利润（以公司经审计的合并报表所载数据为计算依据），具体为：
2021-2023三年平均营业收入为271,502.39万元，2021-2023三年平均归母净利润为13,232.85万元；
4. 本次激励计划有效期内，若公司因实施其他融资活动，相关行为产生的摊薄影响不考虑当年的考核计算范围内。若限制性股票某个归属期内的公司业绩考核目标未达到触发值，则所有激励对象当期计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
（五）个人层面的考核要求：
在公司层面业绩目标达成的前提下，激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。根据激励对象个人考核分数对应不同的归属比例，具体如下表所示：
| 个人考核分数S | S≥90 | 80≤S＜90 | S＜80 |
| 个人层面归属比例Y | 100% | 80% | 0% |
个人当年实际可归属额度＝个人当年计划归属额度×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例（Y）。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，对应的限制性股票作废失效，不可递延至以后年度。
本激励计划具体考核内容依据《实施考核管理办法》执行。
二、本次限制性股票授予的审批程序和信息披露情况
1、2024年8月27日，公司召开第三届董事会2024年第五次会议，会议审议通过了《关于<深圳欧陆通电子股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳欧陆通电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》等议案。
同日，公司召开第三届监事会2024年第四次会议，审议通过了《关于<深圳欧陆通电子股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳欧陆通电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于<深圳欧陆通电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2024年8月 29日至 2024年9月9日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部公告栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2024年9月12 日，公司监事会披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2024-051）。同日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-050）。
3、2024年9月18日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<深圳欧陆通电子股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳欧陆通电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》。
4、2024年9月23日，公司召开第三届董事会2024年第六次会议与第三届监事会2024年第五次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。
三、董事会关于符合授予条件的说明
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明根据《激励计划》中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件∶
（1）本公司未发生如下任一情形∶
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;
③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形;
④法律法规规定不得实行股权激励的;
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形∶
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和此次授予的激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。
四、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
鉴于原审议确定的激励对象中有2人因个人原因自愿放弃公司拟授予的全部限制性股票,1人因离职原因不再具备激励对象资格,根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对股权激励计划授予的激励对象人数和授予的限制性股票数量进行调整。
本次调整后，激励对象人数由 199人变更为196人,本次激励计划授予的限制性股票总量由266.1万股调整为264.6万股。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》一致。
五、限制性股票的授予情况
1、授予日：2024年9月23日
2、授予数量：264.6万股，占目前公司股本总额10,120.00万股的2.61%。
3、授予人数：196人
4、授予价格：18.45元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
6、激励对象名单及授予情况
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 获授限制性股票数量（万股） | 占本激励计划授出总数量的比例 | 占本激励计划公告日股本总额的比例 |
| 一、董事、高级管理人员 | |||||
| 赵红余 | 董事、副总经理 | 中国 | 10.00 | 3.78% | 0.10% |
| 蔡丽琳 | 副总经理、董事会秘书 | 中国 | 4.00 | 1.51% | 0.04% |
| 二、中层管理及核心骨干人员 | |||||
| LIM GUAT KUI | 马来西亚 | 2.00 | 0.76% | 0.02% | |
| Rolando TuaZon | 菲律宾 | 1.00 | 0.38% | 0.01% | |
| 王芸 | 中国台湾 | 5.00 | 1.89% | 0.05% | |
| 黎力坚 | 中国台湾 | 1.00 | 0.38% | 0.01% | |
| 颜志航 | 中国台湾 | 0.50 | 0.19% | 0.00% | |
| 吴昭汉 | 中国台湾 | 0.50 | 0.19% | 0.00% | |
| 洪士渊 | 中国台湾 | 0.50 | 0.19% | 0.00% | |
| 黎氏荷（LE THI HA） | 越南 | 0.50 | 0.19% | 0.00% | |
| 其他核心骨干人员（186人） | 239.60 | 90.55% | 2.37% | ||
| 合计（196人） | 264.60 | 100.00% | 2.61% | ||
7、本激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
六、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月内买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的情况。
七、授予限制性股票所筹集资金的使用计划
本次授予限制性股票所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。
八、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
1、股权激励计划的会计处理方法
根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2024年9月23日用该模型本次授予的264.60万股第二类限制性股票进行测算。具体参数选取如下：
1、标的股价：38.89元/股（公司授予日2024年9月23日收盘价）；
2、有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期首个归属日的期限）；
3、历史波动率：21.1397%、18.6115%、19.6223%（分别采用深证综指近一年、两年、三年的波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期的人民币存款基准利率）；
5、股息率：0.89%、0.89%、0.89%（分别采用公司最近1年、2年、3年的平均股息率）
2、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司拟向激励对象授予264.60万股限制性股票。按照上述方法测算本次授予的限制性股票于授予日的公允价值，最终确认本激励计划授予的权益工具费用总额为5605.59万元，该等费用总额作为公司本股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售/归属比例进行分期确认。则2024年至2027年限制性股票成本摊销情况如下：
单位：万元
| 限制性股票授予数量（万股） | 预计总费用（万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） | 2027年 （万元） |
| 264.60 | 5,605.59 | 979.33 | 3,016.00 | 1,189.96 | 420.29 |
注：1.上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响；
2. 上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
九、监事会意见
监事会对公司 2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的授予条件是否成就及激励对象是否符合条件进行了核查，认为：
1、本激励计划激励对象均不存在《管理办法》第八条及《上市规则》第
8.4.2条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2 、本激励计划授予的激励对象为在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理及核心骨干（包括外籍员工），不含公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3 、本激励计划授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性 文件以及《公司章程》规定的任职资格， 符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围， 其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。
4、本次获授限制性股票的激励对象除2人因个人原因自愿放弃公司拟授予的全部限制性股票,1人因离职原因不再具备激励对象资格外，与公司2024年第一次临时股东大会批准的公司《激励计划》中规定的授予激励对象相符。
综上，公司监事会认为，本次激励计划授予的激励对象均符合相关法律法规及规范性文件所规定的条件，公司设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。同意公司本次激励计划的授予日为 2024年9月23日，向196名激励对象授予限制性股票264.6万股。
十、律师法律意见书的结论意见
综上所述，本所律师认为：本次调整及授予相关事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划》的有关规定；《激励计划》设定的授予条件已经成就，本次授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划》的有关规定。
十一、备查文件
1、《公司第三届董事会2024年第六次会议决议》;
2、《公司第三届监事会2024年第五次会议决议》;
3、《监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见》；
4、《广东信达律师事务所关于深圳欧陆通电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》。特此公告。
深圳欧陆通电子股份有限公司董事会
2024年9月23日