证券代码：300143 证券简称：盈康生命 公告编号：2024-057
盈康生命科技股份有限公司关于公司与专业投资机构共同投资的进展暨关联交易的公告
特别提示：
1、天津海创佰盈股权投资基金合伙企业（有限合伙）在募资过程中因原潜在投资人进行战略调整，导致天津海创佰盈股权投资基金合伙企业（有限合伙）募资无法按原计划推进，盈康生命科技股份有限公司（以下简称“公司”“盈康生命”）与原定第一期投资人商议后，决定新引入部分投资人，此前审议的投资事项将发生变更。公司拟与天津百川共赢企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“百川共赢”）、天津市武清区信邦科技创业投资发展有限公司（以下简称“信邦科技”）、天津优达产业投资集团有限公司（以下简称“优达产业”）及天津海河百川股权投资基金企业（有限合伙）（以下简称“海河百川”）共同投资设立天津天开优达海河佰盈股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商行政管理机关核准登记名称为准，以下简称“基金”或“合伙企业”）
基金目标总规模为人民币3亿元，基金总认缴出资额为人民币13,750万元（最终规模以实际募集金额为准）。公司作为有限合伙人，拟以自有资金认缴出资人民币1,000万元；百川共赢作为普通合伙人，拟认缴出资人民币250万元；信邦科技作为有限合伙人，拟认缴出资人民币4,500万元；优达产业作为有限合伙人，拟认缴出资人民币3,000万元；海河百川作为有限合伙人，拟认缴出资人民币5,000万元。经全体合伙人一致同意，基金可以在总认缴出资额基础上增加认缴出资额至目标总规模。届时由执行事务合伙人根据约定接纳新的有限合伙人认缴合伙企业出资或/及同意现有合伙人增加认缴合伙企业出资。若公司后续参与增加认缴出资事项将按照法律法规以及《公司章程》履行相应的审议披露程序。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次投资基金管理人青岛海尔创业投资有限责任公司（以下简称“海尔创投”）、普通合伙人百川共赢、有限合伙人海河百川为公司实际控制人海尔集团公司控制的企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次投资事项属于与关联方共同投资，本次交易构成关联交易。
3、本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次投资事项在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。
4、风险提示：（1）本次拟参与发起设立的基金尚处于筹划设立阶段，尚未完成工商注册登记，尚需在中国证券投资基金业协会备案，存在未能通过注册登记或备案的风险；（2）公司和百川共赢、海河百川、信邦科技、优达产业参与基金募集并签署《天津天开优达海河佰盈股权投资基金合伙企业（有限合伙）之合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”），基金募集金额以最终认缴金额为准，合同内容和具体操作方式以最终各方签署的正式协议为准，实施过程存在一定的不确定性；（3）基金在后期运营过程中，所投资的项目受宏观经济、行业周期、市场变化、投资标的公司经营管理、项目投资方案、监管政策等诸多因素影响，可能存在无法达成投资目的、投资收益不及预期或亏损等风险；（4）本次投资对公司未来年度经营业绩的影响需视项目推进和实施情况而定，可能存在因国家相关发展政策变动风险及产品需求和价格波动等市场风险导致的不确定性。
公司将持续关注基金设立的后续推进情况，并根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等要求，及时履行后续信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
公司拟与青岛海创共赢企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“海创共赢”）、海河百川及其他第三方社会资本或机构投资人共同投资设立“天津海创佰盈股权投资基金合伙企业（有限合伙）”。天津海创佰盈股权投资基金合伙企业（有限合伙）目标总认缴出资额为人民币2.5亿元（最终规模以实际募集金额为准），分两期募集。第一期募集资金总认缴出资额为10,250万元，其中，公司作为有限合伙人，拟以自有资金认缴出资人民币3,000万元；海创共赢作为普通合伙人，拟认缴出资人民币250万元；海河百川作为有限合伙人，拟认缴出资人民币7,000万元；第二期募集资金由其他第三方社会资本或机构投资人认缴，以最终认缴金额为准，公司和海
创共赢、海河百川不参与第二期募集。该事项已经公司于2023年2月10日召开的第五届董事会第三十次（临时）会议及第五届监事会第二十八次（临时）会议审议通过，具体内容详见公司于2023年2月10日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司与专业投资机构共同投资暨关联交易的公告》。
现将进展情况公告如下：
一、与专业投资机构共同投资的进展暨关联交易概述
（一）本次投资进展的基本情况
公司于近日收到相关通知，获悉天津海创佰盈股权投资基金合伙企业（有限合伙）在募资过程中因原潜在投资人进行战略调整，导致天津海创佰盈股权投资基金合伙企业（有限合伙）募资无法按原计划推进，公司与原定第一期投资人商议后，决定新引入部分投资人，此前审议的投资事项将发生变更。公司拟与百川共赢、信邦科技、优达产业及海河百川共同投资设立天津天开优达海河佰盈股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商行政管理机关核准登记名称为准，以下简称“基金”或“合伙企业”）（以下简称“本次投资”）。
基金目标总规模为人民币3亿元，基金总认缴出资额为人民币13,750万元（最终规模以实际募集金额为准）。公司作为有限合伙人，拟以自有资金认缴出资人民币1,000万元；百川共赢作为普通合伙人，拟认缴出资人民币250万元；信邦科技作为有限合伙人，拟认缴出资人民币4,500万元；优达产业作为有限合伙人，拟认缴出资人民币3,000万元；海河百川作为有限合伙人，拟认缴出资人民币5,000万元。经全体合伙人一致同意，基金可以在总认缴出资额基础上增加认缴出资额至目标总规模。届时由执行事务合伙人根据约定接纳新的有限合伙人认缴合伙企业出资或/及同意现有合伙人增加认缴合伙企业出资。若公司后续参与增加认缴出资事项将按照法律法规以及《公司章程》履行相应的审议披露程序。
2024年9月23日，公司和百川共赢、信邦科技、优达产业、海河百川就基金募集签署了《合伙协议》，约定基金合作具体内容。
（二）本次交易构成关联交易
本次投资基金管理人海尔创投、普通合伙人百川共赢、有限合伙人海河百川为公司实际控制人海尔集团公司控制的企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》的规定，本次投资事项属于与关联方共同投资，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易的审批情况
公司于2024年9月23日召开第六届董事会第十次（临时）会议，以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司与专业投资机构共同投资的进展暨关联交易的议案》，关联董事谭丽霞、彭文、沈旭东回避表决，独立董事已通过独立董事专门会议对本议案发表了明确同意的审核意见。
公司于2024年9月23日召开第六届监事会第九次（临时）会议，以2票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司与专业投资机构共同投资的进展暨关联交易的议案》，关联监事龚雯雯回避表决，监事会对上述关联交易发表了明确同意的审核意见。
本次公司与专业投资机构共同投资的进展暨关联交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关部门批准。
二、交易各方的基本情况
（一）基金管理人：海尔创投（关联方）
1、公司名称：青岛海尔创业投资有限责任公司
2、统一社会信用代码：9137021255395498X1
3、注册地址：青岛市崂山区海尔工业园内
4、成立时间：2010年4月16日
5、注册资本：90,000.00万元人民币
6、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
7、法定代表人：徐洁
8、实际控制人：海尔集团公司
9、股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 |
| 1 | 海尔集团（青岛）金盈控股有限公司 | 90,000.00 | 100% |
| 合计 | 90,000.00 | 100% | |
10、经营范围：创业投资，股权投资，投资管理（需经中国证券投资基金业协会备案登记）（未经金融监管部门批准，不得从事代客理财、吸收存款、融资担保等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要投资领域：医疗健康及硬科技
11、登记备案情况：海尔创投已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规、规章、规范性文件、行业规定在中国证券投资基金业协会登记为私募股权、创业投资基金管理人，登记编号为P1025543。
12、最近一年简要财务数据
截止2023年12月31日，海尔创投经审计的总资产为253,068万元，2023年度营业收入为5,150万元，净利润为-2,558万元；截止2024年6月30日，海尔创投的净资产为239,912万元。
13、关联关系或其他利益说明
海尔创投为公司实际控制人海尔集团公司控制的企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，海尔创投为公司关联法人。除此之外，海尔创投与公司持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份；海尔创投与基金普通合伙人百川共赢、基金有限合伙人海河百川均为海尔集团公司控制的企业。
14、履约能力
海尔创投系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体。经查询，海尔创投不属于失信被执行人，其信誉良好，具备履行合同义务的能力。
（二）普通合伙人：百川共赢（关联方）
1、公司名称：天津百川共赢企业管理合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91120116MA07CAPT2U
3、注册地址：天津市武清开发区福源道北侧创业总部基地C06号楼南栋239室
4、成立时间：2021年6月8日
5、注册资本：16,500万元人民币
6、企业类型：有限合伙企业
7、执行事务合伙人：青岛海创共赢企业管理合伙企业（有限合伙）
8、经营范围：一般项目：企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
9、实际控制人：海尔集团公司
10、股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 身份 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 青岛海创共赢企业管理合伙企业（有限合伙） | 普通合伙人 | 1,500.00 | 9.0909% |
| 2 | 天津海河百川股权投资基金企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 15,000;00 | 90.9091% |
| 合计 | 16,500.00 | 100% | ||
11、最近一年简要财务数据
截止2023年12月31日，百川共赢经审计的总资产为12,670万元，2023年度营业收入为0万元，净利润为-0.8万元；截止2024年6月30日，百川共赢的净资产为12,670万元。
12、关联关系说明
百川共赢为公司实际控制人海尔集团公司控制的企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，百川共赢为公司关联法人。除此之外，百川共赢与公司持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份；百川共赢与基金管理人海尔创投、基金有限合伙人海河百川均为海尔集团公司控制的企业。
13、履约能力
百川共赢系依法注册成立，依法存续并持续经营的合伙企业。经查询百川共赢不属于失信被执行人，其信誉良好，具备履行合同义务的能力。
（三）有限合伙人：海河百川（关联方）
1、公司名称：天津海河百川股权投资基金企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91120110MA06ARMM0Q
3、注册地址：天津市东丽区汇智北道与汇智环路交口处东南侧智空间广场一期4号楼8层02室33号
4、成立时间：2018年3月23日
5、注册资本：101,000万元人民币
6、企业类型：有限合伙企业
7、执行事务合伙人：天津海创群岛投资管理有限公司
8、经营范围：股权投资；投资管理；投资咨询。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要投资领域：医疗健康及硬科技
9、登记备案情况：海河百川已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会登记为股权投资基
金，登记编号为SGJ031。
10、实际控制人：海尔集团公司
11、股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 身份 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 海尔集团（青岛）金盈控股有限公司 | 有限合伙人 | 79,900.00 | 79.1089% |
| 2 | 天津市海河产业基金合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 20,000.00 | 19.8020% |
| 3 | 中丽（天津）产城融合发展基金合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 100.00 | 0.0990% |
| 4 | 天津海创群岛投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 1,000.00 | 0.9901% |
| 合计 | 101,000.00 | 100% | ||
12、最近一年简要财务数据
截止2023年12月31日，海河百川经审计的总资产为50,243万元，2023年度营业收入为0万元，净利润为-2,112万元；截止2024年6月30日，海河百川的净资产为49,895万元。
13、关联关系说明
海河百川为公司实际控制人海尔集团公司控制的企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，海河百川为公司关联法人。除此之外，海河百川与公司持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份；海河百川与基金管理人海尔创投、基金普通合伙人百川共赢均为海尔集团公司控制的企业。
14、履约能力
海河百川系依法注册成立，依法存续并持续经营的合伙企业。经查询，海河百川不属于失信被执行人，其信誉良好，具备履行合同义务的能力。
（四）有限合伙人：优达产业
1、公司名称：天津优达产业投资集团有限公司
2、统一社会信用代码：91120222MA07FMBPXR
3、注册地址：天津市武清开发区福源道18号
4、成立时间：2021年10月14日
5、注册资本：100,000万元人民币
6、企业类型：有限责任公司（法人独资）
7、法定代表人：闫文杰
8、经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业总部管理；供应链管理
服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、实际控制人：天津市武清区人民政府国有资产监督管理委员会10、股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 天津武清经济技术开发区有限公司 | 100,000.00 | 100% |
| 合计 | 100,000.00 | 100% | |
11、关联关系说明：优达产业与公司不存在关联关系。
12、履约能力
优达产业系依法注册成立，依法存续并持续经营的有限责任公司。经查询，优达产业不属于失信被执行人，其信誉良好，具备履行合同义务的能力。
（五）有限合伙人：信邦科技
1、公司名称：天津市武清区信邦科技创业投资发展有限公司
2、统一社会信用代码：911202225751115023
3、注册地址：天津市武清开发区福源道北侧创业总部基地B15号楼221室
4、成立时间：2011年5月23日
5、注册资本：10,000万元人民币
6、企业类型：有限责任公司
7、法定代表人：韩赫男
8、经营范围：一般项目：自有资金投资的资产管理服务；创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、实际控制人：天津市科技创新发展中心
10、股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 天津天开发展集团有限公司 | 9,900.00 | 99% |
| 2 | 天津市科技创新发展中心 | 100.00 | 1% |
| 合计 | 100,000.00 | 100% | |
11、关联关系说明：信邦科技与公司不存在关联关系。
12、履约能力
信邦科技系依法注册成立，依法存续并持续经营的有限责任公司。经查询，信邦科技不属于失信被执行人，其信誉良好，具备履行合同义务的能力。
三、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易各方遵循平等自愿、公允合理的原则，协商确定并缴纳出资。本次交易按照市场规则进行，公司及各方按照协议约定认缴出资份额，平等对基金进行出资，各项权利义务明确，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
四、投资基金基本情况
截至目前，基金尚未设立，暂定基本情况如下：
（一）投资基金名称：天津天开优达海河佰盈股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商行政管理机关核准登记名称为准）。
（二）注册所在地：天津市
（三）组织形式：有限合伙企业
（四）基金规模：13,750万元人民币，股权结构及出资方式如下：
| 序号 | 出资人名称 | 出资方式 | 认缴金额（万元） |
| 1 | 天津百川共赢企业管理合伙企业（有限合伙） | 现金 | 250.00 |
| 2 | 天津市武清区信邦科技创业投资发展有限公司 | 现金 | 4,500.00 |
| 3 | 天津优达产业投资集团有限公司 | 现金 | 3,000.00 |
| 4 | 天津海河百川股权投资基金企业（有限合伙） | 现金 | 5,000.00 |
| 5 | 盈康生命科技股份有限公司 | 现金 | 1,000.00 |
| 合计 | 13,750.00 | ||
基金目标总规模为人民币3亿元，基金总认缴出资额为人民币13,750万元（最
终规模以实际募集金额为准）。经全体合伙人一致同意，基金可以在总认缴出资额基础上增加认缴出资额至目标总规模。届时由执行事务合伙人根据约定接纳新的有限合伙人认缴合伙企业出资或/及同意现有合伙人增加认缴合伙企业出资。
（五）经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（以工商行政管理部门核准为准）
（六）基金主要投资领域：天津市支柱产业，主要是生物技术、医疗器械、医疗服务、高端装备、新一代信息技术等产业.
基金具体的名称、注册资本、住所、经营范围、出资方式等以当地工商登记机关核准为准。
五、《合伙协议》主要内容
（一）协议主体
普通合伙人：天津百川共赢企业管理合伙企业（有限合伙）
有限合伙人：盈康生命科技股份有限公司、天津市武清区信邦科技创业投资发展有限公司、天津优达产业投资集团有限公司、天津海河百川股权投资基金企业（有限合伙）
私募基金管理人：青岛海尔创业投资有限责任公司
（二）合伙企业期限
合伙企业的合伙期限为自合伙企业营业执照颁发之日起20年。（以企业登记机关核准的合伙期限为准）合伙企业的存续期限自合伙企业营业执照颁发之日起算至首次交割日起的第6个周年日止。经全体合伙人一致同意，可以延长合伙企业的存续期限1个周年。
（三）退伙
1、普通合伙人退伙
普通合伙人之一有下列情形之一的，应当退伙：（1）《合伙企业法》规定的
情形；（2）因故意、重大过失或不作为致使合伙企业出现重大损失；（3）其他适用法律和规范规定或本协议约定的情形。
普通合伙人均退伙后，由合伙人会议决定是否聘请新的普通合伙人或解散合伙企业。如果合伙企业在普通合伙人退伙之日起三十日无继任普通合伙人或继任普通合伙人不符合中基协规则要求的，则合伙企业解散并进入清算程序。
2、有限合伙人退伙
有限合伙人有下列情形之一的，应当退伙：（1）全体合伙人同意退伙；（2）适用法律和规范规定或者本协议约定有限合伙人必须具备相关资质、属性而丧失该资质、属性并影响合伙企业经营的；（3）有限合伙人在合伙企业中的全部合伙权益存在权属争议导致严重影响合伙企业经营的；（4）作为有限合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；（5）有限合伙人在合伙企业中的全部合伙权益被强制执行，或者强制执行后剩余合伙权益的公允价值低于适用法律和规范规定或本协议约定的最低限额（以孰高者为准），并且有限合伙人未能在执行事务合伙人给予的合理期限内整改；（6）适用法律和规范规定或本协议约定的其他退伙和除名退伙情形。
3、无条件退出
在合伙企业存续期限内,若发生如下情形时，信邦科技作为合伙企业的有限合伙人，可以提出从合伙企业退出的议案（退出方式包括但不限于合伙企业减资、向原合伙人转让、向第三方转让等），执行事务合伙人应在收到议案后5日内召集合伙人会议，其他合伙人应无条件同意该议案。退出过程中合伙人应签署一切必要的文件或履行所有必要的程序以确保信邦科技的顺利退出；
（1）信邦科技内部决策程序通过基金方案后（具体日期以信邦科技向执行事务合伙人提供的内部决策文件为准），一年内未能完成合伙企业的注册设立；
（2）信邦科技对合伙企业首期出资完成缴付6个月以上，合伙企未开展投资；
（3）合伙企业关键人士或管理人、执行事务合伙人发生重大变化，且未经信邦科技同意；
（4）合伙企业投资于本协议约定不得从事的业务或投资不符合基金合伙协议
约定的；
（5）有限合伙人在执行事务合伙人通知的缴付出资时间到期且宽限期（如有）届满仍未足额缴付出资且管理人或执行事务合伙人未能协调其他合伙人或指定第三方承接相应出资份额的；
（6）任一社会投资人退出或者优达产业退出导致基金总认缴出资额减少（因基金分配进行的减资除外）
当出现上述情形并采取合伙企业减资方式退出的，退出价格按照信邦科技在合伙企业实缴出资额对应的评估值与原始出资额按银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率(LPR)计算的本息之和两者孰高的原则确定。
在合伙企业存续期限内，若发生如下情形时，优达产业作为合伙企业的有限合伙人，可以提出从合伙企业退出的议案（退出方式包括但不限于合伙企业减资、向原合伙人转让、向第三方转让等），执行事务合伙人应在收到议案后5日内召集合伙人会议，其他合伙人应无条件同意该议案。退出过程中合伙人应签署一切必要的文件或履行所有必要的程序以确保优达产业的顺利退出；
（1）优达产业内部决策程序通过基金方案后（具体日期以优达产业向执行事务合伙人提供的内部决策文件为准），一年内未能完成合伙企业的注册设立；
（2）优达产业对合伙企业首期出资完成缴付6个月以上，合伙企未开展投资；
（3）合伙企业关键人士或管理人、执行事务合伙人发生重大变化，且未经优达产业同意；
（4）合伙企业投资于本协议约定不得从事的业务或投资不符合基金合伙协议约定的；
（5）有限合伙人在执行事务合伙人通知的缴付出资时间到期且宽限期（如有）届满仍未足额缴付出资且管理人或执行事务合伙人未能协调其他合伙人或指定第三方承接相应出资份额的；
（6）任一社会投资人退出或者信邦科技退出导致基金总认缴出资额减少（因基金分配进行的减资除外）
当出现上述情形并采取合伙企业减资方式退出的，退出价格按照优达产业在合
伙企业实缴出资额对应的评估值与原始出资额按银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率(LPR)计算的本息之和两者孰高的原则确定。
为避免歧义，上述约定不应视为执行事务合伙人向信邦科技、优达产业提供退出保证或任何形式的刚性兑付。
4、退伙合伙权益的处理
合伙人退伙时，对于该退伙合伙人拟退出的合伙权益可以采取以下措施：
（1）转让。退伙合伙人可以选择根据本协议的约定向合伙企业的合伙人或第三方转让其合伙权益；
（2）退伙结算。通过减少退伙合伙人在合伙企业认缴出资总额和实缴出资总额使合伙企业向该退伙合伙人进行现金或非现金分配以清算该退伙合伙人的合伙权益，分配金额为该退伙合伙人的资本账户余额。
（四）合伙企业的相关费用
1、合伙企业管理费
投资期内，合伙企业按全体合伙人实缴出资的1.8%/年支付管理费；退出期，合伙企业按所有合伙人实缴出资中已用于项目投资但尚未退出的投资本金的1%/年支付管理费，即按照实际管理未退出规模收取管理费；延长期不收取管理费。
合伙企业向管理人支付的首期管理费应于首次交割日起算至合伙企业的首次缴款通知中载明的到账日期所在的年度的最末一日（即公历年的12月31日）截止，首期管理费应于合伙企业的首次缴款通知中载明的到账日期后的合理时间内支付给管理人。
此后的管理费按年度支付，即在每一公历年的1月1日按照合伙协议的约定支付本年度的管理费，如果前述日期为非工作日，则以此后的第一个工作日为管理费支付日。计费期间不满一个年度的，管理费应根据该期间的实际天数计算。在合伙企业发生新增实缴出资的情况下，合伙企业应就新增的实缴出资额支付相应管理费并于下一年一并支付给管理人。
2、其他费用
其他费用包括合伙企业设立、投资、运营、终止、解散、清算等相关费用。
（五）合伙人及其出资
1、总认缴出资额
合伙企业的总认缴出资额为人民币13,750万元。全体合伙人同意，合伙企业的目标总认缴出资额为30,000万元，经全体合伙人一致同意，合伙企业可以在总认缴出资额基础上增加认缴出资额至目标总规模。届时由执行事务合伙人根据本协议约定接纳新的有限合伙人认缴合伙企业出资或/及同意现有合伙人增加认缴合伙企业出资。
2、合伙人的认缴出资额和出资方式
百川共赢作为普通合伙人，认缴出资额为人民币250万元；公司作为有限合伙人，认缴出资额为人民币1,000万元；信邦科技作为有限合伙人，认缴出资额为人民币4,500万元；优达产业作为有限合伙人，认缴出资额为人民币3,000万元；海河百川作为有限合伙人，认缴出资额为人民币5,000万元。
所有合伙人均应以人民币现金方式对合伙企业出资。
3、出资进度
（1）全体有限合伙人每期应按各自认缴出资的相同比例实缴出资。各有限合伙人应当分三期向合伙企业缴付出资，即各有限合伙人的首期缴付出资金额为该有限合伙人认缴出资额的40%，第二期缴付出资金额为该有限合伙人认缴出资额的40%且原则上在合伙企业首期实缴出资的70%已被实际使用（包括合理预留）后执行事务合伙人可向各合伙人发出缴付出资通知，第三期缴付出资金额为该有限合伙人认缴出资额的20%且原则上在合伙企业前两期全部实缴出资的70%已被实际使用（包括合理预留）后执行事务合伙人可向各合伙人发出缴付出资通知各合伙人向合伙企业缴付出资的金额应以其届时认缴出资余额为限。
（2）除按照上述（1）约定的出资条件外，信邦科技缴付每期出资（除首期外）还应同时满足以下条件：前期实缴出资已全部足额到位，且合伙企业已完成的返投金额（包含本基金及其撬动的社会资本在天开园核心区与天津市武清区辖区的投资总额）不低于信邦科技对合伙企业前期累计实缴出资额。
（3）除按照上述（1）约定的出资条件外，优达产业缴付每期出资（除首期外）
还应同时满足以下条件：前期实缴出资已全部足额到位，且合伙企业已完成的返投金额（包含本基金及其撬动的社会资本在天津市武清区辖区的投资总额）不低于优达产业对合伙企业前期累计实缴出资额。
（六）投资业务
1、投资领域
合伙企业主要投向于以下领域：天津市支柱产业，主要是生物技术、医疗器械、医疗服务、高端装备、新一代信息技术等产业。
2、投资方式
除现金管理涉及的投资外，合伙企业将主要对私募股权项目（包括在中国设立或运营的或与中国有重要关联的未上市企业的股权或上市企业非公开发行的股票或类似权益）进行股权投资。
合伙企业不得投资其他私募股权、创业投资基金，但为投资特定科技型企业的SPV（特殊目的载体）除外。
合伙企业应以投资符合本协议约定之投资领域的科技型企业为目标，对投资的科技型企业不控股且不做第一大股东。其中属于跟投的，投资额应不高于同期单个投资机构的最高投资额。
3、投资限制
合伙企业不得从事以下业务：
（1）名股实债等变相增加政府债务的行为；
（2）从事担保、抵押、委托贷款等业务；
（3）投资二级市场股票、期货、房地产、证券投资基金、评级AAA级以下的企业债、信托产品、非保本型理财产品、保险计划及金融衍生品；
（4）向任何第三方提供赞助、捐赠；
（5）吸收或变相吸收存款，向第三方提供贷款和资金拆借；
（6）承担无限连带责任的对外投资；
（7）发行信托或集合理财产品募集资金；
（8）投资于不符合国家及天津市制定的发展规划、产业政策、用地政策、环保政策、总量控制目标、准入标准的项目；
（9）投资于交通、水利等基础设施建设项目；
（10）投资于土地一级开发和住宅、商业地产、工业园区等房地产开发项目；
（11）从事国家法律和法规及／或监管政策禁止从事的业务。
4、单个企业投资上限
合伙企业对单个企业的投资额不得超过基金认缴出资额的20%。
5、违反投资限制的整改
合伙企业未按上述约定开展投资业务，有限合伙人有权要求合伙企业进行整改，经整改无效的，有限合伙人有权转让其持有的合伙企业合伙权益退出合伙企业，合伙企业其他合伙人应同意并予以配合。
6、临时投资
合伙企业的全部闲置现金资产，包括但不限于待投资、待分配及费用备付的现金，应以临时投资方式进行管理。临时投资仅限于存放于国有及大型股份制银行、购买国债、向国有及大型股份制银行购买保本型银行理财产品等方式进行投资。
7、 举债及担保
合伙企业不得借款（为免疑义，包括借入和借出）并不得对任何人士提供担保。
（七）合伙事务执行
1、投资决策委员会
管理人设立投资决策委员会。投资决策委员会对合伙企业投资项目的投资及退出进行决策。投资决策委员会由5名委员组成，其成员按照投资决策委员会议事规则由管理人决定。投资决策委员会成员一人一票，执行事务合伙人在决定所有合伙企业的投资事项以及处置投资项目时，应当事先经投资决策委员会审议通过。投资决策委员会的表决方式如下：
普通合伙人在首次交割日后合理时间内组建内核会，内核会由优达产业与信邦科技各委派一名代表作为内核会成员组成。盈康生命有权委派一名代表作为观察员。
内核会成员与观察员有权列席投委会会议。管理人应于投资决策委员会会议召开前五个工作日将待决策事项资料提交内核会成员与观察员。内核会成员主要判断拟投项目是否符合法律法规、是否符合合伙协议约定、是否符合本协议约定的返投要求；若有不符，应暂停推进投资决策会，待解决之后方可继续推进内核会成员应在收到前述待决策事项资料之日起五个工作日内审查并向管理人书面（包括以电子邮件、传真方式）反馈是否同意将待决策事项提交投资决策委员会决策，任一内核会成员不同意的不得上会审议。如内核会成员未在收到前述待决策事项资料之日起五个工作日内提出书面异议，视为同意该项决策事项。观察员有权对拟投项目发表建议并列席投资决策委员会会议，无权表决。投资决策委员会主任召集并主持投资决策委员会会议，会议形式可以为电话会议、视频会议或传签等方式。
投资决策委员会主任召集并主持投资决策委员会会议，会议形式可以为电话会议、视频会议或传签等方式。投资决策委员会形成有效决议须经四名或超过四名委员同意方为通过。委员应于投委会审议后合理时间内行使表决权。投资决策委员会议事规则由管理人拟订、执行。
2、关键人士事件
合伙企业的关键人士共三人，分别是：徐洁、郭庆淳、安程。
关键人士应以谨慎、诚信的原则从事合伙企业的管理事务，并对本合伙企业承担勤勉义务和忠实义务。如果任何一名关键人士不再担任投资决策委员会委员或者任何两名关键人士连续九十日停止为合伙企业、执行事务合伙人、管理人及其关联方服务，则执行事务合伙人不得为进行新投资项目之目的向有限合伙人发出后续出资的书面通知。如果发生前述情形，执行事务合伙人应当向合伙企业推荐替任的关键人士，并得到全体有限合伙人的一致书面认可。若前述情形发生后的3个月内(该等期间内未经全体有限合伙人同意，合伙企业不得有新的投资项目，已经签署投资意向书的除外)无法产生全体有限合伙人认可的替任的关键人士，则投资期应当中止，合伙企业将只从事存续性活动。
（八）合伙人会议
合伙人会议由全体合伙人组成。合伙人机构的，应以书面委托形式确定一名代
表出席合伙人会议。
1、召开程序
大会由执行事务合伙人召集并主持，如果执行事务合伙人怠于履行其职责，代表合伙企业实缴出资比例五分之一（含本数）及以上的有限合伙人有权自行召集和主持会议。执行事务合伙人应当在定期会议召开的十日前通知合伙人会议召开的时间、地点及审议事项；对于临时合伙人会议，则应在召开的三日前由召集人通知上述事项。
2、表决方式
合伙企业合伙人会议由合伙人按照实缴出资比例行使表决权，表决可以电子邮件、传真等通讯方式进行。合伙人应在通知的表决期限前（不少于收到议案之日或合伙人会议召开之日起五个工作日，以孰晚者为准）行使表决权，未在前述期限内回复意见的合伙人视为对会议讨论事项投弃权票并从表决权总数中减去相应份额。
合伙人会议决议的表决获得通过的条件为：
以下事项应须经普通合伙人及代表实缴出资比例百分之七十（含本数）及以上合伙人同意：
（1）通过合伙企业的财务状况的报告；
（2）清算报告的通过；
以下事项，须经全体合伙人一致同意通过：
（1）变更合伙企业的名称、经营范围；
（2）合伙企业存续期限的延长；
（3）变更合伙企业的主要经营场所；
（4）关联交易的投资决策；
（5）有限合伙人的入伙、退伙；
（6）根据管理人推荐的评估机构进行选聘并由该评估机构对可分配的未上市公司股权价值进行评估；
（7）有限合伙人出质合伙权益；
（8）合伙企业的解散；
（9）修改本协议；
（10）聘任和解聘合伙企业的基金管理人；
（11）审议管理人替代方案；
（12）合伙人增加或减少对合伙企业的出资；
（13）审议关键人士替代方案或接受执行事务合伙人指定新的关键人士；
（14）有限合伙人和普通合伙人的相互转变；
（15）适用法律和规范规定及本协议约定应当由合伙人会议决定的其他事项。
3、例外情况
对上述事项全体合伙人以书面形式表示同意的，可以不召开合伙人会议，直接做出合伙人决议，并由全体合伙人签名、盖章。
（九）收益分配与亏损分担以及合伙债务的承担
1、合伙企业可分配收入须按照合伙企业和托管人签订的托管协议的约定回到合伙企业在托管银行的开立的收入账户，按本协议约定的方式进行分配，并接受托管人的合规性审查。
2、 可分配收入
合伙企业的可分配收入指下列收入在扣除为支付相关税费、债务、合伙费用和其他义务（包括已经发生的和为将来可能发生的该等税费、债务、合伙费用和其他义务进行合理的预留）而言适当的金额后可供分配的部分；为免疑义，因投资中止、终止、调整、撤回、解除而回收的资金不属于可分配收入，执行事务合伙人可以独立决定继续使用该等款项：
（1）合伙企业从其处置投资项目（包括但不限于处置其在被投资企业中的股权或其他权益）获得的收入（“项目处置收入”）；
（2）合伙企业从其投资运营活动获得的分红、股息和其他类似的现金收入（“投资运营收入”）；
（3）扣除处置临时投资而发生的各项税费后，合伙企业通过临时投资所获得的全部收入（“临时投资收入”）；
（4）本协议进行后续募集而根据本协议向后续募集合伙人收取的延期补偿金（“延期补偿金”）；
（5）合伙企业的违约金收入（为免疑义，不包括根据违约合伙人支付的违约金）及其他归属于合伙企业的现金收入（“其他现金收入”）。
（6）合伙人的资本账户的减项为：
①在本次和最近的一次资本账户调整期间内，分配给该合伙人的现金或其他证券和资产的价值；以及
②在本次和最近的一次资本账户调整期间内，该合伙人应承担的合伙费用和合伙企业的亏损。
各合伙人的资本账户还应根据本协议的其他规定进行进一步调整。
3、门槛收益
合伙企业设定门槛收益率为一个按照年化单利8%计算的利率（“门槛收益率”）。门槛收益为每笔实缴出资门槛收益之和，即，每笔实缴出资门槛收益=（合伙人缴足该笔实缴出资之日至合伙人收回日的时间（按实际使用天数）/365）×门槛收益率×合伙人该笔实缴出资额。
4、分配时间
就项目处置收入及投资运营收入应在合伙企业取得该等收入后的九十日内进行分配，但执行事务合伙人有权扣除必要的款项用于支付已发生的费用和开支或未来的费用和开支。
5、分配顺序
合伙企业可分配收入的分配原则为“先回本后分利”，合伙企业存续期间获得的每一笔可分配收入应按照下列顺序进行分配：
（1）首先，返还各合伙人的累计实缴出资：100%返还截止到分配时点所有合伙人的的累计实缴出资，直至所有合伙人均收回其实缴出资；所有合伙人之间的返
还比例按照各合伙人在全体合伙人累计实缴总额中所占比例进行分配；
（2）其次，支付所有合伙人的门槛收益：在返还截止到分配时点全体合伙人的累计实缴出资之后，100%向所有合伙人按照全体合伙人在合伙企业的累计实缴出资比例进行分配，直至所有合伙人的实缴出资实现门槛收益；
（3）最后，80/20分配：（a）以上分配之后的余额的百分之80%按照全体有限合伙人在合伙企业的累计实缴出资比例在全体有限合伙人之间进行分配，（b）剩余20%向普通合伙人分配。本款(b)部分称为“绩效收益”。
6、其他收入的分配
项目处置收入、投资运营收入之外的其他可分配收入，应自合伙企业获取该等可分配收入且该等可分配收入累计至500万元后30日内分配，但执行事务合伙人有权扣除必要的款项用于支付已发生的费用和开支或未来的费用和开支。其他可分配收入的分配顺序亦应遵守本协议关于可分配收入分配顺序的约定。
7、亏损承担
合伙企业因项目投资产生的亏损由所有合伙人根据累计实缴出资比例分担，合伙企业的其他亏损和债务由所有合伙人根据认缴出资额按比例分担。
8、合伙企业债务
合伙企业的债务应先以合伙财产偿还。当合伙财产不足以清偿时，有限合伙人在认缴出资额内承担有限责任，普通合伙人承担无限连带责任。
（十）协议的生效
本协议于全体合伙人共同有效签署之日起生效。
六、其他说明
（一）后续天津海创佰盈股权投资基金合伙企业（有限合伙）将根据相关需求办理更名、更换注册地等工商手续；签署的《天津海创佰盈股权投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》将作废。
（二）公司实际控制人海尔集团公司控制的企业百川共赢、海河百川参与基金的认购，认购情况详见上述“五、（五）合伙人及其出资之2、合伙人的认缴出资
额和出资方式”，公司实际控制人海尔集团公司控制的企业海尔创投担任基金管理人。除此之外，公司控股股东、实际控制人、其他持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均未参与投资基金份额认购，也未在投资基金中任职。
（三）本次投资公司不存在对其他投资人承担了保底收益、退出担保等或有义务的情形。
（四）公司对基金拟投资标的无一票否决权，公司将依据《企业会计准则第22号——金融工具》对天津天开优达海河佰盈股权投资基金合伙企业（有限合伙）确认和计量。
（五）鉴于基金投资目标为生物技术、医疗器械、医疗服务、高端装备及新一代信息技术，后续基金投资项目可能导致与公司产生同业竞争或关联交易的情况。《合伙协议》中约定当合伙企业以任何形式转让其直接或间接持有的投资项目权益时，公司或其指定关联方有权在相同条件下优先购买合伙企业持有相关投资项目权益，但需要按照本条约定经全体合伙人一致同意才可交易。同时，公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件的规定及监管机构的要求，按照公平、公允等原则协商妥善解决同业竞争问题；如构成关联交易的，公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、审批程序，不损害公司及其他股东，尤其是中小股东的利益。
（六）在本次与专业投资机构共同投资前12个月内，公司不存在超募资金，也不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。
（七）除本次签订的《合伙协议》外，公司不存在其他未披露的协议。
七、本次交易目的及对公司的影响
本次公司参与设立基金，旨在借助专业投资机构的专业力量及资源优势，发掘生物技术、医疗器械、医疗服务及高端装备等领域的成长性企业，布局与公司主营业务具有相关性、协同性的项目，增强公司医疗领域的生态协同效力，扩大公司在医疗领域的产业化布局。同时，通过产业基金平台投资，及时把握市场发展机遇及投资机会，降低公司投资风险，进一步推进公司产业发展，促进公司战略目标实现。本次认缴完成后，本基金不纳入公司合并报表范围。公司本次认缴基金份额的资金来源为公司自有资金，不影响公司生产经营活动的正常开展，不会对公司2024年度
财务状况及经营状况产生重大影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
八、投资风险
（一）本次拟参与发起设立的基金尚处于筹划设立阶段，尚未完成工商注册登记，尚需在中国证券投资基金业协会备案，存在未能通过注册登记或备案的风险；
（二）公司和百川共赢、海河百川、信邦科技、优达产业参与基金募集并签署《合伙协议》，基金募集金额以最终认缴金额为准，合同内容和具体操作方式以最终各方签署的正式协议为准，实施过程存在一定的不确定性。
（三）基金在后期运营过程中，所投资的项目受宏观经济、行业周期、市场变化、投资标的公司经营管理、项目投资方案、监管政策等诸多因素影响，可能存在无法达成投资目的、投资收益不及预期或亏损等风险。
（四）本次投资对公司未来年度经营业绩的影响需视项目推进和实施情况而定，可能存在因国家相关发展政策变动风险及产品需求和价格波动等市场风险导致的不确定性。
公司将持续关注基金设立的后续推进情况，并根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等要求，及时履行后续信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额
2024年1月1日至本公告披露日，除本次关联交易外，公司及子公司与海尔创投、百川共赢、海河百川发生的关联交易金额为0万元。
十、独立董事专门会议审核意见
公司于2024年9月23日召开了第六届董事会2024年第五次独立董事专门会议，以全票审议通过了《关于公司与专业投资机构共同投资的进展暨关联交易的议案》。独立董事认为，公司与专业投资机构共同投资暨关联交易事项，有利于整合社会资本和优势资源，扩大公司在医疗领域的产业化布局，进一步推进公司产业发展，有利于公司战略目标的实现，具有必要性和合理性。本次关联交易遵循公平、公正、公允、协商一致的原则，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形，也不会对公司独立性构成影响。因此，我们一致同意本次公司与专业投资机构共同
投资的进展暨关联交易事项，并同意将该事项提交公司董事会审议。本议案涉及关联交易事项，关联董事应回避表决。
十一、监事会意见
经审议，监事会认为：公司与专业机构共同投资的进展暨关联交易事项，能够借助专业投资机构的专业力量及资源优势，更好地促进公司的持续稳健发展，符合公司战略发展目标。本次关联交易遵循公平、公正、公允、协商一致的原则，不会对公司的独立性产生影响，亦不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。本次关联交易的相关决策程序合法合规，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。因此，我们一致同意公司本次与专业投资机构共同投资的进展暨关联交易事项。
十二、审计委员会意见
经审议，审议委员会认为：公司与专业投资机构共同投资的进展暨关联交易事项，能够借助专业投资机构的专业力量及资源优势，更好地促进公司的持续稳健发展，符合公司战略发展目标。本次关联交易遵循公平、公正、公允、协商一致的原则，不会对公司的独立性产生影响，亦不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司本次与专业投资机构共同投资的进展暨关联交易事项，并同意将该事项提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。
十三、备查文件
1、第六届董事会第十次（临时）会议决议；
2、第六届监事会第九次（临时）会议决议；
3、第六届董事会2024年第五次独立董事专门会议审核意见；
4、第六届董事会审计委员会第八次会议纪要；
5、《天津天开优达海河佰盈股权投资基金合伙企业（有限合伙）之合伙协议》。
特此公告。
盈康生命科技股份有限公司董事会二〇二四年九月二十三日