证券代码：300143 证券简称：盈康生命 公告编号：2024-056
盈康生命科技股份有限公司关于因公开招标形成关联交易的公告
盈康生命科技股份有限公司（以下简称“公司”或“盈康生命”）于2024年9月23日分别召开第六届董事会第十次（临时）会议、第六届监事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于因公开招标形成关联交易的议案》，本议案无需提交股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、本次交易概述
（一）基本情况
近日，公司全资子公司盈康一生（青岛）医疗科技有限公司（以下简称“医疗科技”）对公司海尔大健康（盈康一生）医疗器械数智产业园项目进行公开招标，确定卡奥斯工业智能研究院（青岛）有限公司（以下简称“卡奥斯智研院”）为本项目的中标人，中标价格为829.8万元（含税）。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易对方卡奥斯智研院为公司实际控制人海尔集团公司控制的企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，卡奥斯智研院为公司关联方，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易的审批情况
公司于2024年9月23日召开第六届董事会第十次（临时）会议，以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于因公开招标形成关联交易的议案》，关联董事谭丽霞、彭文、沈旭东回避表决，独立董事已通过独立董事专门会议对本议案发表了明确同意的审核意见。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司于2024年9月23日召开第六届监事会第九次（临时）会议，以2票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于因公开招标形成关联交易的议案》，关联监事龚雯雯回避表决，监事会对上述关联交易发表了明确同意的审核意见。
（四）尚需履行的审议程序
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》和《关联交易管理制度》等相关规定，公司在连续十二个月内发生的与同一关联人（包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人）进行的交易应当按照累计计算的原则进行审议，已按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.7条或者7.2.8条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
截至2024年9月23日，公司及子公司与公司实际控制人海尔集团公司控制的企业在连续十二个月内累计发生已经董事长授权审批尚未提交董事会审议的关联交易总金额为17.56万元，其内容为接受关联方提供的咨询服务、向关联方采购设备等。上述关联交易事项均在公司董事长的审批权限范围之内，公司已履行相关内部审批程序。
按照累计计算原则，本次关联交易事项需提交公司董事会审议，无需提交股东大会审议。
本次披露后，上述关联交易事项仍需纳入累计计算范围，如后续发生关联交易事项累计达到股东大会审议标准将及时提交股东大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
（一）基本情况
| 公司名称： | 卡奥斯工业智能研究院（青岛）有限公司 |
企业类型：
| 企业类型： | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
注册地址：
| 注册地址： | 中国（山东）自由贸易试验区青岛片区岷山路1号 |
| 法定代表人： | 陈录城 |
注册资本：
| 注册资本： | 5,000万元人民币 |
| 成立时间： | 2016年4月26日 |
| 经营期限： | 2016年4月26日至无固定期限 |
统一社会信用代码：
| 统一社会信用代码： | 91370211MA3C9MAJ1D |
经营范围：
| 经营范围： | 一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；软件开发；软件外包服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；人工智能基础资源与技术平台；大数据服务；物联网应用服务；智能控制系统集成；专业设计服务；工业设计服务；工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；建筑信息模型技术开发、技术咨询、技术服务；机械设备研发；电气机械设备销售；新材料技术推广服务；智能物料搬运装备销售；智能仓储装备销售；智能机器人的研发；会议及展览服务；非居住房地产租赁；物业管理；科技推广和应用服务；人工智能双创服务平台；教育咨询服务（不含教育培训活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） |
（二）股权控制关系
（三）最近一期简要财务数据
截止2024年6月30日，卡奥斯智研院总资产为23,516.72万元，净资产为4,870.33万元，2024年上半年营业收入为9,866.10万元，净利润为71.62万元。
（四）关联关系的说明
本次交易对方卡奥斯智研院为公司实际控制人海尔集团公司控制的企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，卡奥斯智研院为公司关联法人，
本次交易构成关联交易。
（五）履约能力
卡奥斯智研院系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，不是失信被执行人，信誉良好，具备履行合同义务的能力。
三、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易事项是公司通过公开招标方式确定，关联交易定价是按照中标价格作为定价依据，交易定价严格遵循公开、公平、公正、公允的原则，招标程序及结果公开透明，交易的决策严格按照公司的相关制度进行，不存在定价不公允或因关联交易导致利益转移的情形，不存在损害公司和股东利益的情形。
四、交易协议的主要内容
依照《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国建筑法》及其他有关法律、行政法规、遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则，双方就本建设工程施工事项协商一致，订立本合同。
甲方：盈康一生（青岛）医疗科技有限公司
乙方：卡奥斯工业智能研究院（青岛）有限公司
（一）工程概况
工程名称：海尔大健康（盈康一生）医疗器械数智产业园
工程范围：弱电智能化设备安装、调试
工程内容：主含网络、监控、门禁考勤、综合布线等
工程进度：工程预定2024年9月至2025年8月（最终开工、竣工时间以甲方通知为准，如果甲方无书面通知，则以约定时间为准；对甲方的通知，乙方必须无条件接受）。（此工程进度为项目建设完成及试运行结束）
（二）工程结算
本工程采用项目总包的方式。
金额（大写）：捌佰贰拾玖万捌仟元整
金额（小写）：8,298,000元（含税）付款方式：
| 付款节点 | 付款条件 | 付款比例 | 付款金额 （人民币） | 发票比例 |
| 首付款 | 签订合同完成后，乙方提前开具本次付款金额的增值税专用发票、付款申请及甲方要求的其他材料后28日内支付。 | 30% | 2,489,400 | 30% |
| 发货款 | 乙方备货完成，具备发货条件后，提前开具本次付款金额的增值税专用发票、付款申请及甲方要求的其他材料，主要设备到施工现场后28日内支付。 | 30% | 2,489,400 | 30% |
| 验收款 | 项目具备验收条件，由乙方发起项目验收，甲乙双方签署项目验收报告后，乙方提前开具剩余全部付款金额的增值税专用发票、本次付款申请及甲方要求的其他材料后28日内支付。 | 30% | 2,489,400 | 30% |
| 质保金 | 项目验收完成1年后，且乙方提交本次付款申请及甲方要求的其他材料后28日内支付。 | 10% | 829,800 | 10% |
（三）项目概述
项目名称：海尔大健康（盈康一生）医疗器械数智产业园弱电集成项目项目简介：弱电集成工程建设作为工厂园区信息化建设项目的重要组成部分，是支撑工厂园区或者智能化建设的基础能力，以实现工厂信息化的无缝整合、多系统综合智能分析和管控的弱电集成建设要求。本项目拟通过建设相关的弱电集成系统，对工厂园区进行统一规划设计，实现各系统间数据互联互通，为工厂园区智能化多系统联动提供基础。以信息化、智能化的手段协助工厂提升厂区的管理效率，推进全面的园区安全管理、高效的园区服务，有效降低园区的运营成本，全面提升工厂的整体竞争力。本项目实施的物理范围为海尔大健康（盈康一生）医疗器械数智产业园弱电集成项目，主要包括项目范围内设备的采购供货及配套子系统和硬件的安装调试工作。项目建设时间：项目预计入场时间为2024年9月，项目完成时间为2024年12月30日前。（项目建设期）
项目资金来源：自有资金和自筹资金
（四）合同生效
合同订立时间：2024年9月23日合同订立地点：青岛崂山区海尔路1号海纳云大厦18层会议室本合同双方约定：本合同各方一致确认并同意，本合同可以书面纸质文件或数据电文为载体约定合同各方的权利义务内容，各方可协商采用线下签署或线上签署的方式签署本合同。若以线上形式签署本合同，本合同自各方均进行电子签章之日起生效。若以线下形式签署本合同，本合同自各方均加盖公章/合同专用章之日起生效，一式六份，甲方执3份，乙方执3份，具有同等法律效力。
（五）违约规定
（1）若乙方擅自违约，不履行合同义务，除退回已付款项外，应按合同总金额的10%向甲方支付违约金，并赔偿因此给甲方造成的损失并承担其他违约责任。
（2）工程最终完工工期拖延，如责任在乙方，每拖延一天乙方应支付给甲方总金额的1%作为违约金，逾期超过30天，甲方有权解除合同，乙方按约定承担责任。如责任在甲方，则工期可顺延，但甲方不因此承担乙方的任何损失。
（3）工程质量不符合合同规定的，乙方负责无偿修理或返工，由此造成的逾期交付，按（2）向甲方承担违约责任。
（4）由于乙方安装不当，造成设施损坏的，由乙方负责赔偿，并承担由此给甲方造成的一切损失。因乙方的原因致使工程在合理使用期限内造成人身和财产损害的，乙方应当承担赔偿责任。
五、本次交易目的及对公司的影响
本次公司全资子公司与关联方发生的关联交易属于正常的商业交易行为，符合公司经营活动开展的需求，有利于公司海尔大健康（盈康一生）医疗器械数智产业园弱电集成项目建设的质量保证和成本控制。
公司以公开招投标方式确定卡奥斯智研院为中标单位，本次招标严格履行公开、公平、公正及科学择优的评审原则，经过专家评审、开标、公示等公开透明程序，属于正常商业行为，能够确保项目价格公允，工期计划符合预期，属于正常商业行为。本次关联交易不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响，
公司主要业务不会因此类交易的发生而对关联人形成依赖。
关联方卡奥斯智研院企业资质、工程业绩、财务状况较好，具备按照合同约定完成建设项目工程任务的能力。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额
2024年1月1日至本公告披露日，除本次交易外，公司及子公司与卡奥斯智研院未发生其他关联交易。
七、独立董事专门会议审核意见
公司于2024年9月23日召开了第六届董事会2024年第五次独立董事专门会议，以全票审议通过了《关于因公开招标形成关联交易的议案》。独立董事认为，本次关联交易是公司实际生产经营需要所产生的，是在公平、互利的基础上进行的，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。本次关联交易不会影响公司业务的独立性，公司相关业务不会因此对关联方形成较大依赖，本次关联交易不会对公司的财务状况和持续经营能力产生重大影响。因此，一致同意关于因公开招标形成关联交易的事项，并同意将该事项提交公司董事会审议。本议案涉及关联交易事项，关联董事应回避表决。
八、监事会意见
经审议，监事会认为：本次因关联方参与公司公开招标而形成的关联交易，是基于公司海尔大健康（盈康一生）医疗器械数智产业园项目建设而产生的，关联交易遵循公平、公正、公开和市场公允定价的交易原则，不存在损害公司和其他股东尤其是中小股东利益的情形。公司主要业务不会因此类交易的发生而对关联人形成依赖。本次关联交易的相关决策程序合法合规，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。因此，我们一致同意因公开招标形成关联交易的事项。
九、审计委员会意见
经审议，审计委员会认为：公司全资子公司盈康一生（青岛）医疗科技有限公司与卡奥斯工业智能研究院（青岛）有限公司签订《智能化（弱电）工程安装调试合同》属于正常的商业行为，是基于公司海尔大健康（盈康一生）医疗器械数智产业园项目建设的必要性，通过公开招标，在遵循公平、公正、公开的基础上进行的。
本次交易价格以市场价格为基础，遵循公平自愿、合理公允的原则，经双方协商一致确定，不存在损害公司和其他股东尤其是中小股东利益的情形，也不会对公司独立性构成影响。因此，我们对本次因公开招标形成关联交易的事项予以认可，并同意将该事项提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。
十、备查文件
1、第六届董事会第十次（临时）会议决议；
2、第六届监事会第九次（临时）会议决议；
3、第六届董事会2024年第五次独立董事专门会议审核意见；
4、第六届董事会审计委员会第八次会议纪要；
5、《智能化（弱电）工程安装调试合同》。
特此公告。
盈康生命科技股份有限公司董事会二〇二四年九月二十三日