公司简称：阿特斯 证券代码：688472.SH
中国国际金融股份有限公司
关于阿特斯阳光电力集团股份有限公司
2024年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
二〇二四年九月
目 录
释 义 ...... 3
声 明 ...... 4
假 设 ...... 5
一、限制性股票激励计划的主要内容 ...... 6
（一）拟授予的限制性股票类型、来源及数量 ...... 6
（二）激励对象范围及限制性股票分配情况 ...... 6
（三）限制性股票的授予价格及其确定方法 ...... 8
（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排及限售安排 ........ 9（五）限制性股票的授予与归属条件 ...... 11
（六）限制性股票激励计划的其他内容 ...... 14
二、独立财务顾问意见 ...... 16
（一）对公司2024年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 16
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 ...... 17
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ...... 17
（四）权益授出额度安排符合《上市规则》的规定 ...... 18
（五）公司不存在为激励对象提供财务资助的情形 ...... 18
（六）关于激励价格合理性的核查意见 ...... 18
（七）关于公司实施股权激励计划会计处理的核查意见 ...... 20
（八）关于公司实施股权激励计划考核体系的核查意见 ...... 21
（九）关于实施股权激励计划对公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见 ...... 21
（十）关于实施股权激励计划是否损害公司及全体股东利益的核查意见 .. 21三、备查文件 ...... 23
释 义
在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 阿特斯、上市公司、公司 | 指 | 阿特斯阳光电力集团股份有限公司（证券简称：阿特斯；证券代码：688472） |
| 本激励计划、本计划 | 指 | 阿特斯阳光电力集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划 |
| 《股权激励计划（草案）》、本激励计划草案 | 指 | 《阿特斯阳光电力集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》 |
| 独立财务顾问报告、本报告 | 指 | 《中国国际金融股份有限公司关于阿特斯阳光电力集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》 |
| 限制性股票、第二类限制性股票 | 指 | 满足归属条件后，按本激励计划约定的归属安排，激励对象获得由公司定向发行的A股普通股 |
| 激励对象 | 指 | 拟参与本激励计划的人员，包括公司（含子公司）核心技术及业务人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股第二类限制性股票的价格 |
| 归属 | 指 | 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为 |
| 归属条件 | 指 | 激励对象为获授第二类限制性股票所需满足的获益条件 |
| 归属日 | 指 | 激励对象满足获益条件后，获授的第二类限制性股票完成登记的日期，归属日必须为交易日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《阿特斯阳光电力集团股份有限公司章程》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 |
| 《自律监管指南》 | 指 | 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 本独立财务顾问、独立财务顾问、中金公司 | 指 | 中国国际金融股份有限公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
声 明中国国际金融股份有限公司接受委托，担任阿特斯阳光电力集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由阿特斯提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对公司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
4、本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
5、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
假 设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
一、限制性股票激励计划的主要内容
（一）拟授予的限制性股票类型、来源及数量
1、本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。
2、本激励计划的股票来源为：二级市场回购的公司A股普通股股票和/或公司向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票。
3、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为6,945.50万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额368,821.73万股的1.88%。其中，首次授予限制性股票5,556.40万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的1.51%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的80.00%；预留1,389.10万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.38%，预留部分约占本激励计划拟授予限制性股票总数的20.00%。
（二）激励对象范围及限制性股票分配情况
本激励计划首次授予的激励对象共计745人，主要为公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员。包括公司实际控制人，不含公司独立董事、监事、实际控制人的父母和子女。以上激励对象中，公司董事、高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划考核期内与公司（含子公司）存在劳动关系、聘用关系或劳务关系。
本次激励对象包括公司实际控制人Xiaohua Qu（瞿晓铧）、Hanbing Zhang（张含冰）。Xiaohua Qu（瞿晓铧）为公司董事长，加拿大国籍，无境外长期居留权；Hanbing Zhang（张含冰）为公司副总经理，加拿大国籍，无境外长期居留权；Xiaohua Qu（瞿晓铧）与Hanbing Zhang（张含冰）为夫妻关系。XiaohuaQu（瞿晓铧）与Hanbing Zhang（张含冰）为公司创始人，在公司中担任重要的职位，在公司的战略规划、精细运营、业务拓展等方面起到不可忽视的重要作用，也是公司核心管理团队的重要领军者，公司将其纳入本激励计划有助于促进公司核心人员的稳定性和积极性，从而有助于公司长远发展。
本次激励对象同时包含14位外籍员工（含公司实际控制人），公司将其纳
入本激励计划的原因主要系该等激励对象在公司的技术研发、业务拓展、经营管理等方面起到较为重要的作用；通过本次激励计划将更加促进公司人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。因此，纳入该等员工作为激励对象具有必要性和合理性。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
本激励计划授予限制性股票的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划公告日公司总股本的比例 |
| Xiaohua Qu（瞿晓铧） | 加拿大 | 董事长 | 252.00 | 3.63% | 0.07% |
| Yan Zhuang（庄岩） | 加拿大 | 董事、总经理 | 126.00 | 1.81% | 0.03% |
| Guangchun Zhang（张光春） | 澳大利亚 | 董事、副总经理 | 92.40 | 1.33% | 0.03% |
| 高林红 | 中国 | 董事、副总经理、财务总监 | 84.00 | 1.21% | 0.02% |
| Hanbing Zhang（张含冰） | 加拿大 | 副总经理 | 84.00 | 1.21% | 0.02% |
| 董事会认为需要激励的其他人员（共740人） | 4,918.00 | 70.81% | 1.33% | ||
| 预留部分 | 1,389.10 | 20.00% | 0.38% | ||
| 合计 | 6,945.50 | 100.00% | 1.88% | ||
注：
1、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
2、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
3、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20.00%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配。
（三）限制性股票的授予价格及其确定方法
1、限制性股票的授予价格
本激励计划授予的限制性股票的首次授予价格为每股5.56元。
2、限制性股票的首次授予价格的确定方法
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一） 本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价的50%，为每股5.55元；
（二）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价的50%，为每股5.41元；
（三）本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价的50%，为每股5.05元；
（四）本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价的50%，为每股5.43元。
3、限制性股票预留授予价格的确定方法
本激励计划预留部分限制性股票的授予价格不低于下列价格中的较高者：
（1）预留部分限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%；
（2）预留部分限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
4、定价依据
公司本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式，以自主定价方式确定授予价格的目的是为了建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，促进公司发展、维护股东权益，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，为公司长远稳健发展提供机制和人才保障。
公司属于人才技术导向型企业，技术及业务竞争力提升及业绩快速增长需求紧迫。而在公司成功登陆资本市场后尚未实施过股权激励计划，需要在传统的薪酬福利体系之外使用多元化的方式方法吸引和保留关键人才。充分保障股权激励的有效性是稳定核心人才的重要途径，本次激励计划授予价格有利于公司在不同周期和经营环境下有效地进行人才激励，使公司在行业竞争中获得相对的竞争优势。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激励计划限制性股票的授予价格确定为5.56元/股。本独立财务顾问将对本计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。
（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排及限售安排
1、有效期
本激励计划有效期为自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
2、授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在上述60日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。
公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留授予的激励对象；超过12个月未明确激励对象的，预留部分对应的限制性股票失效。
3、归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：
（1） 公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（3）自可能对公司股票交易价格或者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第二个归属期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第三个归属期 | 自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 34% |
若预留部分在2024年三季度（2024年9月30日）之前授予完成，则预留部分归属安排与首次授予部分一致；
若预留部分在2024年三季度（2024年9月30日）之后授予完成，则预留部分归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年
归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
4、禁售安排
激励对象通过本激励计划获授的限制性股票归属后不额外设置禁售期，禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份；
（2）激励对象为持有上市公司5%以上股份的股东或公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益；
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（五）限制性股票的授予与归属条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任
一授予条件未达成的，公司不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他不得参与上市公司股权激励的情形。
2、限制性股票的归属条件
归属期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他不得参与上市公司股权激励的情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第
（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票归属对应的考核年度为2024年-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，各年度对应归属批次的业绩考核目标如下：
| 归属安排 | 对应考核年度 | 扣非净利润相比基准利润的增长率（A） | |
| 目标值（Am） | 触发值（An） | ||
| 第一个归属期 | 2024年 | 81.28% | 45.02% |
| 归属安排 | 对应考核年度 | 扣非净利润相比基准利润的增长率（A） | |
| 目标值（Am） | 触发值（An） | ||
| 第二个归属期 | 2025年 | 199.93% | 139.95% |
| 第三个归属期 | 2026年 | 238.83% | 171.06% |
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面归属比例 |
| 净利润（A） | A≥Am | X=100% |
| An≤A＜Am | X =80% | |
| A＜An | X=0 |
注：上述“扣非净利润”指标以经审计的上市公司合并财务报表所载扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为计算依据，剔除本激励计划考核期内公司实施股权激励事项产生的成本影响。“基准利润”是指上市公司2021-2023年度合并财务报表所载扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润的算数平均数，即15.17亿元。若预留授予在2024年三季度（2024年9月30日）之前，则2024年-2026年公司层面业绩考核安排与首次授予一致。若预留授予在2024年三季度之后，则公司层面业绩考核安排与首次授予中2025-2026年的考核安排一致。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B+”、“B”、“B-”、“C”五个等级，对应的可归属情况如下：
| 绩效等级 | A | B+ | B | B- | C |
| 个人层面归属比例 | 100% | 100% | 100% | 50% | 0% |
在公司业绩目标至少达到触发值的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
（六）限制性股票激励计划的其他内容
限制性股票激励计划的其他内容详见公司公告的《2024年限制性股票激励计划（草案）》。
本报告“一、限制性股票激励计划的主要内容”与《2024年限制性股票激励计划（草案）》表述不完全一致的，以公司公告的《2024年限制性股票激励计划（草案）》为准。
二、独立财务顾问意见
（一）对公司2024年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、公司不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励方案具备合法性和可行性
经核查，《股权激励计划（草案）》已对下述事项进行了明确规定或说明：
激励计划的目的与原则，激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，标的股票来源、价格、数量和分配，激励计划的有效期、授予和归属安排、限售安排，激励计划的授予和归属条件，激励计划的调整方法和程序，公司与激励对象的权利和义务，公司与激励对象情况发生变化的处理方式，会计处理与业绩影响等。
且公司承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并作废失效。
3、本计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：阿特斯2024年限制性股票激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本次限制性股票激励计划明确规定了激励计划生效、授予激励对象限制性股票归属程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，本股权激励计划在操作上是可行的。
经核查，本独立财务顾问认为：阿特斯2024 年限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
经核查，阿特斯2024年限制性股票激励计划的激励对象中没有公司独立董事、监事，且不存在如下情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：公司本期限制性股票激励计划所规定的激励
对象范围和资格符合《管理办法》第八条、《上市规则》第十章之10.4条的规定。
（四）权益授出额度安排符合《上市规则》的规定
1、限制性股票激励计划的权益授出总额度
经核查，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。
2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配
本激励计划首次授予的激励对象中的任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的1%。
综上，本独立财务顾问认为，公司本期限制性股票激励计划的个人权益获授额度安排符合《管理办法》第十四条，权益授出总额度符合《上市规则》第十章之10.8条的规定。
（五）公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《股权激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
经核查，截至本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为，公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，激励对象的资金来源符合《管理办法》第二十一条的规定。
（六）关于激励价格合理性的核查意见
本激励计划授予的限制性股票首次授予价格为每股5.56元。
1、定价方法
本激励计划首次及预留授予的限制性股票的定价方法为自主定价。
首次授予价格确定为每股5.56元。本激励计划首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一） 本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价的50%，为每股5.55元；
（二）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价的50%，为每股5.41元；
（三）本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价的50%，为每股5.05元；
（四）本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价的50%，为每股5.43元。
预留部分限制性股票的授予价格不低于下列价格中的较高者：
（1）预留部分限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%；
（2）预留部分限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
2、定价依据
公司本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式，以自主定价方式确定授予价格的目的是为了建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，促进公司发展、维护股东权益，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，为公司长远稳健发展提供机制和人才保障。
公司属于人才技术导向型企业，技术及业务竞争力提升及业绩快速增长需求紧迫。而在公司成功登陆资本市场后尚未实施过股权激励计划，需要在传统的薪酬福利体系之外使用多元化的方式方法吸引和保留关键人才。充分保障股权激励的有效性是稳定核心人才的重要途径，本次激励计划授予价格有利于公司在不同周期和经营环境下有效地进行人才激励，使公司在行业竞争中获得相对的竞争优势。
公司本次上市后第一期限制性股票激励计划的定价方法，是充分参考了行业
及市场的成熟方法，并结合激励计划的有效性、公司股份支付费用、各激励对象薪酬情况等影响因素之后综合确定的。整体而言，本次股权激励计划人均授予规模较小，授予价格较好的匹配了各激励对象整体收入水平。同时，本次激励计划绑定了业绩考核条件，限制性股票激励计划顺利实施后，公司未来年度业绩实现将保持稳定的增长幅度，不会对公司经营造成负面影响。综上，本次激励计划的授予价格确定方式遵循了激励与约束对等原则，体现了公司的实际激励需求，且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价，员工利益与股东利益亦具有一致性。
经核查，本独立财务顾问认为：阿特斯2024年限制性股票激励计划的授予价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第十章之第10.6条规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）关于公司实施股权激励计划会计处理的核查意见
根据2006年3月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，在等待期内的每个资产负债表日，公司应当以对可行权的股票期权数量的最佳估计为基础，按照授予日股票期权的公允价值，计算当期需确认的股份支付费用，计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为阿特斯在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，应当按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（八）关于公司实施股权激励计划考核体系的核查意见
公司本期限制性股票激励计划考核体系的设定符合《管理办法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，具体分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
本激励计划公司层面的考核指标为扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润的增长率，上述指标是公司经营状况、盈利情况及企业成长的最终体现，是公司在综合考虑了宏观环境、历史业绩、行业特点、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，经过合理预测最终确定的。
除公司层面业绩考核外，公司还设置个人层面绩效考核，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的评价。公司将根据激励对象的绩效考核评级，确定激励对象是否达到限制性股票可归属条件以及具体的可归属数量。
综上，公司本期限制性股票激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性。一方面，有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设；另一方面，对激励对象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚实保障。
（九）关于实施股权激励计划对公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见
根据《股权激励计划（草案）》，公司制定的股权激励计划已在授予价格、归属条件、激励对象的确定等方面综合考虑了现有股东的利益。公司以目前信息初步估计，由于实施本次激励计划所产生的股份支付费用对相关会计期间的业绩有所影响，但影响程度可控。此外，本激励计划的实施，将有效激发核心团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本。因此，本激励计划的实施虽然会产生一定的费用，但能够有效提升公司的持续经营能力。
综上，本独立财务顾问认为，长远来看，公司股权激励计划的实施预计将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）关于实施股权激励计划是否损害公司及全体股东利益的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
公司2024年限制性股票激励计划符合《管理办法》《上市规则》的相关规
定，且符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、限制性股票的时间安排与考核
该激励计划授予的限制性股票在激励对象满足各批次相应归属条件后按约定比例分次归属。
对于首次授予部分，公司在首期归属前需满足12个月等待期。各批次对应归属的限制性股票比例分别为占获授总股数的33%、33%、34%。归属条件达到后，公司为满足归属条件的激励对象办理限制性股票归属事宜，未满足归属条件的激励对象获授的限制性股票不得归属并作废失效。这样的归属安排体现了计划的长期性，同时建立了合理的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与员工利益紧密的捆绑在一起。若预留部分在2024年三季度之前授予完成，则预留部分归属安排与首次授予部分一致；若预留部分在2024年三季度之后授予完成，则预留部分归属安排为50%、50%。
经核查，本财务顾问认为：阿特斯2024年限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二十五条，以及《上市规则》第十章之第10.5、10.7 条的规定。
三、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《阿特斯阳光电力集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要
2、《阿特斯阳光电力集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
3、阿特斯阳光电力集团股份有限公司第二届董事会第五次会议决议公告
4、阿特斯阳光电力集团股份有限公司第二届监事会第四次会议决议公告
5、《阿特斯阳光电力集团股份有限公司章程》
6、《君合律师事务所上海分所关于阿特斯阳光电力集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》
（二）咨询方式
单位名称：中国国际金融股份有限公司
经办人：王竹亭
联系电话：010-65051166
联系地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于阿特斯阳光电力集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）的独立财务顾问报告》之盖章页）
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