上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于上海欧普泰科技创业股份有限公司
2024年股票期权激励计划
授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2024年9月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 5
三、基本假设 ...... 6
四、独立财务顾问意见 ...... 7
（一）本次激励计划的审批程序 ...... 7
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况 ...... 8
（三）本激励计划授予条件成就情况的说明 ...... 8
（四）本次授予情况 ...... 9
（五）实施本次授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 11（六）结论性意见 ...... 12
五、备查文件及咨询方式 ...... 13
（一）备查文件 ...... 13
（二）咨询方式 ...... 13
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
| 欧普泰、本公司、公司、上市公司 | 指 | 上海欧普泰科技创业股份有限公司 |
| 股权激励计划、本激励计划 | 指 | 上海欧普泰科技创业股份有限公司2024年股票期权激励计划 |
| 独立财务顾问 | 指 | 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 |
| 独立财务顾问报告 | 指 | 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于上海欧普泰科技创业股份有限公司2024年股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告 |
| 股票期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含分公司及控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心员工 |
| 有效期 | 指 | 股票期权授予日起至所有股票期权行权或注销之日止 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日 |
| 等待期 | 指 | 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段 |
| 行权 | 指 | 激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照本激励计划设定的条件和价格购买标的股票的行为 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格 |
| 行权条件 | 指 | 根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《持续监管办法》 | 指 | 《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《北京证券交易所股票上市规则（试行）》 |
| 《监管指引第3号》 | 指 | 《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《上海欧普泰科技创业股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 中国结算 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 |
| 北交所、证券交易所 | 指 | 北京证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由欧普泰提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对欧普泰股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对欧普泰的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授予任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎及对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《持续监管办法》《监管指引第3号》等法律、行政法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本次激励计划的审批程序
1、2024年8月26日，上海欧普泰科技创业股份有限公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划授予激励对象名单>的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权激励计划有关事项的议案》等议案。关联董事在对相关议案进行表决时履行了回避表决的义务。前述相关事项已经薪酬与考核委员会审议通过。独立董事彭慈华作为征集人就公司2024年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
2、2024年8月26日，公司召开第三届监事会第二十一次会议，审议通过《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划授予激励对象名单>的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。
3、2024年8月27日至2024年9月5日，公司对拟认定核心员工名单及本次股票期权激励计划拟授予激励对象名单在公司内部信息公示栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到员工对拟认定核心员工名单及拟授予激励对象名单提出的异议。公司于2024年9月13日披露了《上海欧普泰科技创业股份有限公司监事会关于拟认定核心员工的核查意见》（公告编号：2024-074）、《上海欧普泰科技创业股份有限公司监事会关于公司2024年股票期权激励计划授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2024-075）。
4、2024年9月19日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划授予激励对象名单>的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权激励计划有关事项的议案》
同日，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露了《上海欧普泰科技创业股份有限公司关于2024年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-077）。
4、2024年9月23日，公司召开第四届董事会第一次会议和第四届监事会第一次会议，审议通过了《关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。关联董事在对相关议案进行表决时履行了回避表决的义务。前述相关事项已经薪酬与考核委员会审议通过。公司监事会对2024年股票期权激励计划授予事项进行了核查并发表了同意的意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，欧普泰和本次授予激励对象均符合《2024年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）规定的授予所必须满足的条件，本次股票期权的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定。公司本次授予尚需按照《管理办法》《监管指引第3号》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向北京证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理相应后续手续。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，本次实施的激励计划其他内容与公司2024年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
（三）本激励计划授予条件成就情况的说明
除股权激励计划规定不得成为激励对象的情形外，公司未设置其他获授权益条件。根据《监管指引第3号》第三十一条规定“股权激励计划规定不得成为激励对象的情形，不视为本条所称获授权益条件”，由此，本激励计划无《监管指引第 3 号》第三十一条所称获授权益条件。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，欧普泰及其激励对象均未发生不得获授权益的情形。本次股权激励计划无获授权益条件。
（四）本次授予情况
1、授予日： 2024年9月23日
2、授予数量：股票期权130.0469万份
3、授予人数：32人
4、价格：股票期权行权价格为5.60元/份
5、股票来源：公司从二级市场回购的A股普通股股票及/或向激励对象定向发行的A股普通股股票。
6、本激励计划的有效期、等待期和行权期安排：
（1）有效期
本激励计划的有效期为自股票期权授予日起至所有股票期权行权或注销之日止，最长不超过36个月。
（2）等待期和行权期安排
股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，本激励计划授予股票期权的等待期分别为自授予之日起12个月、24个月。
在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予之日起满12 个月后可以开始行权，可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
① 上市公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
② 上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
③ 自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
④ 证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相关规定为准。
本激励计划授予股票期权自授予日起满12个月后，在满足行权条件的情况下，激励对象应在未来24个月内分两期开始行权。授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自授予日起12个月后的首个交易日至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个行权期 | 自授予日起24个月后的首个交易日至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
7、考核指标
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予股票期权的行权考核年度为2024年-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次。根据每个考核年度业绩的完成情况，确定公司层面可行权的比例（X），股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
| 行权期 | 对应考核年度 | 研发项目产业化指标 | |
| 触发值（An） | 目标值（Am） | ||
| 第一个行权期 | 2024 | 新业务光伏电站端销售额不低于400万元（含子公司） | 新业务光伏电站端销售额不低于500万元（含子公司） |
| 第二个行权期 | 2025 | 新业务光伏电站端销售额不低于800万元（含子公司） | 新业务光伏电站端销售额不低于1,000万元（含子公司） |
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面行权比例（X） | |
| 对应考核年度实现的新业务光伏电站端销售额（A） | A≥Am | 100% | |
| An≤A＜Am | A/Am | ||
| A<An | 0% | ||
注：“新业务光伏电站端销售额”指电站端AI云平台检测及服务及配套技术和服务所实现的销售额，具体数据以公司经审计的年度报告所揭示的合并报表数据为准。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应行权期按照公司层面行权比例计算后不得行权的股票期权由公司注销。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。公司将制定并依据《2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》，对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分。激励对象的个人考核年度结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、不合格（D）四档，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权的系数：
| 个人年度考核结果 | 优秀（A） | 良好（B） | 合格（C） | 不合格（D） |
| 个人层面年度考核系数 | 100% | 80% | 0 | |
激励对象个人当年实际可行权额度=公司层面行权比例×个人层面年度考核系数×个人当年计划可行权额度。激励对象当期不可行权的额度予以取消，并由公司统一安排注销。
8、激励对象
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的股票期权票数量（万份） | 占授予总量的比例 | 占激励计划草案公告时公司股本总额的比例 |
| 一、董事、高级管理人员 | |||||
| 1 | 王振 | 董事长、总经理、总工程师 | 19.0469 | 14.65% | 0.24% |
| 2 | 顾晓红 | 董事、集团副总经理、董事会秘书 | 12.50 | 9.61% | 0.16% |
| 3 | 詹科 | 董事、AI事业部总经理 | 6.00 | 4.61% | 0.08% |
| 4 | 汤雨香 | 董事 | 4.00 | 3.08% | 0.05% |
| 5 | 戴剑兰 | 董事、财务总监 | 4.00 | 3.08% | 0.05% |
| 董事、高级管理人员合计 | 45.5469 | 35.02% | 0.57% | ||
| 二、核心员工 | |||||
| 核心员工（27人） | 84.5000 | 64.98% | 1.06% | ||
| 合计 | 130.0469 | 100.00% | 1.63% | ||
注：上表中数值若出现合计数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本次授予事项符合《管理办法》《监管指引第3号》以及《激励计划》的相关规定。
（五）实施本次授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股票期权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议欧普泰在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。实施本次股
权激励对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（六）结论性意见
综上，本财务顾问认为：截至报告出具日，欧普泰和本次授予的激励对象均符合《激励计划》规定的授予所必须满足的条件，本次股票期权的授予已经取得必要的批准和授权，本计划授予日、行权价格、授予对象、授权数量等的确定符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》的相关规定，公司本次授予尚需按照《上市公司股权激励管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向北京证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理相应后续手续。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《上海欧普泰科技创业股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》
2、《上海欧普泰科技创业股份有限公司第四届董事会第一次会议决议》
3、《上海欧普泰科技创业股份有限公司第四届监事会第一次会议决议》
4、《上海欧普泰科技创业股份有限公司监事会关于2024年股票期权激励计划授予相关事项的核查意见》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：吴若斌
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
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邮编：200052