证券代码:300888 证券简称:稳健医疗 公告编号:2024-064
稳健医疗用品股份有限公司
关于对外股权投资的公告
一、 交易概述
为打造全球医疗耗材一站式解决方案,完善全球生产与物流布局,建设美国与欧洲本土运营能力,丰富产品线及加强研发能力,稳健医疗用品股份有限公司(以下简称“公司”或者“稳健医疗”)以现金形式收购Global ResourcesInternational, Inc.(以下简称“标的公司”或“GRI”)75.2%的股权,对应交易对价约为1.2亿美元。
标的公司是一家总部位于美国乔治亚州的全球性医疗耗材和工业防护企业,2023年收入超1.5亿美元,收入按地区分类美国占约70%,欧洲20%,亚洲10%;按业务分类医疗耗材销售占约55%,工业防护产品销售20%,其他合同加工25%;主要产品包括手术包、洞巾、铺单、容器、手术衣、工业防护服。标的公司生产基地遍布全球,包括中国、美国、越南、多米尼加等国家,总生产面积超80,000平方米,并在美国与欧洲拥有销售与物流布局,总仓储面积超70,000平方米。
2024年6月27日,公司和相关主体签署了《合并协议》(Agreement andPlan of Merger)(以下简称“协议”)。2024年9月20日,公司已完成了标的公司股权交割手续。公司已按照协议约定一次性支付全部交易对价约1.2亿美元。由于本次交易采用交割账目调整机制(Closing Account Adjustment Mechanism),在本次交割后,交易双方将结合标的公司交割日现金、负债及营运资本等科目,对交易对价进行最终调整。如最终交易对价超过已支付交易对价,则买方应向卖方支付超出部分的金额,如低于已支付交易对价,则卖方应向买方返还差额。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司通过全资子公司天健发展(香港)有限公司(以下简称“香港天健”)、香港天健的全资美国特拉华州子公司(以下简称“稳健美国”)、稳健美国的全资美国特拉华州子公司(以下简称“稳健特拉华”)、稳健特拉华的全资美国乔治亚州子公司(以下简称“Victory Genesis”)以及Victory Genesis的全资美国乔治亚州子公司(以下简称“合并子公司”)以现金形式收购James Michael Mabry、Min Tang、John Brian Steward、Martin Dean Paugh、Mark Steven Fellows、EcolabU.S. 14 Inc.等主体持有标的公司75.2%的股权。交割完成后,合并子公司被吸收合并到标的公司,并予以注销,标的公司为存续公司。
本次交易前标的公司股权结构如下:
本次交易后标的公司股权结构如下:
公司已于2024年6月13日召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十六次会议,审议通过了《关于对外股权投资的议案》。鉴于当时存在诸多不确定性且属于临时性商业秘密,经过审慎评估,公司决定暂缓披露本次交易,并履行了暂缓披露的相关内部程序。本次交易无须提交公司股东大会审议,亦不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。截至本公告披露之日,暂缓披露的原因已消除,公司特此对外披露本次交易。
二、 交易对方的基本情况
1. James Michael Mabry,管理层股东
2. Nancy Lou Mabry,少数股东,为James Michael Mabry配偶
3. Min Tang,管理层股东
4. Yihong Zhang,少数股东,为Min Tang配偶
5. Martin Dean Paugh,管理层股东
6. Rose Marie Paugh,少数股东,为Martin Dean Paugh配偶
7. John Brian Steward,管理层股东
8. Mark Steven Fellows,管理层股东
9. Ecolab U.S. 14 Inc.,外部产业投资方,隶属于美国Ecolab艺康集团,艺康集团是全球水、卫生和感染预防解决方案及服务领域的领导者
10. ESOP,标的公司员工持股平台
交易对方为标的公司管理层股东及配偶、外部产业投资方和员工持股平
台,与公司及公司前十大股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人
员等方面不存在关系,也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关
系。
三、 标的公司基本情况
1. 企业名称:Global Resources International, Inc.
2. 主要业务:手术包、手术衣等医疗耗材的研发、生产和销售
3. 成立时间:2000年
4. 注册地址:美国乔治亚州
5. 注册资本:100美元
6. 企业类型:股份有限公司(Corporation)
7. 股东情况:
序号 | 股东姓名/名称 | 持股比例 | |
本次交易前 | 本次交易后 | ||
1 | James Michael Mabry | 14.2% | 6.5% |
2 | Nancy Lou Mabry | 7.5% | 0.0% |
3 | Min Tang | 14.2% | 6.5% |
4 | Yihong Zhang | 7.5% | 0.0% |
5 | Martin Dean Paugh | 9.4% | 4.3% |
6 | Rose Marie Paugh | 5.1% | 0.0% |
7 | John Brian Steward | 12.6% | 3.8% |
8 | Mark Steven Fellows | 12.1% | 3.7% |
9 | Ecolab U.S. 14 Inc. | 14.0% | 0.0% |
10 | ESOP | 3.4% | 0.0% |
11 | 稳健美国 | / | 75.2% |
8. 主要财务数据:
单位:美元
财务指标 | 2024年6月30日/截至2024年6月30日的过去十二个月 | 2023年12月31日/ 2023年度 |
资产总额 | 161,951,051 | 164,113,684 |
负债总额 | 94,943,245 | 98,522,288 |
应收账款 | 28,014,993 | 25,511,806 |
净资产 | 67,007,800 | 65,591,392 |
营业收入 | 153,977,068 | 152,336,084 |
营业利润 | 16,352,610 | 14,591,487 |
利润总额 | 12,847,084 | 11,313,473 |
净利润 | 10,149,196 | 8,937,643 |
息税折旧摊销前利润EBITDA | 20,569,310 | 18,851,162 |
注:以上数据未经审计,系在美国会计准则财务数据基础上,根据本次交易及其他影响因素调整后的管理层报表。
9. 权属情况:标的公司股权清晰,不存在抵押、质押及任何其他限制转让的情况,也不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼、仲裁事项和查封、冻结等司法措施。
10. 其他说明:标的公司不存在为外部提供担保、财务资助等情况,本次交易不涉及债权债务的转移。本次交易前,标的公司租入了由Min Tang, JamesMichael Mabry, Martin Dean Paugh, John Brian Steward等交易对方所控股公司名下的土地厂房作为经营场所,2023年向交易对方控股公司支付租金费用88.4万美元。本次交易完成后,租约仍将持续,属于正常商业经营往来,不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对方提供财务资助的情形。
四、 标的公司估值情况
公司聘请投中资本作为本次交易的财务顾问,聘请金杜律师事务所、YKVN、Dentons Link Legal对标的公司进行了法律尽职调查,聘请深圳前海普华永道商务咨询服务有限公司对标的公司进行了财务和税务尽职调查并撰写相关调查报告。
本次交易建立在双方自愿、平等基础上,并经双方就标的公司之财务情况、业务规模及双方协同发展进行充分协商谈判后,决定交易对价。参考以上标的公司估值分析结果及交割日标的公司的资产负债情况,标的公司的企业价值估值约为19,959万美元,其中股东全部权益估值约为16,005万美元,对应75.2%权益的交易对价约为12,014万美元
,最终交易对价以实际交割账目调整后确认为准。
交易对价尾差主要系股权比例尾数及标的公司员工持股计划退出结算导致。
本次交易的资金来源为公司自有资金。
五、 协议的主要内容
1. 协议主体、签订时间
1) 标的公司:Global Resources International, Inc.
2) 卖方代表:James Michael Mabry
3) 合并子公司:Genesis Merger Sub Inc.(根据标的公司所在地法律成立的
为本次并购交易而设立的境外特殊目的公司(SPV),本次交易完成后,该公司将被吸收合并到标的公司,并予以注销)
4) 买方公司:Victory Genesis及Victory Genesis的母公司稳健特拉华
5) 签订时间:2024年6月27日
2. 交易机制及对价
1) 交易标的:标的公司75.2%股权
2) 交易对价:本次交易采用交割账目调整机制,在企业价值约19,959万美
元的基础上根据标的公司交割日账目现金、负债、营运资本等科目进行调整后计算出合并总对价,合并总对价乘以公司获得的标的股权比例为交易对价。以现金方式支付。
3) 陈述与保证:标的公司就其股权、业务、财务及税务情况做出符合市场惯例的陈述与保证;公司根据尽职调查结论,对特别风险做出相应赔偿约定,并购买并购陈述保证保险,进一步保障公司权益。
4) 生效:协议已经完成签署并生效。
5) 交割:截至目前,股权交割已经完成。
3. 未来股权转让约定
1) 于2027年或2029年完整年度期间,管理层股东Martin Dean Paugh和MarkSteven Fellows有一次权利按照前一年标的公司EBITDA的10倍或前一年标的公司收入的1.3倍(二者孰高)作为企业价值估值出售届时持有的标
的公司全部股权,对于该出售要求,标的公司或公司予以接受。管理层股东Martin Dean Paugh和Mark Steven Fellows在2027年或2029年完整年度期间向标的公司或公司出售标的公司股权之前,不得将持有的标的公司股权转让给他人。
2) 于2029年完整年度期间,管理层股东James Michael Mabry、Min Tang和John Brian Steward有权利按照前一年标的公司EBITDA的10倍或前一年标的公司收入的1.3倍(二者孰高)作为企业价值估值出售届时持有的标的公司全部股权,对于该出售要求,标的公司或公司予以接受。管理层股东James Michael Mabry、Min Tang和John Brian Steward在2029年完整年度期间向标的公司或公司出售标的公司股权之前,不得将持有的标的公司股权转让给他人。
3) 在2029年12月31日后,管理层股东Martin Dean Paugh、Mark Steven
Fellows、James Michael Mabry、Min Tang和John Brian Steward将其持有标的公司股权转让给他人的,公司享有优先购买权。
4. 董事会成员安排:
1) 人数:标的公司的董事会成员人数不超过5名。
2) 任命:稳健美国有权任命3名董事。管理层股东James Michael Mabry、Min
Tang、Martin Dean Paugh、John Brian Steward和Mark Steven Fellows在合计持有标的公司不少于15%的股权的前提下,有权任命2名董事。
5. 竞业限制约定
1) 竞业限制期限:自本交易完成后,至管理层股东James Michael Mabry、
Min Tang、Martin Dean Paugh、John Brian Steward和Mark Steven Fellows停止持有标的公司股份或不再担任标的公司的董事、高管、员工之日(孰晚者)起两年内。
2) 竞业限制义务:在竞业限制期限内,管理层股东James Michael Mabry、
Min Tang、Martin Dean Paugh、John Brian Steward和Mark Steven Fellows不得从事与标的公司的业务有竞争关系的活动,不得招揽标的公司的客
户、供应商、董事、高管、员工、顾问等。
6. 争议解决与适用法律:本协议受美国特拉华州法律管辖,并按照美国特拉华州法律进行解释。
六、 本次交易的目的和对稳健医疗的影响
本次收购契合了稳健医疗打造“全球医疗耗材一站式解决方案”的发展战略,加强海外产能、销售渠道及本地化运营能力是公司坚定迈向全球化战略方向的重要举措,具有里程碑式的意义。同时,双方将形成显著的规模与协同效应,提高公司的国际核心竞争力。
1、标的公司在美国、越南、多米尼加等海外国家拥有多个医疗耗材与工业防护产品生产、物流基地,本次收购直接填补了公司海外产能的空白,也满足了海外客户对于分散供应链风险的诉求。与自建产能相比,极大地缩短了建设周期,减少了相关建设、运营风险。未来协同方面,标的公司在越南、多米尼加的工厂将为公司带来劳动力成本优势,美国的工厂则带来本地化市场优势;公司也将输出自身的智能制造能力与数字化体系,携手标的公司打造可持续的新质生产力。
2、美国是全球最大的医疗耗材销售市场之一,提高美国市场的本地化运营能力将助力公司北美业务规模的扩大。标的公司于2000年成立,在美国拥有完整的运营体系与管理团队,职能覆盖研发、生产、销售、物流、服务等关键环节。核心创始管理团队深耕美国市场超30年,在医疗耗材领域拥有丰富行业及管理经验;管理团队中亦有中美复合背景的成员,有利于未来双方的融合与发展。公司将秉持“产品领先、卓越运营”的理念与标的公司做好协同经营,更好地服务美国及全球客户。
3、从丰富产品线及提升研发能力方面,标的公司能够与公司现有业务形成互补:其医疗注塑产品扩展了公司在医疗耗材品类的覆盖面;标的公司拥有行业领先的可水溶降解防护材料的研发、生产及处理能力,新材料的引入及协同研发将助力公司为国内外客户提供更优的基于创新基材和复合材料的产品解决方案。
七、 风险分析和应对措施
1. 本次交易属于跨国并购,交易各方的政府法规、税务政策、劳工政策、行业政策、企业文化、运作流程差异较大,对公司的投后整合能力提出了更高的要求。公司已制定详细的整合计划,在执行过程中将秉持开放、友好、合作的理念,加强沟通、做好调整,力争实现双方的顺利融合。
2. 本次交易完成后,公司商誉的账面价值将增加,如果后续年度标的公司业务发展未达预期,公司将存在计提商誉减值的风险,可能影响公司整体经营业绩。公司将积极推进双方在人员、市场、产品和技术方面的业务整合,实现业务协同效应,促进标的公司在后续年度的良好发展。
八、 备查文件
1. 公司第三届董事会第二十一次会议决议;
2. 合并协议。
特此公告。
稳健医疗用品股份有限公司董事会二〇二四年九月二十三日