证券代码：002249 证券简称： 大洋电机 公告编号： 2024-069
中山大洋电机股份有限公司关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的公告
中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月20日召开第六届董事会第二十一次会议和第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。公司为进一步完善公司的法人治理结构，建立、健全公司中长期激励机制，吸引和留住优秀管理人才、核心技术（业务）骨干，于2022年6月份推出《中山大洋电机股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》，并于2022年8月26日完成股票期权激励计划的授予登记。鉴于激励对象在行权等待期内出现离职、个人绩效考核结果为D/E等情形，根据2022年股票期权激励计划的相关规定，需对部分股票期权进行注销，现将有关事项说明如下：
一、2022年股票期权激励计划已履行的决策程序和批准情况
1．2022年6月6日，公司召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<中山大洋电机股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。同日，公司召开第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<中山大洋电机股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实<中山大洋电机股份有限公司2022年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
2．2022年6月8日至2022年6月17日，公司对2022年股票期权激励计划的激励对象姓名和职务在公司内部办公系统公告栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年6月18日，公司监事会做出《关
于公司2022年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。监事会经核查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。3．2022年6月28日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<中山大洋电机股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》，律师出具相应法律意见书。
4．2022年8月19日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格、激励对象名单及授予数量的议案》和《关于2022年股票期权激励计划向激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。5．2022年8月26日，公司完成了2022年股票期权激励计划所涉股票期权的授予登记工作，共计向981名激励对象授予3,111.86万份股票期权，行权价格4.350元/份。
6．2022年10月14日，公司召开第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意将2022年股票期权激励计划的行权价格由4.350元/份调整为4.270元/份。
7．2023年6月9日，公司召开第六届董事会第八次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意将2022年股票期权激励计划的行权价格由4.270元/份调整为4.190元/份。公司独立董事对此发表了独立意见，律师事务所出具法律意见书。
8．2023年9月19日，公司召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于2022年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，同意注销2022年股票期权激励计划954,258份股票期权，确定公司2022年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就，931名激励对象符合行权条件，可行权股票期权数量为9,028,962份。公司独立董事对此发表了独立意见，律师事务所出具法律意见书。
9．2023年10月11日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》（公告编号：2023-090），2022年股票期权激励计划第一个行权期自主行权事项已获深圳证券交易所审核通过，并在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司完成自主行权相关手续的办理。本次实际可行权期限为2023年10月13日起至2024年8月23日止。
10．2023年10月24日，公司召开第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意将2022年股票期权激励计划的行权价格由4.190元/份调整为4.110元/份。公司独立董事对此发表了独立意见，律师事务所出具法律意见书。11．2024年6月27日，公司召开第六届董事会第十八次会议和第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意将2022年股票期权激励计划的行权价格由4.11元/份调整为3.98元/份。律师事务所出具法律意见书。
12．2024年9月20日，公司召开第六届董事会第二十一次会议和第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于2022年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，同意注销2022年股票期权激励计划1,475,601份股票期权，确定公司2022年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就，897名激励对象符合行权条件，可行权股票期权数量为8,761,728份。律师事务所出具法律意见书。
二、注销原因及数量
1．2022年股票期权激励计划第一个自主行权期可行权股票期权数量为9,028,962份，激励对象实际行权股票期权数量为8,215,373份，未行权股票期权数量为813,589份。公司将按照《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，注销该行权期未行权的股票期权。
2．2022年股票期权激励计划第二个行权等待期内，共有32名激励对象因个人原因离职，根据公司《2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，该32名激励对象已不再具备享受激励的资格，其已获授但尚未行权的股票期权数量共计640,010份将由公司予以注销，激励对象数量相应由931名调整为899名。
3．2022年股票期权激励计划第二个行权期，共有6名激励对象因个人绩效考核结果为D，当期可行权份额的比例为80%，2名激励对象因个人绩效考核结果为E，当期可行权份额的比例为0%，根据公司《2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，其第二个行权期获授的部分股票期权共计22,002份将予以注销。
经上述调整，公司本次拟注销股票期权共计1,475,601份，公司2022年股票期权激励计划授予的股票期权数量由30,164,342份调整为28,688,741份，占公司目前总股本的
1.19%。
本次注销事宜需由公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司予以办理后最终完成。
三、对公司业绩的影响
本次注销部分股票期权事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续履行工作职责，尽力为股东创造价值。本次部分股票期权的注销不影响公司2022年股票期权激励计划的继续实施。
四、监事会意见
监事会审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，对注销股票期权的数量及涉及的激励对象名单进行了核实，认为：公司本次注销2022年股票期权激励计划第一个行权期未行权的股票期权以及第二个行权期因激励对象离职、个人绩效考核结果为D/E等情形不满足行权条件的股票期权相关事宜，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，履行了必要的审议程序，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意注销公司2022年股票期权激励计划授予的股票期权1,475,601份。
五、法律意见书结论性意见
北京市竞天公诚律师事务所认为：大洋电机2022年股票期权激励计划注销部分股票期权相关事项系按照《2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定进行，且已获得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》的规定和《2022年股票期权激励计划（草案）》的安排。
大洋电机对前述事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号--业务办理（2024年修订）》以及深圳证券交易所的相关规定履行信息披露手续以及相应的登记手续。
六、备查文件
1．中山大洋电机股份有限公司第六届董事会第二十一次会议决议；2．中山大洋电机股份有限公司第六届监事会第十八次会议决议；3．北京市竞天公诚律师事务所《关于中山大洋电机股份有限公司2022年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就及注销部分股票期权相关事项的法律意见书》。
特此公告。
中山大洋电机股份有限公司
董 事 会2024年9月24日