证券代码：605086 证券简称：龙高股份 公告编号：2024-036
龙岩高岭土股份有限公司关于控股股东、持股5%以上股东拟通过协议转让部分股份引入战略投资者暨权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：
? 为引入认可公司内在价值和看好未来发展的战略投资者、优化股权结构、推动上市公司战略发展，龙岩高岭土股份有限公司（以下简称“龙高股份”“公司”）控股股东龙岩投资发展集团有限公司（以下简称“投资集团”）、公司持股5%以上股东龙岩文旅汇金发展集团有限公司（以下简称“文旅汇金”）拟通过协议转让部分公司股份的方式向战略投资者紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“紫金矿业”）转让其首次公开发行股票前持有的公司股份合计32,958,900股，转让价格为14.93元/股，占公司总股本的18.39%，其中投资集团转让12,798,900股，占公司总股本的7.14%，文旅汇金转让20,160,000股，占公司总股本的11.25%。协议受让主体为紫金矿业全资子公司紫金矿业集团南方投资有限公司（以下简称“紫金南投”）。
此外，根据四方协议约定，闽西兴杭国有资产投资经营有限公司（以下简称“兴杭国投”，其为紫金矿业控股股东，为紫金南投一致行动人）拟将其持有的公司2,881,100股份（占公司总股本的1.61%）转让给紫金南投，转让价格为14.93元/股。
若上述交易完成后，紫金南投将成为公司5%以上的股东，合计持有公司股份35,840,000股，占公司总股本的20.00%，紫金南投承诺自股份转让完成后的六个月内不减持所持公司股份，并将遵守法律法规、中国证监会及上海证券交易所有关规定。
? 本次投资集团及文旅汇金转让股份方式为协议转让，不涉及要约收购，
不涉及集中竞价交易方式。本次协议转让不会导致公司控股股东、实际控制人及相应的控制权发生变化，不会对公司持续稳定经营产生不利影响。
? 本次股份协议转让事项尚需有权国资主管部门的审批程序且需经上海证券交易所的合规性确认后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户手续。相关事项存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
公司于2024年9月20日收到公司控股股东投资集团及持股5%以上大股东文旅汇金出具的《关于签订股份转让协议的告知函》，投资集团、文旅汇金、兴杭国投、紫金南投四方共同签署了《关于龙岩高岭土股份有限公司的股份转让协议》：投资集团拟将持有的12,798,900股公司股份（占公司总股本的7.14%）、文旅汇金拟将持有的20,160,000股公司股份（占公司总股本的11.25%）、兴杭国投拟将其持有的2,881,100股公司股份（占公司总股本的1.61%）转让给紫金南投。转让价格均为14.93元/股。
若上述交易完成后，紫金南投将成为公司5%以上的股东，合计持有公司股份35,840,000股，占公司总股本的20.00%。本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人及相应的控制权发生变化，本次交易前后，交易各方股份情况如下：
| 股东名称 | 股份性质 | 本次股份转让前 | 本次股份转让后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | ||
| 转让方 | |||||
| 投资集团 | 无限售条件股份 | 107,587,200 | 60.04% | 94,788,300 | 52.90% |
| 文旅汇金 | 无限售条件股份 | 20,160,000 | 11.25% | 0 | 0 |
| 兴杭国投 | 无限售条件股份 | 2,881,100 | 1.61% | 0 | 0 |
| 受让方 | |||||
| 紫金南投 | 无限售条件股份 | 0 | 0 | 35,840,000 | 20.00% |
一、交易各方基本情况
（一）转让方情况
1、投资集团：
企业名称：龙岩投资发展集团有限公司法定代表人：温能全注册资本：100,000万元人民币注册地址：福建省龙岩市新罗区西陂街道龙岩大道260号商务运营中心K幢经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业总部管理；创业投资（限投资未上市企业）；非金属矿及制品销售；金属材料销售；金属矿石销售；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械设备销售；五金产品批发；五金产品零售；电子产品销售；货物进出口；技术进出口；贸易经纪与代理（不含拍卖）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）其他说明：投资集团为公司控股股东。
2、文旅汇金：
企业名称：龙岩文旅汇金发展集团有限公司法定代表人：傅纪文注册资本：205,900万元人民币注册地址：龙岩市新罗区华莲路138号金融中心A1、A2幢20、21楼经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；自有资金投资的资产管理服务；非居住房地产租赁；住房租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；游览景区管理；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；咨询策划服务；财务咨询；互联网销售（除销售需要许可的商品）；煤炭及制品销售；非金属矿及制品销售；金属材料销售；金属矿石销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）其他说明：文旅汇金为公司持股5%以上股东。
3、兴杭国投：
企业名称：闽西兴杭国有资产投资经营有限公司
法定代表人：李建注册资本：36,800万元人民币注册地址：上杭县临城镇北环二路汀江大厦六楼经营范围：从事授权范围内国有资产的经营与管理；项目投资；金属及金属矿、珠宝首饰的批发与零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）其他说明：兴杭国投为紫金矿业控股股东，为受让方紫金南投的一致行动人。
（二）受让方
紫金南投：
企业名称：紫金矿业集团南方投资有限公司法定代表人：曾繁瑞注册资本：150,000万元人民币注册地址：上杭县临城镇紫金大道一号紫金总部大楼十二楼经营范围：对矿山、水电、交通基础设施的投资；科技开发信息、技术服务；黄金、白银、铂金及珠宝玉石制品、礼品、饰品、工艺品的开发、设计、技术咨询与服务以及批发、零售与回收（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）其他说明：紫金南投为紫金矿业全资子公司。
（三）受让方控股股东（战略投资者）
紫金矿业：
企业名称：紫金矿业集团股份有限公司法定代表人：邹来昌注册资本：263,281.7224万元人民币注册地址：上杭县紫金大道1号经营范围：矿产资源勘查；金矿采选；金冶炼；铜矿采选；铜冶炼；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；珠宝首饰、工艺美术品、矿产品、机械设备、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）的销售；水力发电；对采矿业、酒店业、建筑业的投资；对外贸易；普通货物道路运输活动；危险货物道路运输活动。铜矿金矿露天开采、铜矿地下开采；矿山工程技术、矿山机械、冶金专用设
备研发；矿山机械、冶金专用设备制造；旅游饭店（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）其他说明：紫金矿业持有紫金南投100%股权。
二、股份转让协议的主要内容
1、交易背景
为引入认可公司内在价值和看好未来发展的战略投资者、优化股权结构、推动上市公司战略发展，公司控股股东投资集团、公司持股5%以上股东文旅汇金拟通过协议转让部分公司股份的方式引进战略投资者紫金矿业，协议转让受让方为紫金矿业全资子公司紫金南投。
2、交易方案
投资集团拟将持有的12,798,900股公司股份（占公司总股本的7.14%）、文旅汇金拟将持有的20,160,000股公司股份（占公司总股本的11.25%）协议转让给紫金南投，兴杭国投拟将其持有的2,881,100股公司股份（占公司总股本的
1.61%）转让给紫金南投，交易完成后，紫金南投共计持有公司股份35,840,000股，占公司总股本的20.00%。
3、交易价格
本次股份转让价格14.93元/股，为本公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值。
4、共管账户、款项支付方式及支付安排
各方同意自股份转让协议生效日起3个工作日内，以受让方名义开立由转让方、受让方作为共同监管方的共管账户，作为股份转让价款支付的专用账户。
紫金南投以现金支付方式于共管账户设立起3日内预付本次股份转让的价款金额相当的股份转让预付款。
相应股份过户登记手续完成的当日，受让方将股份转让价款通过共管账户全额支付至转让方分别指定的银行收款账户。
5、龙高股份公司治理安排
①受让方有权推荐1名非独立董事候选人、1名监事候选人。
②受让方有权推荐总经理。
③其他公司治理安排由紫金南投与投资集团进一步协商，并经龙高股份相应
程序审议确定。
6、协议的生效
股份转让协议自各方法定代表人（或授权代表）签字并加盖各自公章之日起成立，并在下列生效先决条件全部得到满足之日起生效：
①不存在任何法规、政策或审批机关限制、制止、宣布无效或者以其它方式阻止或者寻求阻止本次交易完成的行为或程序；
②本次交易经福建省龙岩市人民政府国有资产监督管理委员会审核和正式批复同意。
三、其他说明及风险提示
、本次股份转让不涉及公司控制权变更，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司持续稳定经营产生不利影响，不存在损害上市公司、公司股东、特别是中小股东利益的情形。
、本次权益变动不存在违反《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规、部门规章和规范性文件等相关规定及相关股东承诺的情形。
、出让方和受让方将严格遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等关于股东转让限制、信息披露、转让额度等的规定。紫金南投承诺自股份转让完成后的六个月内不减持所持公司股份，并将遵守法律法规、中国证监会及上海证券交易所有关规定。
、本次权益变动信息披露义务人投资集团、文旅汇金将按规定编制并披露《简式权益变动报告书》，信息披露义务人紫金南投将按规定编制并披露《详式权益变动报告书》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）后续披露的相关公告。
、本次交易尚需有权国资主管部门的审批程序且需经上海证券交易所的合规性确认后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户手续。上述审议审批、确认手续是否能获通过尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
、公司将持续关注该事项的后续进展情况，并按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。公司有关信息以公司在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体《中国证券报》《证券日报》刊登的相关公告为准。
特此公告。
龙岩高岭土股份有限公司董事会
2024年9月23日