深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于北京百普赛斯生物科技股份有限公司
2022年限制性股票激励计划
作废部分限制性股票事项的
独立财务顾问报告
二〇二四年九月
目 录
释 义 ...... 2
声 明 ...... 3
一、本激励计划已履行的审批程序 ...... 4
二、本次限制性股票作废情况 ...... 6
三、独立财务顾问意见 ...... 7
四、备查文件及备查地点 ...... 8
释 义在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
百普赛斯、上市公司、公司
指
北京百普赛斯生物科技股份有限公司（证券简称：百普赛斯；证券代码：301080）本激励计划、本计划、股权激励计划
指
北京百普赛斯生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划《股权激励计划（草案）》、本激励计划草案
指
《北京百普赛斯生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》独立财务顾问报告、本报告
指
深圳市他山企业管理咨询有限公司关于北京百普赛斯生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划作废部分限制性股票事项的独立财务顾问报告限制性股票、第二类限制性股票
指
满足归属条件后，按本激励计划约定的归属安排，激励对象获得由公司定向发行的A股普通股激励对象 指
拟参与本激励计划的人员，包括公司（含子公司）董事、高级管理人员及核心业务骨干授予日 指
公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期，授予日必须为交易日授予价格 指 公司授予激励对象每一股第二类限制性股票的价格有效期 指
自第二类限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止归属 指
激励对象满足获益条件后，获授的第二类限制性股票由公司办理登记至激励对象个人证券账户的行为归属条件 指
激励对象为获授第二类限制性股票所需满足的获益条件归属日 指
激励对象满足获益条件后，获授的第二类限制性股票完成登记的日期，归属日必须为交易日《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》 指 《北京百普赛斯生物科技股份有限公司章程》《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《自律监管指南》 指
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》中国证监会 指 中国证券监督管理委员会证券交易所 指 深圳证券交易所本独立财务顾问、他山咨询
指 深圳市他山企业管理咨询有限公司元、万元 指 人民币元、人民币万元
声 明
他山咨询接受委托，担任百普赛斯2022年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1. 本报告系依照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证：其所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
一、本激励计划已履行的审批程序
1、2022年4月22日，公司第一届董事会第十六次会议审议和通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
2、2022年4月22日，第一届监事会第九次会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
3、2022年4月23日至5月2日，在公司内部公示了《2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》，对激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示的期限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2022年5月5日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-030），监事会对本激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
4、2022年5月10日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,并披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-033）。
5、2022年5月10日，公司召开第一届董事会第十七次会议和第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对首次授予部分激励对象名单进行核查并发表核查意见。
6、2023年5月8日，公司召开第一届董事会第二十三次会议和第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次及预留授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。监事会对预留授予部分激励对象名单进行核查并发表核查意见。
7、2023年8月25日，公司召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划首次及预留授予价格及授予数量的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。
8、2024年9月20日，公司召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。
二、本次限制性股票作废情况
1、鉴于公司2022年限制性股票激励计划首次及预留授予的激励对象中有7名激励对象离职，根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，上述人员已不具备激励对象资格，其已授予尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废。
2、根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京百普赛斯生物科技股份有限公司审计报告》（容诚审字[2024]100Z0496号），公司2023年度公司层面业绩考核指标未达到目标值，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《激励计划（草案）》的规定，首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废。
综上，本次合计作废已获授但尚未归属的限制性股票数量为43.29万股。根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，本次作废事项经董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。
三、独立财务顾问意见
深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至本独立财务顾问报告出具日，2022年限制性股票激励计划作废部分限制性股票事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》及公司《激励计划（草案）》等有关规定。
四、备查文件及备查地点
（一）备查文件
1、北京百普赛斯生物科技股份有限公司第二届董事会第九次会议决议；
2、北京百普赛斯生物科技股份有限公司第二届监事会第九次会议决议。
（二）备查地点
北京百普赛斯生物科技股份有限公司地 址：北京市大兴区北京经济技术开发区宏达北路8号4幢4层电 话：010－53395173传 真：4008875666-186366联系人：李鹏君本独立财务顾问报告一式两份。