国元证券股份有限公司
关于合肥科拜尔新材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市
之上市保荐书
保荐人（主承销商）
（安徽省合肥市梅山路18号）
二〇二四年九月
3-2-1
北京证券交易所：
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐人”）接受合肥科拜尔新材料股份有限公司（以下简称“科拜尔”、“发行人”或“公司”）委托，担任科拜尔向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐人（主承销商）。保荐人及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及北京证券交易所（以下简称“北交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。若因保荐人为发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐人将依法赔偿投资者损失。本文件中所有简称和释义，如无特别说明，均与《合肥科拜尔新材料股份有限公司招股说明书》一致。
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目录
目录 ...... 2
一、发行人概况 ...... 3
二、本次公开发行情况 ...... 5
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及其他成员情况 ...... 14
四、本次发行履行的法定决策程序 ...... 15
五、本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的相关条件 ...... 15
六、本次发行上市符合《注册管理办法》规定的发行条件 ...... 17
七、本次发行上市符合《上市规则》规定的上市条件 ...... 18
八、保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ...... 22
九、保荐人按照有关规定应当承诺的事项 ...... 22
十、持续督导期间的工作安排 ...... 23
十一、保荐人和相关保荐人的联系地址、电话和其他通讯方式 ...... 24
十二、保荐人认为应当说明的其他事项 ...... 24
十三、保荐人的结论性意见 ...... 26
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一、发行人概况
（一）基本情况
公司名称：合肥科拜尔新材料股份有限公司英文名：Hefei Cobel Advanced Plastics Co.,Ltd.注册资本：3,245.4385万元实收资本：3,245.4385万元法定代表人：姜之涛成立日期：2010年1月20日整体变更日期：2021年12月29日公司住所：安徽省合肥市肥西经开区王步文路与程长庚路交口邮政编码：231200互联网地址：www.cobel.cn电子邮箱地址：cobel@cobel.cn信息披露负责人：陈婉君联系电话：0551-63681878传真电话：0551-63681872经营范围：橡塑改性材料、色母料、功能母料、改性纳米材料及相关产品的开发、加工、销售；橡塑制品、化工产品（不含危险品）的销售；场地租赁。（涉及行政许可的凭有效许可证经营）
（二）发行人主营业务情况
公司是专业从事改性塑料和色母料研发、生产与销售的高新技术企业，产品可广泛应用于家用电器、日用消费品、汽车零部件等领域，主要客户包括四川长虹、美的集团、TCL、惠而浦、海信集团等知名企业。
公司自成立以来，主营业务和主要产品未发生重大变化，始终专注于高分子复合材料领域，主要产品包括改性塑料和色母料。经过多年的发展，公司在改性
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塑料和色母料的技术配方和生产制备工艺方面有着丰富的积累，并根据多年的行业和市场经验，深入了解客户需求，坚持自主研发、持续创新的发展道路，不断开发新产品，在技术、质量、性能、供应等方面更好地满足客户的需求。
公司系国家高新技术企业、安徽省“专精特新”中小企业、合肥市科技小巨人入库企业。2020年11月，被国家工业和信息化部评定为第二批专精特新“小巨人”企业并通过公示，并于2023年7月通过复核。公司已建立起完善的研发体系，具有一定技术积累，公司曾获评安徽省三重一创高成长企业、安徽省企业技术中心、安徽省首批次新材料认定、安徽省新产品认定、安徽省塑料行业“先进单位”、安徽省专利优秀奖、安徽省高新技术产品认定、安徽创新企业100强绿色低碳创新奖、安徽省科技成果创新奖等荣誉，还曾承担国家科技部科技型中小企业技术创新基金项目。
（三）简要财务概况
| 项 目 | 2024.6.30 /2024年1-6月 | 2023.12.31 /2023年度 | 2022.12.31 /2022年度 | 2021.12.31 /2021年度 |
| 资产总计（元） | 283,550,280.27 | 266,189,585.28 | 197,406,475.29 | 207,511,874.54 |
| 股东权益合计（元） | 228,585,166.40 | 206,777,228.62 | 141,563,393.89 | 112,112,732.25 |
| 归属于母公司所有者的股东权益（元） | 228,585,166.40 | 206,777,228.62 | 141,563,393.89 | 112,112,732.25 |
| 资产负债率（母公司）（%） | 19.68 | 23.76 | 29.15 | 45.75 |
| 营业收入（元） | 215,242,064.66 | 388,735,909.00 | 306,656,318.73 | 261,650,482.03 |
| 毛利率（%） | 18.26 | 20.07 | 17.00 | 20.67 |
| 净利润（元） | 21,609,896.11 | 45,239,503.43 | 29,231,036.32 | 26,554,937.30 |
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | 21,609,896.11 | 45,239,503.43 | 29,231,036.32 | 24,013,809.05 |
| 归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（元） | 21,150,337.19 | 41,365,139.05 | 21,013,268.17 | 18,791,749.22 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 9.93 | 25.73 | 23.05 | 22.00 |
| 扣除非经常性损益后净资产收益率（%） | 9.72 | 23.53 | 16.57 | 17.22 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.67 | 1.43 | 0.95 | 0.80 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.67 | 1.43 | 0.95 | 0.80 |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 9,865,220.57 | 1,604,090.81 | 6,496,362.96 | -91,452,096.63 |
| 研发投入占营业收入的比例（%） | 3.84 | 4.57 | 5.34 | 4.57 |
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（四）发行人存在的主要风险
1、经营风险
（1）宏观经济和下游行业的波动风险
改性塑料和色母料作为重要的工业原材料，其需求受宏观经济和下游行业景气程度影响较大。公司主要从事改性塑料和色母料的研发、生产与销售，产品可广泛应用于家用电器、日用消费品及汽车零部件等领域。该等行业客户对公司产品的需求受宏观经济及自身行业周期的影响会产生波动。其中，家电行业受到宏观经济增速、房地产市场景气度、城镇化速度、居民消费升级等多项因素影响，汽车行业受到宏观经济增速、节能减排政策、新能源汽车行业发展等多项因素影响。若未来宏观经济出现滞涨甚至下滑，或者客户所在行业或其下游行业景气程度降低或产能严重过剩，则可能连锁反应造成客户对公司产品需求的减少，导致公司产品销售价格或销售数量的下滑，公司业绩将可能受到不利影响。
（2）市场竞争加剧风险
公司所在行业目前市场化程度较高，且中小企业数量较多，市场竞争较为激烈。国际知名企业依靠其在资金、技术、人才等方面的优势，在国内市场具有强大竞争力。近年来，部分本土企业通过上市、并购重组融资等方式增强其在人才、资金、技术方面的实力，进而在某些细分市场拥有较强的竞争力。公司产销情况良好，但整体规模仍然偏小，且产能利用率较高，已满负荷生产，如果公司不能迅速壮大自身实力，形成自身竞争优势，可能在未来的市场竞争中处于不利地位。
（3）上下游议价能力有限、成本传导存在滞后周期导致的毛利率持续下滑风险
公司主要原材料为PP、PS、ABS等合成树脂，属于大宗商品，具有公开的市场报价，原材料供应商主要为大型石化企业或贸易商，采购价格通常随行就市，公司采购规模对相关供应商议价能力有限。与此同时，公司下游主要客户为规模较大的家电生产企业，在激烈的市场竞争中公司与客户的议价能力也相对有限。公司产品直接材料占比较高，公司采用成本加成的定价模式，受价格调整机制影响，原材料价格波动能够传导至产品单价，但传导周期存在滞后且销售单价与原材料价格变动幅度可能不一致。未来，若行业竞争加剧、或原材料价格持续上涨，而公司不能将价格有效传导至客户或采取成本管控等措施，则可能导
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致公司毛利率持续下滑，对公司经营业绩造成不利影响。
（4）客户集中度较高的风险
报告期内，公司对前五大客户（同一控制下合并计算）销售收入占当期营业收入的比例分别为80.00%、80.93%、76.43%和81.50%，客户集中度较高，主要系下游行业集中度较高所致。未来，若公司现有主要客户发展战略调整，或因经营不善、产业政策调整、市场竞争加剧等而发生重大不利变化，而公司未能及时开拓新客户、新领域，将可能会对公司的盈利能力产生不利影响。
（5）客户主要产品更新换代后无法继续获得订单及被替代的风险
家电行业企业为公司的主要客户，虽然公司与四川长虹、雪祺电气、TCL、美的集团、惠而浦等家电企业合作紧密，较其他供应商在合作年限、供应商地位、快速响应能力等方面具有一定的竞争优势，但是随着国内家电行业的发展，市场竞争的加剧，如果公司不能保持长期高效的服务响应能力、稳定可靠的产品质量、更新迭代的技术或新产品的开发需求，无法始终保持自身的竞争优势，将可能导致公司存在其产品在主要客户的供应商体系中被替代的风险，进而影响公司的经营业绩。
2、财务风险
（1）主要原材料价格波动风险
报告期内，公司直接材料成本占主营业务成本的比重均在90%以上，为公司营业成本主要构成，故原材料的价格波动对公司产品成本影响较大。报告期内，以产品成本中直接材料做敏感性分析，假设该直接材料平均单价增加5%，其他因素不变，将导致公司报告期内综合毛利率分别为下降3.65%、3.84%、3.66%和
3.75%。公司的主要原材料为PP、PS、ABS等合成树脂，属于大宗商品，其价格受石油等基础原料价格和市场供需关系影响。若未来主要原材料价格因宏观经济波动、上下游行业供需情况等因素影响而出现快速上涨或大幅波动，公司若不能及时地将原材料价格上涨成本传到下游或不能通过技术工艺创新抵消成本上涨的压力，将可能会对公司的经营业绩产生不利影响。
（2）毛利率波动的风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为20.73%、16.95%、20.02%和18.29%，
呈先下降后增长趋势，主要受产品结构、原材料价格波动等影响。未来，若行业
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竞争加剧，或原材料市场价格在短期内发生剧烈波动，公司毛利率将存在波动风险，特别是在原材料价格持续上涨的情况下，而公司不能将价格有效传导至客户，或采取成本管控等措施，则可能导致公司毛利率下降，并对公司经营业绩造成不利影响。
（3）所得税优惠政策变化风险
公司于2023年11月30日通过国家高新技术企业复审，证书编号为GR202334004277，有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》等规定，高新技术企业享受15%的企业所得税税收优惠、小微企业享受所得税税收优惠。报告期各期，公司税收优惠的金额分别为203.29万元、169.31万元、358.42万元和170.46万元，税收优惠占利润总额的比例分别为7.04%、5.41%、7.19%和7.09%。如果未来国家的所得税政策发生变化或公司不能持续保持高新技术企业资格，公司将无法享受高新技术企业的税收优惠政策，公司的所得税税率将会上升，从而对公司的经营业绩产生不利影响。
（4）经营性现金流和应收票据风险
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-9,145.21万元、649.64万元、160.41万元和986.52万元，主要系未终止确认的银行承兑汇票及商业承兑汇票贴现金额较大，贴现现金流入计入筹资活动影响所致。随着公司业务规模不断扩大，应收票据余额可能将持续增加。如果公司不能保持对应收票据的有效管理，或者下游客户经营状况发生重大不利变化导致应收票据无法背书、贴现或承兑等情形，公司可能面临较大的资金压力，进而影响到公司的稳定经营。
（5）CPP产品存在未来长期持续毛利率较低的风险
公司针对冰箱内胆HIPS材料耐油性和耐腐蚀性差造成冰箱内部开裂的“胆裂”问题，结合耐油耐腐蚀挤板吸塑级PP复合材料改性技术，将PS及PP材料共混，成功开发出CPP产品，兼具易吸塑成型和耐油耐腐蚀性好的优点，解决了冰箱行业“胆裂”的痛点问题。在新产品CPP进入市场后，公司为了提高其的市场占有率，对其采取市场渗透定价策略，报告期内，CPP产品毛利率分别为
12.39%、13.42%、15.11%和16.50%。公司将延续CPP产品定价模式，在毛利率较低但维持在相对合理的水平的基础上，CPP产品存在未来长期持续毛利率较低的风险。
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3、技术风险
（1）技术开发风险
近年来，公司所处行业发展变化较快，下游客户对产品多样化和个性化的需求逐步提高，需要公司持续研发投入，通过不断的技术更新才能够保持公司的较强市场竞争优势。如公司不能及时进行技术创新和技术储备，并不断开发具有市场竞争力的新产品，或对技术、产品及市场发展趋势的把握出现偏差，将对公司现有的市场地位、技术优势和经营业绩产生一定影响。
（2）技术人员流失和核心技术配方泄密的风险
公司产品类别丰富，并且随着下游客户及市场需求的变化，公司亦对产品不断改进或迭代，经过多年的发展，积累了丰富的技术配方及生产制备工艺。这些核心技术是公司技术人员经过长期经验积累而来的成果，但产品配方、工艺技术无法全部通过申请专利进行保护。若公司对相关制度执行不到位或核心技术人员流失，则会存在核心技术泄密或被他人盗用的风险，从而会给公司的生产经营、技术开发及市场开拓等方面带来不利影响。
（3）CPP产品技术先发优势减弱和丧失的风险
公司CPP产品用于冰箱内胆，自投放市场以来，客户已累计生产约700万台冰箱，未接到客户反馈的冰箱胆裂情况，解决了冰箱内胆“胆裂”的痛点问题。公司依靠技术先发优势使得CPP产品逐渐得到了客户的认可，并逐步扩大产品在客户的应用。由于CPP产品市场反馈良好，其他同行业公司亦逐步研发类似产品，若未来推向市场，公司未能持续研发新技术和及时进行产品迭代以维持领先，则可能导致公司CPP产品技术先发优势减弱或者丧失，给公司经营带来不利影响。
4、管理内控风险
（1）实际控制人不当控制的风险
截至本招股说明书签署日，姜之涛、俞华夫妇合计控制公司89.98%股份的表决权，为公司的共同实际控制人，姜之涛、俞华夫妇享有的表决权对公司的股东大会产生决定性影响，并对公司生产经营中的重大决策、经营方针以及人事任免等具有实质性的决定作用。若姜之涛、俞华夫妇利用其控制地位对公司的生产
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经营、发展战略、人事任免和利润分配等重大事项进行不当控制，可能损害公司的权益。
（2）业务规模扩大导致的管理风险
报告期内由于下游客户对于公司产品需求的增加以及公司持续创新能力所带来的客户对公司产品的认可，公司生产和销售规模实现了较快增长。随着募投项目的实施，公司的经营规模将进一步扩大，公司在产品开发、资源整合、市场开拓、内部控制等方面的管理与协调能力都将面临较大的挑战。如果公司管理层不能有效应对规模扩张过程中出现的问题，将对公司的未来经营产生不利影响。
5、募投项目实施的风险
（1）募投项目新增折旧、摊销、员工薪酬影响经营业绩的风险
按照本次募集资金使用计划，本次募投项目中固定资产等支出较大，同时员工也将有所增加，根据模拟测算，预计募投产业化项目完全达产后当年新增折旧、摊销、人员工资合计1,471.29万元，占发行人本次募投项目预计新增效益后的营业收入和净利润的比例分别为1.79%和19.53%，对发行人未来的经营业绩存在一定程度的影响。项目建成运营后，若募集资金投资项目不能较快产生效益，新增固定资产折旧、员工薪酬等将在一定程度上影响公司的净利润、净资产收益率等财务指标，可能会对公司盈利能力造成不利影响。
（2）产能扩大导致的新增产能消化的风险
发行人募集资金将用于年产5万吨高分子功能复合材料项目，已由公司开展了较为充分的市场需求调研和可行性论证。募投项目建设完成并达产后，公司改性塑料产品产能将大幅增加。但本募集资金投资项目规划扩产后，仍可能面临建成后市场环境、相关政策等方面出现不利变化或市场拓展不及预期的情形，导致新增产能不能充分消化，从而影响公司募投项目预期效益的实现程度。
（3）研发中心建设项目研发课题研发失败的风险
发行人研发中心建设项目的拟研发项目系公司以客户和市场需求为导向并结合行业发展趋势而审慎确定。但若公司在研发方向上未能正确做出判断、在研发过程中关键技术未能实现突破，或出现国家产业政策发生变化、募集资金未能及时到位、市场环境突变、行业竞争加剧、项目研发过程中管理不善等情形，导致募投项目研发课题具有研发失败的风险，将对募投项目效益造成不利影响。
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二、本次公开发行情况
（一）本次发行的基本情况
1、发行股票类型：人民币普通股股票；
2、每股面值：1.00元；
3、发行股数：公司拟向不特定合格投资者公开发行股票不超过1,081.8129万股（含本数，不含超额配售选择权）；公司及主承销商可以根据具体发行情况择机采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行的股票数量不得超过本次发行股票数量的15%，即不超过162.2719万股（含本数）。最终发行数量经北交所审核通过及中国证券监督管理委员会注册同意后，由股东大会授权董事会与主承销商协商确定。本次发行上市全部为新股发行，原股东不公开发售股份。
4、定价方式：通过发行人和主承销商自主协商直接定价、合格投资者网上竞价以及网下询价等方式确定发行价格。最终定价方式将由股东大会授权董事会与主承销商根据具体情况及监管要求协商确定。
5、发行底价：以后续的询价或定价结果作为发行底价。
6、发行方式：通过发行人和主承销商自主协商直接定价、合格投资者网上竞价以及网下询价等方式确定发行价格。最终定价方式将由股东大会授权董事会与主承销商根据具体情况及监管要求协商确定。
7、发行对象范围：已开通北交所上市公司股票交易权限的合格投资者，法律、法规和规范性文件禁止认购的除外。
8、承销方式及承销期：余额包销，招股说明书在中国证监会、北交所指定报刊刊登之日至主承销商停止接受投资者认购款之日。
（二）发行前相关方所持股份的流通限制和自愿锁定承诺
1、股东锁定的承诺
（1）控股股东暨实际控制人姜之涛、俞华，持股董监高承诺：
“1、自公司股票公开发行并在北交所上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本人直接持有公司股份发生变化的，本人仍遵守上述规定。
2、公司股票上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本
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次发行价（如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，价格应做相应调整，下同），或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行价，本人直接或间接持有的公司股票锁定期将自动延长6个月。
3、本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。
4、前述锁定期届满后，本人在公司担任董事、高级管理人员或监事期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%。
5、若本人违反上述承诺，本人因违反上述承诺而产生的任何收益归公司所有，并赔偿因未履行上述承诺而给公司或投资者带来的损失。
6、在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，且上述承诺不能满足证券监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺或重新出具新的承诺。”
（2）控股股东暨实际控制人一致行动人侯庆枝、近亲属张月强承诺：
“1、自公司股票公开发行并在北交所上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本人直接持有公司股份发生变化的，本人仍遵守上述规定。
2、公司股票上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行价（如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，价格应做相应调整，下同），或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行价，本人直接或间接持有的公司股票锁定期将自动延长6个月。
3、本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。
4、若本人违反上述承诺，本人因违反上述承诺而产生的任何收益归公司所有，并赔偿因未履行上述承诺而给公司或投资者带来的损失。
5、在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，且上述承诺不能满足证券监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺或重新出具新的承诺。”
（3）股东科之杰承诺：
“1、自公司股票公开发行并在北交所上市之日起36个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本企业直接持有公司股份发生变化的，本企业
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仍遵守上述规定。
2、公司股票上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行价（如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，价格应做相应调整，下同），或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行价，本企业直接或间接持有的公司股票锁定期将自动延长6个月。
3、本企业所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。
4、若本企业违反上述承诺，本企业因违反上述承诺而产生的任何收益归公司所有，并赔偿因未履行上述承诺而给公司或投资者带来的损失。
5、在本企业持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，且上述承诺不能满足证券监管部门的相关要求时，本企业承诺届时将按照相关规定出具补充承诺或重新出具新的承诺。”
2、自愿限售的承诺
（1）控股股东暨实际控制人之一、董事长兼总经理姜之涛，控股股东暨实际控制人之一俞华，一致行动人侯庆枝承诺：
“若公司上市后，发生资金占用、违规担保、虚假陈述等严重违法违规行为的，自前述违规行为发生之日起，至违规行为发现后6个月内，本人自愿限售直接或间接持有的股份，并按照北交所相关要求办理自愿限售手续。若公司上市后，本人/本公司发生内幕交易、操纵市场、虚假陈述等严重违法违规行为的，自前述违规行为发生之日起，至违规行为发现后12个月内，本人自愿限售直接或间接持有的股份，并按照北交所相关要求办理自愿限售手续。”
（2）股东科之杰承诺：
“若公司上市后，发生资金占用、违规担保、虚假陈述等严重违法违规行为的，自前述违规行为发生之日起，至违规行为发现后6个月内，本企业自愿限售直接或间接持有的股份，并按照北交所相关要求办理自愿限售手续。若公司上市后，本企业发生内幕交易、操纵市场、虚假陈述等严重违法违规行为的，自前述违规行为发生之日起，至违规行为发现后12个月内，本企业自愿限售直接或间接持有的股份，并按照北交所相关要求办理自愿限售手续。”
3、上市后业绩大幅下滑延长股份锁定期的承诺
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（1）控股股东暨实际控制人之一、董事长兼总经理姜之涛，控股股东暨实际控制人之一俞华，一致行动人侯庆枝，近亲属张月强承诺：
“1、公司上市当年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润下滑50%以上的，延长本人届时所持股份锁定期限12个月；
2、公司上市第二年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润仍下滑50%以上的，延长本人届时所持股份锁定期限12个月；
3、公司上市第三年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润仍下滑50%以上的，延长本人届时所持股份锁定期限12个月。
注：“届时所持股份锁定期限”是指承诺人上市前取得，上市当年及之后第二年、第三年年报披露时仍持有股份剩余的锁定期。
本人将严格履行上述承诺。如本人因违反上述承诺而获得收益的，所得收益归公司所有。如本人因未履行上述承诺给公司或者其他投资者造成损失的，将依法承担相应责任。”
（2）持股董监高承诺：
“公司上市当年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润下滑50%以上的，延长本人届时所持股份锁定期限12个月。
注：“届时所持股份锁定期限”是指承诺人上市前取得，上市当年及之后第二年、第三年年报披露时仍持有股份剩余的锁定期。
本人将严格履行上述承诺。如本人因违反上述承诺而获得收益的，所得收益归公司所有。如本人因未履行上述承诺给公司或者其他投资者造成损失的，将依法承担相应责任。”
（3）股东科之杰承诺
“1、公司上市当年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润下滑50%以上的，延长本企业届时所持股份锁定期限12个月；
2、公司上市第二年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润仍下滑50%以上的，延长本企业届时所持股份锁定期限12个月；
3、公司上市第三年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润仍下滑50%以上的，延长本企业届时所持股份锁定期限12个月。
注：“届时所持股份锁定期限”是指承诺人上市前取得，上市当年及之后第二年、第三年年报披露时仍持有股份剩余的锁定期。
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本企业将严格履行上述承诺。如本企业因违反上述承诺而获得收益的，所得收益归公司所有。如本企业因未履行上述承诺给公司或者其他投资者造成损失的，将依法承担相应责任。”
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及其他成员情况
（一）本次具体负责推荐的保荐代表人
朱培风 先生：保荐代表人，国元证券投资银行总部资深经理，经济法学硕士。曾担任科大讯飞2021年度非公开发行股票项目协办人，作为主要成员参与国轩高科配股公开发行项目、科大讯飞2019年度非公开发行股票项目、瑞纳智能创业板IPO项目、江淮汽车2021年度非公开发行股票项目、欧普康视2022年度向特定对象发行股票项目、晶奇网络创业板IPO项目等；并参与或主持安徽凤凰、小小科技、安晶龙、科拜尔等多家新三板推荐挂牌项目。
吕 涛 先生：保荐代表人，国元证券投资银行总部资深经理。曾担任伊普诺康向不特定合格投资者公开发行股票项目协办人、科大国创2023年度向特定对象发行股票项目协办人。作为项目组成员参与了容知日新IPO项目、江淮汽车2021年度非公开发行股票项目，并参与多家拟上市公司的尽职调查和改制等项目。
（二）项目协办人
刘子琦 先生：国元证券投资银行总部高级项目经理，生物医学工程硕士。作为项目组主要成员先后参与了瑞纳智能创业板IPO项目、科大讯飞2021年度非公开发行股票项目、江淮汽车2021年度非公开发行股票项目、欧普康视2022年度向特定对象发行股票项目、鑫铂股份2022年度非公开发行股票项目、瑞纳智能2022年财务顾问项目、鑫铂股份2023年度向特定对象发行股票项目、科拜尔新三板挂牌项目、小小科技新三板挂牌项目，以及多家拟IPO企业和新三板推荐挂牌项目的改制、辅导和申报工作。
（三）项目组其他成员
项目组其他成员：周雨婷女士、李伟先生、蒋东东先生、曹军先生。
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四、本次发行履行的法定决策程序
1、2023年11月11日，公司召开第三届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》及其他与本次股票发行并在北交所上市相关的议案。
2、2023年11月28日，该公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的议案》等与本次公开发行并在北交所上市相关的议案，并同意授权董事会办理公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市事宜。
3、2024年8月15日，公司召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市发行方案的议案》等与本次公开发行并在北交所上市相关的议案。
本保荐人认为，发行人已就本次股票发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、北交所规定的内部决策程序，表决结果合法、有效。
五、本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的相关条件
发行人本次申请公开发行股票属于向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市。对照《公司法》《证券法》的规定，发行人符合向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的实质条件：
（一）发行人本次发行符合《公司法》的相关规定
保荐人查阅了发行人本次发行上市的董事会会议资料、监事会会议资料、股东大会会议资料。经核查，发行人本次发行的股票为境内人民币普通股，每股面值为人民币1元，同次发行的同种类股票的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条之规定；发行人本次公开发行股票的定价方式为通过发行人和主承销商自主协商直接定价、合格投资者网上竞价或网下询价等方式确定发行价格，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条之规定；发行人已就公开发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出股东大会决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》的相关规定
1、发行人本次公开发行股票，符合法律、行政法规规定的条件，并将依法
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报经中国证监会同意注册，符合《证券法》第九条的规定；
2、发行人本次公开发行股票，已聘请保荐人；同时，保荐人遵守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运作，符合《证券法》第十条的规定；
3、发行人具备健全且运行良好的组织机构；具有持续经营能力；最近三年财务会计报告被出具标准无保留意见审计报告；发行人及其控股股东最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条的规定；
4、发行人本次公开发行股票，报送以下文件：公司公开发行股票的申请、营业执照、公司章程、股东大会决议、招股说明书或者其他公开发行股票申请文件、财务会计报告、发行保荐书等，符合《证券法》第十三条的规定；
5、发行人本次公开发行股票募集的资金，将按照招股说明书约定的用途使用；同时，发行人无擅自改变公开发行股票募集资金用途且未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，符合《证券法》第十四条的规定；
6、发行人本次公开发行股票在提交申请文件后，将按规定预先披露有关申请文件，符合《证券法》第二十条的规定；
7、发行人本次公开发行股票申请经中国证监会同意注册后，发行人将依照法律、行政法规的规定，在本次公开发行股票前公告公开发行募集文件，并将该文件置备于指定场所供公众查阅。发行人本次公开发行股票的信息依法公开前，任何知情人未公开或者泄露该信息。发行人未在公告本次公开发行股票募集文件前发行证券，符合《证券法》第二十三条的规定；
8、发行人本次公开发行股票，将与保荐人签订承销协议，承销期限最长不超过九十日，符合《证券法》第二十六条、第三十一条的规定；
9、发行人本次公开发行股票，依法自主选择承销机构，符合《证券法》第二十七条的规定；
10、发行人本次公开发行股票采取溢价发行，其发行价格由发行人与承销的证券公司协商确定，符合《证券法》第三十二条的规定；
11、发行人本次公开发行股票的承销期限届满，发行人将在规定的期限内将股票发行情况报相关部门备案，符合《证券法》第三十四条的规定。
综上所述，本保荐人认为，本次发行符合《公司法》《证券法》规定的发行
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条件。
六、本次发行上市符合《注册管理办法》规定的发行条件
保荐人根据《注册管理办法》关于向不特定合格投资者公开发行新股的条件，对发行人进行了逐项核查，核查情况如下：
（一）发行人本次发行符合《注册管理办法》第十条的规定
1、发行人已具备健全且运行良好的组织机构
保荐人查阅了发行人公司章程、股东大会、董事会、监事会会议资料，查阅了工商登记文件，与发行人的主要职能部门、高级管理人员和主要股东进行了访谈，了解了发行人的组织结构、业务流程和实际经营情况。经核查，发行人已依法建立了股东大会、董事会、监事会、董事会秘书等公司治理体系，选举了独立董事、职工代表监事，聘请了总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员。
综上所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十条第一项的规定。
2、发行人具有持续经营能力，财务状况良好
保荐人查阅了容诚会计师出具的《审计报告》（容诚审字[2022]230Z0217号）、《审计报告》（容诚审字[2023]230Z0194号）、《审计报告》（容诚审字[2024]230Z0211号）、《审计报告》（容诚审字[2024]230Z4374号）、《前期会计差错更正的专项说明》（容诚专字[2023]230Z3130号）、《前期会计差错更正的专项说明》（容诚专字[2023]230Z3237号），发行人2021年度、2022年度、2023年度和2024年1-6月归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别为人民币1,879.17万元、2,101.33万元、4,136.51万元和2,115.03万元。
保荐人查阅了发行人的重大资产权属文件、重大借款合同及相关担保合同、财务报告和审计报告、企业信用报告等资料，通过网络检索发行人涉及诉讼仲裁等情况，分析发行人相关行业研究资料，行业分析报告及行业主管部门制定的行业发展规划等。经核查，公司的行业地位及所处行业的经营环境未发生重大变化；公司拥有的商标、专利等重要资产或者技术的取得或使用不存在重大不利变化。
综上所述，发行人具有持续经营能力，财务状况良好，符合《注册管理办法》第十条第二项的规定。
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3、最近三年一期财务会计报告无虚假记载，被出具无保留意见审计报告保荐人查阅了容诚会计师出具的《审计报告》（容诚审字[2022]230Z0217号）、《审计报告》（容诚审字[2023]230Z0194号）、《审计报告》（容诚审字[2024]230Z0211号）、《审计报告》（容诚审字[2024]230Z4374号）。经核查，发行人最近三年一期的财务会计报告的审计意见均为标准无保留意见，符合《注册管理办法》第十条第三项的规定。
4、依法规范经营
保荐人查阅了发行人的营业执照、公司章程、主营业务实际经营情况及开展相关业务所涉及的准入许可及相关资质情况，查阅了与发行人所从事行业相关的国家产业政策，核查了报告期内发行人及其控股股东、实际控制人的涉诉情况，查阅了司法机关及监管部门的相关公示，并通过网络检索查询上述主体涉及诉讼、仲裁、贿赂、行政处罚等相关情形，查阅了相关主管部门出具的合规证明。经核查，发行人不存在重大违法违规行为，依法规范经营，符合《注册管理办法》第十条第四项的规定。
（二）发行人本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定
保荐人核查了报告期内发行人及其控股股东、实际控制人的涉诉情况，查阅了司法机关及监管部门的相关公示，并通过网络检索查询上述主体涉及诉讼、仲裁、贿赂、行政处罚等相关情形，查阅了相关主管部门出具的合规证明。经核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人最近一年内未受到中国证监会行政处罚。
综上所述，发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定。
七、本次发行上市符合《上市规则》规定的上市条件
保荐人依据《上市规则》的相关规定，对发行人是否符合向不特定合格投资者公开发行股票的条件进行了逐项核查，具体核查意见如下：
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（一）发行人本次发行上市符合《上市规则》2.1.2的规定
1、发行人为在股转系统连续挂牌满12个月的创新层挂牌公司保荐人查阅了发行人的历次公告文件以及股转系统发布的政策文件。经核查，发行人股票于2022年6月29日起在全国中小企业股份转让系统（以下简称“股转系统”）挂牌公开转让。2023年6月14日发行人进入创新层至今，不存在调整出创新层挂牌公司名单情形。因此，公司系在全国股转系统连续挂牌满12个月的创新层挂牌公司，符合《北交所上市规则（试行）》第2.1.2条第（一）项之规定。
2、发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》规定的相关条件详见本上市保荐书之“五、本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的相关条件”和“六、本次发行上市符合《注册管理办法》规定的发行条件”，本次证券发行符合中国证监会规定的北交所发行条件，即符合《上市规则》2.1.2条第（二）项之规定。
3、发行人最近一年期末净资产不低于5,000万元
保荐人查阅了容诚会计师出具的《审计报告》（容诚审字[2024]230Z0211号），发行人截至2023年12月31日的净资产为20,677.72万元，不低于5,000万元，符合《上市规则》2.1.2条第（三）项之规定。
4、发行人向不特定合格投资者公开发行的股份不少于100万股，发行对象不少于100人
保荐人查阅了发行人本次发行上市的董事会会议资料、监事会会议资料、股东大会会议资料。经核查，根据本次发行方案，本次发行前总股本为3,245.4385万股，公司本次拟向不特定合格投资者发行股票数量不超过1,081.8129万股（若全额行使超额配售选择权，不超过1,244.0848万股）。本次公开发行股份的数量不少于100万股，发行对象预计不少于100人，符合《上市规则》第2.1.2第（四）项之规定。
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5、公开发行后，公司股本总额不少于3,000万元，公司股东人数不少于200人，公众股东持股比例不低于公司股本总额的25%；公司股本总额超过4亿元的，公众股东持股比例不低于公司股本总额的10%
保荐人查阅了发行人本次发行上市的董事会会议资料、监事会会议资料、股东大会会议资料。经核查，本次发行前总股本为3,245.4385万股，公司本次拟向不特定合格投资者发行股票数量不超过1,081.8129万股（若全额行使超额配售选择权，不超过1,244.0848万股）。本次公开发行后，公司股本总额不少于3,000万元，发行后公众股东（包含发行前的公众股）持股比例不低于公司发行后股本总额的25.00%，本次发行后发行人股东人数预计不少于200人。符合《上市规则》第2.1.2第（五）项和第（六）项的规定。
6、发行人市值及财务指标符合《上市规则》的标准
保荐人查阅了容诚会计师出具的《审计报告》和专项说明，发行人2022年度、2023年度归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低数）分别为2,101.33万元、4,136.51万元，符合“最近两年净利润均不低于1,500万元”的标准；发行人2022年度、2023年度的加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后孰低数）分别为16.57%、23.53%，符合“加权平均净资产收益率平均不低于8%”的标准；结合发行人最近六个月二级市场交易对应的市值情况、可比公司的估值以及发行人最近一次融资的估值等情况，预计发行人公开发行股票后的总市值不低于人民币2亿元，符合《上市规则》2.1.2条第（七）项之规定。
7、北交所规定的其他上市条件
经核查，发行人符合北交所规定的其他上市条件，符合《上市规则》第2.1.2第（八）款的规定。
（二）发行人本次发行符合《上市规则》2.1.3的规定
保荐人查阅了容诚会计师出具的《审计报告》和专项说明，发行人2022年度、2023年度归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低数）分别为2,101.33万元、4,136.51万元，符合“最近两年净利润均不低于1,500万元”的标准；发行人2022年度、2023年度的加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后孰低数）分别为16.57%、23.53%，符合“加权平均净资产收益率平均
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不低于8%”的标准；结合发行人最近六个月二级市场交易对应的市值情况、可比公司的估值以及发行人最近一次融资的估值等情况，预计发行人公开发行股票后的总市值不低于人民币2亿元，符合《上市规则》2.1.3条第（一）项之规定。
（三）发行人本次发行符合《上市规则》2.1.4的规定
保荐人核查了报告期内发行人及其控股股东、实际控制人的涉诉情况，查阅了司法机关及监管部门的相关公示，并通过网络检索查询上述主体涉及诉讼、仲裁、贿赂、行政处罚等相关情形，查阅了相关主管部门出具的合规证明，查阅了发行人的公告文件，查阅了发行人的营业执照、公司章程、主营业务实际经营情况及开展相关业务所涉及的准入许可及相关资质情况，查阅了与发行人所从事行业相关的国家产业政策。经核查，发行人不存在下列情况：
（1）最近36个月内，发行人及其控股股东、实际控制人，存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
（2）最近12个月内，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会及其派出机构行政处罚，或因证券市场违法违规行为受到全国股转公司、证券交易所等自律监管机构公开谴责；
（3）发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；
（4）发行人及其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除；
（5）最近36个月内，未按照《证券法》和中国证监会的相关规定在每个会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告，或者未在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制并披露中期报告；
（6）中国证监会和北交所规定的，对发行人经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在发行人利益受到损害等其他情形。
综上所述，发行人不存在《上市规则》2.1.4规定的不得申请公开发行上市的情形。
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八、保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
（一）保荐人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况截至本上市保荐书出具日，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或控股股东、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本上市保荐书出具日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份。
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况
截至本上市保荐书出具日，保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本上市保荐书出具日，保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资等情况。
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系
截至本上市保荐书出具日，保荐人与发行人之间不存在其他影响保荐人独立性的关联关系。
九、保荐人按照有关规定应当承诺的事项
本保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。
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保荐人通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并作出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、北交所有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》和北交所依照《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》采取的监管措施；
（九）遵守中国证监会、北交所规定的其他事项。
十、持续督导期间的工作安排
| 事项 | 安排 |
| （一）持续督导事项 | 保荐人对持续督导期间发行人的相关事项进行的督导工作 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用发行人资源的制度 | （1）督导发行人有效执行并进一步完善有关制度； （2）与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | （1）督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止董事、监事、高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度； （2）与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | （1）督导发行人有效执行并进一步完善关联交易相关制度，履行有关信息披露义务； （2）督导发行人及时向保荐人通报将进行的重大关联交易情况，并对关联交易发表意见。 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文 | （1）督导发行人严格按照有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务； |
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| 件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | （2）在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。 |
| 5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 | （1）督导发行人执行已制定的《募集资金管理办法》等制度，保证募集资金的安全性和专用性； （2）持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施等承诺事项； （3）如发行人拟变更募集资金及投资项目等承诺事项，保荐人要求发行人通知或咨询保荐人，并督导其履行相关信息披露义务。 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | （1）督导发行人执行已制定的《对外担保管理制度》等制度，规范对外担保行为； （2）持续关注发行人涉及担保等事项； （3）如发行人拟为他人提供担保，保荐人要求发行人通知或咨询保荐人，并督导其履行相关信息披露义务。 |
| 7、持续关注发行人经营环境和业务状况、股权变动和管理状况、市场营销、核心技术以及财务状况 | 与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关信息 |
| 8、根据监管规定，在必要时对发行人进行现场检查 | 定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并进行实地专项核查 |
| （二）持续督导期间 | 在本次证券上市当年的剩余时间及以后3个完整会计年度内对发行人进行持续督导。 |
十一、保荐人和相关保荐人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐人（主承销商）：国元证券股份有限公司法定代表人：沈和付保荐代表人：朱培风、吕涛联系地址：安徽省合肥市蜀山区梅山路18号邮编：230001联系电话：0551-62207999传真号码：0551-62207360
十二、保荐人认为应当说明的其他事项
本保荐机构对发行人的创新发展能力进行了详细核查，具体如下：
（一）保荐机构的核查过程、依据
1、访谈发行人核心技术人员，了解发行人创新性投入、创新成果、市场地位、发行人生产工艺的创新性特征等情况；
2、访谈发行人核心技术人员，了解发行人核心技术与行业技术水平的对比
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情况，核心技术的技术路径及产业化时间，所列技术是特有技术还是行业通用技术，对应的主要产品及收入情况，与核心技术相关的收入认定标准及标准确定的依据；
3、访谈发行人核心技术人员，了解发行人产品配方对产品性能的影响程度，发行人各类主要产品的生产工艺中发行人自主改造生产设备、自主材料设计等自主研发工作的主要内容，以及发行人生产全流程中自主设计、制造的生产设备占比及对工艺流程的影响，发行人生产工艺的创新性特征，发行人自主技术研发对主营业务的主要贡献；
4、访谈发行人核心技术人员，了解发行人核心技术、技术储备情况，与行业内主要公司对比情况，发行人是否拥有自主研发能力，发行人工艺创新的具体情况，发行人技术、工艺创新是否属于行业主流技术路线，与可比竞争对手相比是否具有竞争优势，所属行业产品核心竞争力对工艺创新的依赖程度；
5、访谈发行人核心技术人员，了解发行人是否参与主要客户的产品设计、研发工作，发行人向客户销售产品对应的终端产品型号变化情况及变化趋势，说发行人是否具有持续参与客户新产品销售的独立研发能力；
6、取得发行人审计报告，查阅研发投入情况；
7、查阅国家统计局关于家电行业数据及行业政策；查阅家电行业企业公开资料，了解家电材料行业市场情况；
8、实地走访发行人的主要经营场所，查阅主要产品的生产工艺流程，了解核心技术的应用情况等；
9、查看行业法律法规、国家政策文件、行业研究报告等，了解发行人所处行业的市场规模及发展前景、技术指标、产业模式、行业地位、主要竞争对手以及技术壁垒；
10、取得并查阅发行人持有的《高新技术企业证书》《专精特新中小企业证书》及核查发行人专利权、商标权等相关无形资产的证明文件，了解发行人的创新情况；
11、查阅了同行业可比公司公开披露文件、研究报告，了解行业和竞争对手和技术水平。
（二）保荐机构的核查意见
经核查、保荐人认为：
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公司在技术创新、模式创新、科技成果转化等方面具有较强的持续创新能力，并将创新能力应用于产品开发及公司经营，具备显著的创新特性。综上所述，发行人符合《注册管理办法》第三条及《上市规则（试行）》第1.4条北交所对拟上市企业的定位。发行人生产经营符合国家产业政策。发行人不属于国务院主管部门规定或者认定的产能过剩行业、《产业结构调整指导目录》中规定的淘汰类行业，以及从事学前教育、学科类培训等业务的企业。
十三、保荐人的结论性意见
国元证券认为：科拜尔符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律法规和中国证监会及北交所规定的股票上市条件，具备向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的条件。国元证券同意担任科拜尔向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的保荐人，推荐其股票在北交所上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于合肥科拜尔新材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之上市保荐书》之签章页）
| 项目协办人： | ______________ | |
| 刘子琦 | ||
| 保荐代表人： | ______________ | ______________ |
| 朱培风 | 吕 涛 | |
| 内核负责人： | ______________ | |
| 裴 忠 | ||
| 保荐业务部门负责人： | ______________ | |
| 李洲峰 | ||
| 保荐业务负责人： | ______________ | |
| 李洲峰 | ||
| 总 裁： | ______________ | |
| 胡 伟 | ||
| 法定代表人、董事长： | ______________ | |
| 沈和付 | ||
国元证券股份有限公司
年 月 日