证券代码：603166 证券简称：福达股份 公告编号：2024-087
桂林福达股份有限公司关于公司向2024年限制性股票激励计划
激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●限制性股票授予日：2024年9月20日
●限制性股票授予数量：720万股
●限制性股票授予价格：2.25元/股
桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十六次会议于2024年9月20日召开，会议审议并通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，根据公司《2024年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定和公司2024年第三次临时股东大会授权，董事会确定公司限制性股票的授予日为2024年9月20日，向53名激励对象授予720万股限制性股票，授予价格为人民币2.25元/股。现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划权益授予情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
1、2024年9月3日，公司召开第六届董事会第第十六次会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并于2024年9月4日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了相关公告。
同日，公司第六届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实。
2、2024年9月3日至2024年9月12日，公司在内部网站对激励对象名单进行了公示，在公示期间，公司监事会未接到任何人对公司本次激励对象提出的异议。公示期满后，监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
3、2024年9月19日，公司2024年第三次临时股东大会审议并通过了《关于<桂林福达股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施股权激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必需的全部事宜。
同日，公司披露了2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告，未发现内幕信息知情人和激励对象利用公司限制性股票激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露公司股票激励计划有关内幕信息导致内幕交易发生的情形。
4、2024年9月20日，公司第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。 公司监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》《公司 2024 年限制性股票激励计划(草案)》等有关规定，同时满足下列授予条件时，公司董事会可根据股东大会的授权向激励对象授予限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励；
（5）中国证监会认定不得实行股权激励的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，公司董事会认为公司和本次股权激励计划激励对象已符合2024年限制性股票激励计划规定的各项授予条件。
（三）限制性股票的首次授予的具体情况
1、授予日：2024年9月20日
2、授予数量：720万股
3、授予人数：53人
4、授予价格：2.25元/股
5、股票来源：公司通过在二级市场上回购的本公司 A 股普通股股票
6、激励计划的有效期、锁定期和解锁安排情况：
本计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
本计划的限售期分别为自首次授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本激励计划规定的原则回购并注销。限制性股票解除限售条件未成就的，相关权益不得递延至下期。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 首次授予部分解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 首次授予限制性股票的第一个解除限售期 | 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 首次授予限制性股票的第二个解除限售期 | 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 首次授予限制性股票的第三个解除限售期 | 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
7.激励对象名单及授予情况：
| 姓名 | 职位 | 授予限制性股票数量（股） | 占授予限制性股票总数的比例(%) | 占目前总股本的比例(%) |
| 第一类人员：董事及高级管理人员、中层管理人员及其他核心人员（45人） | ||||
| 王长顺 | 董事、总经理 | 400,000 | 5.00 | 0.06 |
| 张海涛 | 董事、副总经理 | 300,000 | 3.75 | 0.05 |
| 范帆 | 副总经理 | 400,000 | 5.00 | 0.06 |
| 董事及高级管理人员 （共3人） | 1,100,000 | 13.75 | 0.17 | |
| 中层管理人员及其他核心人员（共42人） | 4,640,000 | 58.00 | 0.72 | |
| 小计（45人） | 5,740,000 | 71.75 | 0.89 | |
| 第二类：新能源电驱齿轮业务板块核心管理人员（8人） | ||||
| 新能源电驱齿轮业务板块核心管理人员（共8人） | 1,460,000 | 18.25 | 0.24 | |
| 首次授予股份数合计（第一类、第二类合计53人） | 7,200,000 | 90.00 | 1.11 | |
| 预留股份数 | 800,000 | 10.00 | 0.12 | |
| 首次授予及预留股份合计 | 8,000,000 | 100.00 | 1.24 | |
注1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%，公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。注2、本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。注3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，保留两位小数。
8.解除限售的条件
（1）公司层面业绩考核
首次授予的限制性股票解除限售考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次。在综合考虑了激励有效性的基础上，本激励计划首次授予的激励对象第一类、第二类人员均达到扣除非经常性损益后净利润考核指标要求方可解除限售，具体如下：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 以公司2023年度扣除非经常性损益后净利润为基数，2024年度扣除非经常性损益后净利润增长率不低于50% |
| 第二个解除限售期 | 以公司2023年度扣除非经常性损益后净利润为基数，2025年度扣除非经常性损益后净利润增长率不低于120% |
| 第三个解除限售期 | 以公司2023年度扣除非经常性损益后净利润为基数，2026年度扣除非经常性损益后净利润增长率不低于200% |
注：上述“扣除非经常性损益后净利润”剔除有效期内正在实施的所有股权激励计划及/或员工持股计划所涉股份支付费用影响的数值作为计算依据。
除上述条件外，激励对象为第二类新能源电驱齿轮业务板块核心管理人员的，其首次授予的限制性股票还需达到下述新能源电驱齿轮产品销售收入考核指标时方可解除限售：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 公司2024年度新能源电驱齿轮产品销售收入不低于2500万元 |
| 第二个解除限售期 | 公司2025年度新能源电驱齿轮产品销售收入不低于1.6亿元或2024年-2025年累计销售收入达到1.85亿元 |
| 第三个解除限售期 | 公司2026年度新能源电驱齿轮产品销售收入不低于3亿元或2024年-2026年累计销售收入达到4.85亿元。 |
注：上述“扣除非经常性损益后净利润”指剔除有效期内正在实施的所有股权激励计划及/或员工持股计划所涉股份支付费用影响的数值作为计算依据。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；若对应业务板块业绩未达到上述考核目标的，该类激励对象当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（2）个人层面业绩考核要求
在满足公司层面解锁业绩条件的前提下，公司对激励对象的年度绩效考核成绩作为本计划的解锁依据。激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全部解锁当期权益，个人层面年度考核结果共有称职、基本称职、一般和不称职四档，
具体如下：
| 年度考核 | A—称职 | B—基本称职 | C—一般 | D—不称职 |
| 解除限售比例 | 100% | 80% | 60% | 0% |
激励对象只有在上一年度考核中被评为A档，才能全额解锁当期限制股票。若个人绩效考核结果为B档的激励对象解锁80%，个人绩效考核结果为C档的激励对象解锁60%，剩余份额由公司统一回购注销。若个人绩效考核结果为D档的激励对象所获限制性股票当期不能解除限售份额全部由公司统一回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（四）关于本次授予的激励对象、限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
鉴于 1 名激励对象在知悉本激励计划后至本次激励计划草案公告前存在买卖公司股票行为，根据《上市公司股权激励管理办法》，基于审慎原则，公司决定不再将其列入本次激励计划名单。根据公司2024年第三次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划的激励对象名单和授予数量进行了调整，将该名激励对象的份额调整至预留部分。经本次调整后，首次授予激励对象人数由54人调整为53人，授予限制性股票数量由730万股调整为720万股，预留股票数量由70万股调整为80万股。
公司于2024年9月18日实施了权益分派，以股权登记日的总股本扣除公司回购专用账户中的股份为基数，向全体股东每股派发现金红利0.10元（含税）。根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2024年限制性股票激励计划》的相关规定，并根据公司2024年第三次临时股东大会的授权，公司董事会对授予价格进行调整，授予价格由
2.35元/股调整为2.25元/股。
除上述调整内容外，本次实施的限制性股票激励计划其他内容与公司2024年第三次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司2024年第三次临时股东大会的授权，本次调整无需再次提交股东大会审议。公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
监事会对获授限制性股票的激励对象名单进行审核，发表核查意见如下：
1、鉴于1名激励对象在悉知本激励计划后至本次激励计划草案公告前存在买卖公司股票行为，根据《管理办法》，基于审慎原则，公司决定不再将其列入本次激励计划
名单。除此外，本次获授限制性股票的其他激励对象与公司 2024 年第三次临时股东大会审议通过的公司《激励计划》中确定的激励对象相符。
2、本次被授予权益的其他激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、本次激励对象未包括公司的独立董事和监事，也未包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司2024年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司和本次拟获授限制性股票的激励对象均未发生不得授予、获授限制性股票的情形，本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
5、本次激励计划授予日符合《管理办法》和《激励计划》中有关授予日的规定。
综上所述，本次激励计划规定的授予条件已经成就，监事会同意本次激励计划的授予日为2024年9月20日，并同意向符合授予条件的53名激励对象授予720万股限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明。
经公司自查，参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月未有买卖公司股票的情况。
四、权益授予后对公司财务状况的影响
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的
服务计入相关成本或费用和资本公积。限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授予价格。限制性股票的公允价值=授予日收盘价。董事会已确定激励计划的授予日为2024年9月20日，在 2024-2027 年将按照各期限制性股票的解除限售比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。
经测算2024-2027年限制性股票成本摊销情况见下表：
| 首次授予限制性股票数量（万股） | 需摊销的总费用（万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） | 2027年 （万元） |
| 720 | 1,713.60 | 352.24 | 885.36 | 399.84 | 76.16 |
注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。限制性股票费用的摊销虽然对激励计划有效期内公司各年净利润有些许影响，但考虑到限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理、业务、技术团队的积极性，从而提高公司经营效率，激励计划带来的业绩提升将高于因其带来的费用增加。
五、薪酬与考核委员会意见
委员会认为：公司本次限制性股票的授予符合公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》中关于激励对象获授限制性股票的条件，授予条件已成就。公司本次限制性股票激励计划的授予不会损害公司及其全体股东的利益。全体委员一致同意将本议案提交董事会审议。
六、法律意见书的结论性意见
北京德恒律师事务所就公司本次激励计划调整和授予相关事项出具法律意见如下:
综上所述，本所律师认为：
（一）公司已就本次调整及本次授予履行了现阶段必要的法律程序，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《2024年股票激励计划》的有关规定。
（二）本次激励计划的调整符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《2024年股票激励计划》的有关规定，调整事项合法、有效；
（三）本次授予的授予条件已经满足，公司可依据本次激励计划的相关规定进行授予；公司本次授予的基本情况符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《2024年股
票激励计划》的有关规定，合法、有效。
特此公告。
桂林福达股份有限公司董事会
2024年9月21日