证券代码：300677 证券简称：英科医疗 公告编号：2024-094
英科医疗科技股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、英科医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购部分公司股份（人民币普通股（A股）股票），用于实施员工持股计划及/或股权激励。本次回购总金额不低于人民币8,000万元（含本数）且不超过人民币12,000万元（含本数）。回购价格不超过人民币26.66元/股（含本数），回购股份的数量和金额以回购期限届满时实际回购的股份数量和金额为准。回购股份的实施期限为自公司第三届董事会第二十五次会议审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。
2、本次回购股份方案已经公司2024年9月19日召开的第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十三次会议审议通过。根据《英科医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本次回购股份方案无需提交股东大会审议。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
4、相关风险提示
（1）若回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，将导致本次回购方案无法顺利实施或只能部分实施，从而存在不确定性风险；
（2）本次回购股份方案存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，或其他因素导致公司董事会决定变更或终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；
（3）本次回购股份用于员工持股计划及/或股权激励，可能存在因员工持股计划及/或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过，或员工持股计划及/或股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法在有效期内授出或未能全部授出而被注销的风险；
（4）本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、终止的风险。
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》（以下简称“《回
购指引》”）等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司编制了《回购报告书》，具体情况如下：
一、回购股份方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对未来持续发展前景的信心及公司价值高度认可，结合公司现行经营情况、财务状况以及未来盈利能力等因素，为进一步完善公司治理结构和薪酬考核体系，健全公司长期、有效的激励约束机制，提高团队凝聚力和竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，为公司及股东创造更大价值，助力公司长远稳健的发展，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份，用于实施员工持股计划及/或股权激励。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购符合《上市公司股份回购规则》第八条、《回购指引》第十条规定的相关条件：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）拟回购股份的方式、价格区间
1、拟回购股份的方式
公司拟通过集中竞价交易方式回购公司股份。
2、拟回购股份的价格区间
本次回购股份的价格上限为不超过人民币26.66元/股（含本数），该回购股份价格上限不高于董事会审议通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。
具体回购价格由公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营情况确定。
自第三届董事会第二十五次会议审议通过本次回购股份方案之日起至回购实施完成前，若公司实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，按回购资金总额区间不变的原则，相应调整回购价格上限。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、回购股份的种类
公司已发行的人民币普通股（A股）股票。
2、回购股份的用途
本次回购的股份拟用于员工持股计划及/或股权激励。若公司未能在相关法律法规规定的期限内用于上述用途，未使用部分将予以注销。如国家对相关政策做调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
3、用于回购的资金总额
回购股份的金额为不低于人民币8,000万元（含），不超过人民币 12,000万元（含）。
4、回购股份的数量及占公司总股本的比例
在回购价格不超过人民币26.66元/股（含）的条件下，按回购价格上限和回购资金总额上下限测算，预计可回购股份数量为3,000,751股—4,501,125股，占公司股份总数的比例为0.46%—0.69%，具体回购股份数量以回购期限届满时实际回购数量为准。
自第三届董事会第二十五次会议审议通过本次回购股份方案之日起至回购实施完成前，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，调整回购价格上限，并按回购资金总额区间不变的原则，相应调整回购股份数量。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
回购股份的实施期限为自第三届董事会第二十五次会议审议通过回购股份方案之日起12个月内。公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满，即回购方案实施完毕：
（1）如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额（差额资金不足以回购1手股份），则本次回购股份方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决议终止回购事宜，则回购期限自董事会决
议终止本回购股份方案之日起提前届满。
2、回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项发生连续停牌十个交易日以上的情形，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
3、公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
4、公司以集中竞价交易方式回购股份，还应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
（七）预计回购完成后公司股权结构的变动情况
1、按回购金额下限8,000万元、回购价格上限每股26.66元进行测算，预计回购股份数量约为3,000,751股，占公司目前已发行总股本的0.46%。以截至2024年9月18日公司股本结构为基数，假设本次回购股份用于员工持股计划及/或股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
| 股份性质 | 本次回购前 | 增减变动（股） | 本次回购后 | ||
| 股份数量（股） | 占总股本比例（%） | 股份数量（股） | 占总股本比例（%） | ||
| 有限售条件股份 | 178,876,729 | 27.61 | +3,000,751 | 181,877,480 | 28.07 |
| 无限售条件股份 | 469,025,491 | 72.39 | -3,000,751 | 466,024,740 | 71.93 |
| 总股本 | 647,902,220 | 100.00 | 0 | 647,902,220 | 100.00 |
注：上述变动情况仅为根据回购金额下限和回购价格上限的测算结果，暂未考虑其他因素影响，具体回购股份数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
2、按回购金额上限12,000万元、回购价格上限每股26.66元进行测算，预计回购股份数量约为4,501,125股，占公司目前已发行总股本的0.69%。以截至2024年9月18日公司股本结构为基数，假设本次回购股份用于员工持股计划及/或股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
| 股份性质 | 本次回购前 | 增减变动（股） | 本次回购后 | ||
| 股份数量（股） | 占总股本比例（%） | 股份数量（股） | 占总股本比例（%） | ||
| 有限售条件股份 | 178,876,729 | 27.61 | +4,501,125 | 183,377,854 | 28.30 |
| 无限售条件股份 | 469,025,491 | 72.39 | -4,501,125 | 464,524,366 | 71.70 |
| 总股本 | 647,902,220 | 100.00 | 0 | 647,902,220 | 100.00 |
注：上述变动情况仅为根据回购金额上限和回购价格上限的测算结果，暂未考虑其他因素影响，具体回购股份数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
1、本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力的影响及全体董事的承诺
截至2024年6月30日（未经审计），公司总资产为3,121,503.92万元，公司负债账面价值合计为1,437,399.44万元，占总资产的比例约为46.05%；短期借款、应付票据和应付账款合计账面值1,145,991.81万元，占总资产比例约为36.71%；货币资金账面价值为1,124,848.19万元，流动比率为1.61，归属于上市公司股东的净资产为1,657,013.61万元，流动资产为1,963,454.61万元。
假设本次回购资金总额上限12,000万元全部使用完毕，按2024年6月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为0.38%、0.72%、0.61%。公司业务发展稳定，经营活动现金流健康。
本次拟用于回购股份的资金总额不低于人民币8,000万元（含），且不超过人民币12,000万元（含），本次回购资金总额对公司资产负债率、有息负债率及现金流不会产生重大影响，实施回购不会对公司的财务风险水平或债务履行能力产生重大不利影响。
回购资金将在回购期内择机支付，具有一定弹性，不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大影响。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
2、本次回购股份对公司未来发展的影响
本次回购体现了管理层对公司长期内在价值的肯定，有利于维护全体股东特别是中小股东的利益，增强公众投资者信心。本次回购的股份拟用于员工持股计划及/或者股权激励，将完善公司治理结构和
薪酬考核体系，健全公司长期、有效的激励约束机制，提高团队凝聚力和竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，为公司及股东创造更大价值，助力公司长远稳健的发展。
3、本次回购股份对公司上市地位的影响分析
根据本次回购金额上限人民币12,000万元、回购价格上限26.66元/股测算，预计股份回购数量为4,501,125股，约占公司目前总股本的0.69%。回购完成后，公司的股权结构不会出现重大变化，不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会改变公司的上市公司地位。
（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
1、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前六个月内买卖公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明
经公司自查，在董事会审议通过本回购股份方案之日前六个月内（2024年3月19日至2024年9月19日），公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的
行为。
2、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人回购期间的增减持计划，持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人回购期间尚无明确增减持计划，持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月尚无明确减持计划；若上述主体未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份将用于员工持股计划及/或股权激励，公司董事会将根据证券市场变化确定实际实施进度。若股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未使用部分股份将依法予以注销。
若发生公司注销所回购股份的情形，公司将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。
（十一）关于办理本次回购股份事宜的具体授权
根据《公司法》《公司章程》的相关规定，公司本次回购股份事项在董事会审批权限范围内，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议即可，无需提交股东大会审议。
为高效、有序地完成本次回购股份相关工作，公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的实际情况，制定并实施本次回购股份的具体方案，包括在回购期内择机回购公司股份，确定具体的回购时间、价格和数量等；
2、设立回购专用证券账户及办理其他相关事宜；
3、如法律法规、证券监管部门对回购股份有新的规定，或市场情况发生变化（除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外），公司将根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，调整股份回购的具体实施方案并继续办理回购股份相关事宜；
4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
5、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
上述授权的有效期限自第三届董事会第二十五次会议审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购方案的审议及程序
公司于2024年9月19日分别召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十三次会议，审议并通过了《关于公司回购股份方案的议案》，且出席本次董事会董事人数超过三分之二。本次回购的股份将用于员工持股计划及/或股权激励，符合《公司章程》的相
关规定，无须提交股东大会审议。
三、回购方案的风险提示
1、本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，从而导致本次回购方案无法顺利实施或只能部分实施等不确定性风险；
2、本次回购股份方案存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，或其他因素导致公司董事会决定变更或终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；
3、本次回购股份用于员工持股计划及/或股权激励，可能存在因员工持股计划及/或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过，或员工持股计划及/或股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法在有效期内授出或未能全部授出而被注销的风险；
4、本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、终止的风险。
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
四、其他事项说明
（一）披露前十名股东及前十名无限售条件股东的持股情况
公司已披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2024年9月18日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名
称、持股数量及比例情况，具体内容详见公司于2024年9月20日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2024-095）。
（二）回购专用证券账户的开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股票回购专用证券账户。
（三）回购期间的信息披露安排
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，回购期间，公司将在以下时间及时履行信息披露义务，并在定期报告中披露回购进展情况：
1、公司将在首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；
2、公司回购股份占公司总股本的比例每增加1%的，将在事实发生之日起三日内予以披露；
3、公司将在每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；
4、在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，公司仍未实施回购的，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
5、回购期限届满或者回购股份方案已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
（四）回购股份的资金筹措到位情况
根据公司货币资金储备及资金规划情况，用于本次回购股份的资金可根据回购计划及时到位。
五、备查文件
1、公司第三届董事会第二十五次会议决议；
2、公司第三届监事会第二十三次会议决议；
3、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
英科医疗科技股份有限公司
董 事 会2024 年 9 月 20 日