证券代码：300201 证券简称：海伦哲 公告编号：2024-078
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归
属条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、首次授予部分第一个归属期限制性股票拟归属数量665.6万股。
2、归属股票来源：公司前期自二级市场以集中竞价交易方式已回购的公司A股普通股。
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司（以下简称“公司”）2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就，根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司于2024年9月20日分别召开第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期条件成就的议案》，现将有关事项公告如下：
一、本激励计划实施情况概要
（一）本激励计划简介
公司分别于2023年8月18日、2023年9月4日召开第五届董事会第二十一次会议、2023年第一次临时股东大会审议通过《关于<公司2023年限制性股
票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，本激励计划的主要内容如下：
1、股权激励方式：第二类限制性股票。
2、限制性股票数量：本激励计划授予的限制性股票数量为2080万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额104,092.1518万股的1.9982%。
3、股份来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
4、授予价格：1.93元/股（调整后）。
5、激励对象：本激励计划首次授予涉及的激励对象总人数为80人，预留授予限制性股票的激励对象共23人，包括公司公告本激励计划时以及授予日在本公司任职的董事、高级管理人员、董事会认为需要激励的其他人员(不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女)。
6、有效期及归属安排
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日。
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占第二类 限制性股票总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自授予之日起12个月后的首个交易日至授予 之日起24个月内的最后一个交易日止 | 40% |
| 第二个归属期 | 自授予之日起24个月后的首个交易日至授予 之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 授予之日起36个月后的首个交易日至授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 30% |
预留限制性股票归属期限和归属比例安排具体如下：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占第二类限制性股票总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 50% |
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
7、第二类限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
(1)公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
(2)激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第(1)条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第(2)条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
(3)激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
(4)满足公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的考核年度为2023-2025三个会计年度，每个会计年度考核一次。以2022年度净利润值为业绩基数，对各考核年度的净利润值比2022年度净利润值的增长率(A)进行考核，根据上述指标的每年对应的完成情况核算公司层面归属比例，业绩考核目标及归属比例安排如下：
| 归属期 | 对应考核年度 | 年度净利润相对于2022年度增长率（A） | |
| 目标值(A2) | 触发值(A1) | ||
| 第一个归属期 | 2023年 | 175% | 120% |
| 第二个归属期 | 2024年 | 285% | 208% |
| 第三个归属期 | 2025年 | 439% | 331% |
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面归属比例 | |
| 年度净利润相对于 | A≥A2 | X=100% | |
2022年度增长率(A)
| 2022年度增长率(A) | A2>A≥A1 | X=80% |
| A<A1 | X=0 |
注：①上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，且考核年度（2023-2025）的净利润为剔除本次及考核期间内其它后续激励计划股份支付费用影响的数值。
②本激励计划涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。下同。
预留限制性股票各年度业绩考核目标及归属比例安排如下：
| 归属期 | 对应考核年度 | 年度净利润相对于2022年度增长率（A） | |
| 目标值(A2) | 触发值(A1) | ||
| 第一个归属期 | 2024年 | 285% | 208% |
| 第二个归属期 | 2025年 | 439% | 331% |
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面归属比例 | |
| 年度净利润相对于2022年度增长率(A) | A≥A2 | X=100% | |
| A2>A≥A1 | X=80% | ||
| A<A1 | X=0 | ||
公司层面归属比例计算方法：
①若公司净利润未达到上述业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核当年计划应归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效；
②若公司净利润达到上述业绩考核指标的触发值，公司层面的归属比例即为业绩完成度所对应的归属比例X。
(5)个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司制定的相关考核标准实施，个人层面可归属比例（N）将依据前一年度个人绩效考评结果确定：
| 等级 | A | B | C | D |
| 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 | |
| 绩效 | 90分以上 | 80-90 | 60-80 | 60分以下 |
个人层面可归属比例(N)
| 个人层面可归属比例(N) | 100% | 80% | 0 |
（6）实际归属额度计算
若公司层面业绩考核达到触发值，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×公司层面的归属比例（X）×个人层面归属比例（N）。若公司层面业绩考核未达到触发值，激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属，则作废失效，不可递延至下一年度。
（二）限制性股票授予情况
1、审批程序
公司于2023年9月14日召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2023年9月14日为首次授予日，以1.96元/股的授予价格向符合条件的80名激励对象授予1664万股第二类限制性股票；
公司于2024年8月13日召开第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意将授予价格调整为1.93元/股，并以2024年8月13日为预留授予日，向符合条件的23名激励对象授予预留的416万股第二类限制性股票。
2、授予日期
限制性股票首次授予日：2023年9月14日
限制性股票预留授予日：2024年8 月13日
3、授予对象及授予数量
首次授予对象及授予数量：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 占授予权益总数的比例 | 占本激励计划公告日公司股本总额的比例 |
| 1 | 高鹏 | 中国 | 董事 | 120 | 5.7692% | 0.1153% |
| 2 | 陈慧源 | 中国 | 董事、副总经理 | 50 | 2.4038% | 0.0480% |
| 3 | 陈庆军 | 中国 | 副总经理 | 50 | 2.4038% | 0.0480% |
| 4 | 邓浩杰 | 中国 | 副总经理 | 50 | 2.4038% | 0.0480% |
| 5 | 曹中华 | 中国 | 副总经理 | 50 | 2.4038% | 0.0480% |
| 6 | 谷峰 | 中国 | 财务总监 | 50 | 2.4038% | 0.0480% |
| 7 | 张延波 | 中国 | 董事会秘书 | 50 | 2.4038% | 0.0480% |
| 董事会认为需要激励的其他人员(73人) | 1244 | 59.8077% | 1.1951% | |||
| 首次授予合计 | 1664 | 80% | 1.5986% | |||
| 预留部分 | 416 | 20% | 0.3996% | |||
| 合计 | 2080 | 100% | 1.9982% | |||
预留授予对象及授予数量：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 本次获授的限制性股票数量(万股) | 占授予权益总数的比例 | 占预留授予日公司股本总额的比例 |
| 1 | 丁 波 | 中国 | 董事长 | 120 | 5.7692% | 0.1153% |
| 2 | 尹亚平 | 中国 | 董事兼总经理 | 100 | 4.8077% | 0.0961% |
| 3 | 陈慧源 | 中国 | 董事兼副总经理 | 17 | 0.8173% | 0.0163% |
| 4 | 陈庆军 | 中国 | 副总经理 | 17 | 0.8173% | 0.0163% |
| 5 | 邓浩杰 | 中国 | 副总经理 | 17 | 0.8173% | 0.0163% |
| 6 | 曹中华 | 中国 | 副总经理 | 17 | 0.8173% | 0.0163% |
| 7 | 谷 峰 | 中国 | 财务总监 | 17 | 0.8173% | 0.0163% |
| 8 | 张延波 | 中国 | 董事会秘书 | 17 | 0.8173% | 0.0163% |
| 董事会认为需要激励的其他人员(15人) | 94 | 4.5192% | 0.0903% | |||
| 预留授予合计 | 416 | 20% | 0.3996% | |||
（三）限制性股票数量及授予价格的历次变动情况
2024年5月10日，公司2023年年度股东大会审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，以截至2023年12月31日公司总股本（不包含回购股份）为基数，向全体股东每10股派发现金人民币0.35元（含税）。本次利润分配于2024年6月6日实施完毕。公司于2024年8月13日召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》，公司2023年限制性股票激励计划授予价格（含预留）由1.96元/股调整为1.93元/股。具体内容详见《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2024-058）。
（四）关于本次归属与已披露的激励计划存在差异的说明
因公司2023年度利润分配方案已于本次归属登记前实施完毕，首次及预留授予第二类限制性股票的授予价格应进行相应调整。具体内容详见《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2024-058）。
除上述内容外，本次第二类限制性股票的归属情况与公司已披露的激励计划相关内容无差异。
二、激励对象符合归属条件的说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2024年9月20日，公司召开第六届董事会第五次会议审议通过《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期条件成就的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》中股东大会对董事会的授权，公司2023年限制性股票激励计划规定的首次授予部分第一个归属期条件已经成就，董事会同意为符合归属资格的80名激励对象办理665.6
万股第二类限制性股票归属事宜。
董事会表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票，该议案获得通过。公司薪酬与考核委员会审议通过该事项。公司聘请的律师事务所对该事项出具了相关法律意见书。
（二）限制性股票归属条件成就情况说明
根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，按照《激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会认为本激励计划首次授予第二类限制性股票第一期归属条件已经成就，现就归属条件成就情况说明如下：
| 序号 | 归属条件 | 成就条件 |
| 1 | 公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足归属条件。 |
| 2 | 激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足归属条件。 |
| 3 | 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期限。 | 本次可归属的80名激励对象符合归属任职期限要求。 | |||||
| 4 | 注：1、上述 “净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，且考核年度（2023-2025）的净利润为剔除本次及考核期间内其它后续激励计划股份支付费用影响的数值。 公司层面归属比例计算方法： ①若公司净利润未达到上述业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核当年计划应归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效； ②若公司净利润达到上述业绩考核指标的触发值，公司层面的归属比例即为业绩完成度所对应的归属比例X。 | 根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司审计报告和信审字（2024）第000299 号》，2023年度公司净利润为205,860,115.82元，累计发生股份支付费用6,196,320.00元，剔除股份支付费用影响后的净利润金额为211,126,987.82元，业绩基数为72,730,122.34元，净利润增长率为190.29%。满足本次激励计划首次授予部分第一个归属期对应的年度净利润增长率目标值的考核要求，公司层面归属比例为100%。 | |||||
| 5 | |||||||
个人层面绩效考核：
激励对象的个人层面的考核按照公司制定的相关考核标准实施，个人层面可归属比例（N）将依据前一年度个人绩效考评结果确定：
| 等级 | A | B | C | D |
| 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 |
获授第二类限制性股票的80名激励对象个人层面考核结果均为优秀或良好，个人层面归属比例为100%。
绩效
| 绩效 | 90分以上 | 80-90 | 60-80 | 60分以下 |
| 个人层面可归属比例(N) | 100% | 80% | 0 | |
综上所述，董事会认为激励计划中设定的首次授予第二类限制性股票第一期的归属条件已成就，根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照本激励计划的相关规定办理相关归属事宜，并将中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
三、本次限制性股票可归属的具体情况
1、授予日：2023年9月14日。
2、归属数量：665.6万股。
3、归属人数：80人。
4、授予价格：1.93元/股（调整后）。
5、股票来源：公司前期自二级市场以集中竞价交易方式已回购的公司A股普通股。
6、本次归属的激励对象名单及归属情况
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 本次归属前已获授限制性股票数量（万股） | 本次可归属限制性股票数量（万股） | 本次归属数量占已获授限制性股票的百分比 |
| 1 | 高鹏 | 中国 | 董事 | 120 | 48 | 40% |
| 2 | 陈慧源 | 中国 | 董事、副总经理 | 50 | 20 | 40% |
| 3 | 陈庆军 | 中国 | 副总经理 | 50 | 20 | 40% |
| 4 | 邓浩杰 | 中国 | 副总经理 | 50 | 20 | 40% |
| 5 | 曹中华 | 中国 | 副总经理 | 50 | 20 | 40% |
| 6 | 谷峰 | 中国 | 财务总监 | 50 | 20 | 40% |
| 7 | 张延波 | 中国 | 董事会秘书 | 50 | 20 | 40% |
| 董事会认为需要激励的其他人员(73人) | 1244 | 497.6 | 40% | |||
| 合计 | 1664 | 665.6 | 40% | |||
四、监事会意见
（一）监事会就限制性股票归属条件是否成就发表的明确意见
公司2023年限制性股票激励计划规定的首次授予部分第一个归属期条件已经成就，本次归属安排和审议程序符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。同意公司依据相关规定为符合归属资格的80名激励对象办理665.6万股第二类限制性股票归属事宜。
（二）监事会对激励对象名单的核实情况
本次归属的80名激励对象符合《公司法》《证券法》《公司章程》等规定的任职资格，符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。综上，监事会同意本激励计划首次授予部分第一个归属期的归属名单。
五、激励对象买卖公司股票情况的说明
激励对象为公司董事、高级管理人员的，在本次董事会决议日前6个月内不存在买卖公司股票的情况。
六、法律意见书的结论性意见
北京市立方律师事务所认为：
1、本次归属相关事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《股权激励计划（草案）》的相关规定；
2、本次激励计划授予的限制性股票首次授予部分已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，本次归属相关安排符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《股权激励计划（草案）》的相关规定；
3、海伦哲尚需按照《管理办法》以及深交所的有关规定就本次归属履行相应的信息披露义务。
七、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响
公司为本激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属资格的激励对象办理限制性股票归属事宜，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》《激励计划》等有关规定。
根据中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例—授予限制性股票》的有关规定，第二类限制性股票股份支付费用的计量应当参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的有关规定，公司将在本激励计划等待期内的每个资产负债表日，根据可申请限制性股票归属的人数变动、限制性股票归属条件的完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照授予日限制性股票的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在授予日后，公司已根据中国会计准则的要求，在对应的等待期内对授予限制性股票产生的激励成本进行摊销。
本次可归属的限制性股票为665.6万股，涉及的股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股股票，公司总股本不会因本次归属事项发生变化，但公司回购专用证券账户中持有的公司股份数量将因此减少665.6万股。本次归属登记完成后，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会对公司股权结构产生重大影响，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。本次归属登记完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
八、备查文件
1、第六届董事会第五次会议决议；
2、第六届监事会第五次会议决议；
3、北京市立方律师事务所出具的法律意见书；
4、深交所要求的其他文件。
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
董事会二〇二四年九月二十一日