证券代码：301106 证券简称：骏成科技 公告编号：2024-057
江苏骏成电子科技股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请收到深圳证券交易所第二轮审核问询函的公告
江苏骏成电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月18日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具的《关于江苏骏成电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询函》（审核函〔2024〕030008号）（以下简称“审核问询函”）。深交所上市审核中心对公司提交的发行股份购买资产并募集配套资金申请文件进行了审核，并形成了审核问询问题（详见附件）。公司将按照审核问询函的要求，会同中介机构逐项落实相关问题并及时提交对审核问询函的回复，回复内容将通过临时公告方式及时披露，并在披露后通过深交所并购重组审核业务系统报送相关文件。公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项尚需深交所审核通过和中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施，本次交易能否通过相关监管机构的批准或核准存在不确定性，就上述事项取得相关批准或核准的时间亦存在不确定性。后续公司将根据交易进展情况，严格按照相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务，相关信息均以公司指定信息披露媒体发布的公告为准。敬请广大投资者关注相关公告，并注意投资风险。
特此公告。
江苏骏成电子科技股份有限公司
董事会2024年9月20日
附件：
关于江苏骏成电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询函
审核函〔2024〕030008号
江苏骏成电子科技股份有限公司：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（2024年修订）》（以下简称《重组审核规则》）等有关规定，我所重组审核机构对江苏骏成电子科技股份有限公司（以下简称上市公司或骏成科技）发行股份购买资产并募集配套资金申请文件及问询回复文件进行了审核，并形成如下审核问询问题。1．申请文件及问询回复显示：（1）2023年9月，徐艺萌以3.33元/股价格受让江苏新通达科技集团有限公司（以下简称新通达集团）持有的标的公司2,692万股股份，占标的公司股份总数的59.82%，交易金额约8,964万元，已累计支付股份转让款4,600万元，资金来源包括亲友借款，其中向其父亲徐锁璋的朋友陈俊等人借款2,500万元；（2）陈俊为丹阳铁龙轨道装备有限公司（以下简称丹阳铁龙）的实际控制人，报告期内标的公司向丹阳铁龙累计借款5,500万元并在报告期内归还给丹阳铁龙，但未约定利息；（3）报告期各期，标的公司向新通达集团拆出资金1,320.59万元、604.09万元和525.10万元，主要用途为投资理财、实际控制人房屋装修及家庭支出；（4）新通达集团指定标的公司实际控制人之一、徐艺萌的母亲姚伟芳代收零售汽车仪表、检测收入、房屋租金及贴票利息，报告期各期代收金额分别为316.07万元、196.64万元和113.40万元；（5）报告期内，徐锁璋存在与公司财务部员工、客户员工资金往来；姚伟芳与多名自然人存在大额资金往来，理由为提供资金借贷服务；标的资产市场经理多次收、取现金，累计金额分别为273.19万元、136.35万元。请上市公司补充说明：（1）丹阳铁龙的主营业务及财务数据，是否从事向第三方提供借款业务，未约定利息的合理性；陈俊等人向徐艺萌提供股权转让借款的具体资金来源，丹阳铁龙及陈俊与标的公司及标的公司实际控制人、高级管理人员等是否存在关联关系或其他特殊利益关系，是否存在股权代持等其他安排；
（2）标的公司向丹阳铁龙借款5,500万元的具体用途，丹阳铁龙提供借款的具体资金来源，2023年9月至今标的公司是否存在向丹阳铁龙借款的情形；（3）报告期各期，标的公司向新通达集团拆出资金的用途是否真实，2023年9月至今是否存在与新通达集团的资金拆借行为，前述拆出资金是否涉及其他利益安排，是否存在代垫成本费用等情形；（4）姚伟芳代收标的资产款项的具体用途，标的公司2023年9月至今是否存在他人代收、转贷、资金占用等财务不规范行为；
（5）徐锁璋与公司财务部员工、客户员工存在资金往来的原因，姚伟芳向多名自然人提供资金借贷服务的原因，市场经理多次小额收、取现金的原因，前述资金往来是否存在商业贿赂行为。
请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见，核查并说明标的资产是否存在体外资金循环、代垫成本费用等情形，报告期内财务不规范情形是否已完成整改、期后是否未再发生，说明具体的核查过程、核查范围、核查比例及结论，并提交资金流水核查专项报告。
2.申请文件及问询回复显示：报告期各期，标的资产销售费用发生额分别为
558.96万元和1,000.98万元，主要由职工薪酬、业务招待费和售后服务费构成；管理费用发生额分别为1,676.63万元和1,885.07万元，主要由职工薪酬、折旧与摊销费、业务招待费和咨询服务费构成。报告期各期，标的资产销售费用率分别为1.28%和2.02%，管理费用率分别为3.85%和3.81%，标的资产收入规模显著低于同行业可比公司的同时，销售费用率和管理费用率均低于同行业可比公司水平。
请上市公司补充说明：（1）结合销售人员和管理人员的人均薪酬情况、与同行业可比公司及当地工资水平的比较情况，说明相关员工薪酬的合理性，是否存在少计成本费用情形；（2）销售费用和管理费用中业务招待费的具体区别，并结合同行业可比公司情况，说明相关业务招待费用占比的合理性；（3）结合标的公司通过关联方、员工个人账户代收代付款项的具体情况，说明是否涉及销售费用和管理费用科目，如是，相关款项对相关会计科目核算的影响，是否存在代垫费用、体外资金循环或商业贿赂的情形，以及后续的整改情况，相关整改对标的公司经营造成的影响。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，说明具体的核查过程、核查范围、核查比例及结论。
请上市公司全面梳理“重大风险提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，按照重要性进行排序。
同时，请上市公司关注重组申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请独立财务顾问对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。
请对上述问题逐项落实并及时提交对问询函的回复，回复内容需通过临时公告方式披露，并在披露后通过我所并购重组审核业务系统报送相关文件。本问询函要求披露的事项，除按规定豁免外应在更新后的重组报告书中予以补充，并以楷体加粗标明；要求说明的事项，是问询回复的内容，无需增加在重组报告书中。独立财务顾问应当在本次问询回复时一并提交更新后的重组报告书。除本问询函要求披露的内容以外，对重组报告书所做的任何修改，均应报告我所。上市公司、独立财务顾问及证券服务机构等相关主体对我所审核问询的回复是重组申请文件的组成部分，上市公司、独立财务顾问及证券服务机构等相关主体应当保证回复的真实、准确、完整。
上市公司应严格按照《重组审核规则》的规定，及时披露问询意见回复并将回复文件通过我所审核系统提交。如不能按照《重组审核规则》规定的问询回复时限披露的，应当至迟在期限届满前2个工作日向我所提交延期问询回复申请，经我所同意后在2个工作日内公告未能及时提交问询回复的原因及对审核事项的影响。
深圳证券交易所上市审核中心
2024年9月18日