证券代码：301309 证券简称：万得凯 公告编号：2024-037
浙江万得凯流体设备科技股份有限公司关于向2024年限制性股票激励对象
首次授予限制性股票的公告
特别提示：
1、限制性股票授予日：2024年9月19日；
2、限制性股票授予人数：80人；
3、限制性股票授予数量：290.00万股；
4、限制性股票授予价格：11.43元/股；
5、股权激励方式：第二类限制性股票。
浙江万得凯流体设备科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据2024年第一次临时股东大会的授权，公司于2024年9月19日召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2024年9月19日为授予日，向80名激励对象授予290.00万股限制性股票，授予价格为11.43元/股。现将有关情况公告如下：
一、本激励计划概述
（一）激励工具：第二类限制性股票。
（二）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）授予价格：11.43元/股。
（四）激励对象：本激励计划激励对象总人数为80人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员，授予的限制性股票数量为290.00万股，约占公司总股本10,000.00万股的2.90%。
本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划公告日公司总股本的比例 |
| 1 | 张长征 | 中国 | 董事、副总经理 | 8.00 | 2.21% | 0.0800% |
| 2 | 黄曼 | 中国 | 董事会秘书、副总经理 | 8.00 | 2.21% | 0.0800% |
| 3 | 吴文华 | 中国 | 财务负责人 | 6.00 | 1.66% | 0.0600% |
| 4 | 韩玲丽 | 中国 | 董事 | 4.00 | 1.10% | 0.0400% |
| 核心业务或技术骨干人员（76人） | 264.00 | 72.83% | 2.6400% | |||
| 预留部分 | 72.50 | 20.00% | 0.7250% | |||
| 合计 | 362.50 | 100.00% | 3.6250% | |||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。
2、本激励计划激励对象不包括①独立董事、监事；②单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女；③外籍员工。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会、独立董事发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予激励对象的标准确定。
4、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（五）本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
1、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
2、本激励计划的授予日
首次授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。公司需在股东大会审议通过本计划的60日内（有获授权益条件的，自条件成就日起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。预留限制性股票的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。
3、本激励计划的归属安排
本激励计划首次授予的限制性股票自首次授予之日起12个月后，预留授予的限制性股票自预留授予之日起12个月后，且激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但下列期间内不得归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述所指“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如中国证监会及深圳证券交易所关于上市公司董事、监事和高级管理人员不得买卖本公司股份的期间的规定发生了变化，则本激励计划激励对象被授予的第二类限制性股票不得归属的期间据将根据修改后的相关规定执行。
首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起可归属比例24个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
| 第二个归属期 | 自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起可归属比例36个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第三个归属期 | 自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起可归属比例48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第四个归属期 | 自首次授予日起48个月后的首个交易日起至首次授予日起可归属比例60个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
若预留部分限制性股票在2025年授予，预留部分限制性股票的归属期及各期归属时间和比例的安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自预留授予部分限制性股票的授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票的授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个归属期 | 自预留授予部分限制性股票的授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票的授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自预留授予部分限制性股票的授予之日起36个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票的授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得归属。
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
4、本激励计划的禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事或高级管理人员的，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；
（2）激励对象为公司董事或高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6
个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其减持公司股票还需遵守《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定。
（4）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（六）归属条件
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票可分批次办理归属事宜：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
4、公司层面业绩考核要求
本激励计划考核年度为2024年至2027年四个会计年度，分年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，根据考核指标每年对应的完成情况核算公司层面归属比例。
本激励计划首次授予限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属安排 | 对应考核年度 | 业绩考核指标 | |
| 以公司2023年营业收入为基数，对应考核年度营业收入增长率的目标值（A） | 以公司2023年净利润为基数，对应考核年度净利润增长率的目标值（B） | ||
| 第一个归属期 | 2024年 | 40% | 30% |
| 第二个归属期 | 2025年 | 70% | 50% |
| 第三个归属期 | 2026年 | 90% | 60% |
| 第四个归属期 | 2027年 | 120% | 80% |
注：上述指标均以公司年度审计报告所载公司合并报表数据为准，其中净利润指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本激励计划考核期内公司实施股权激励计划及员工持股计划等激励事项产生的股份支付费用的影响之后的数值作为计算依据。
若预留部分限制性股票在2025年授予，则预留部分业绩考核目标如下表所示：
| 归属安排 | 对应考核年度 | 业绩考核指标 | |
| 以公司2023年营业收入为基数，对应考核年度营业收入增长率的目标值（A） | 以公司2023年净利润为基数，对应考核年度净利润增长率的目标值（B） | ||
| 第一个归属期 | 2025年 | 70% | 50% |
| 第二个归属期 | 2026年 | 90% | 60% |
| 第三个归属期 | 2027年 | 120% | 80% |
公司考核年度营业收入增长率实际为a，净利润增长率实际为b。公司层面业绩考核与公司层面归属比例的关系如下表所示：
| 公司层面业绩考核 | 公司层面归属比例 |
| a≥A或b≥B | 100% |
| a＜A且b＜B | 0% |
5、个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其归属比例，激励对象绩效考核结果划分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级，个人的考评结果及个人层面归属比例如下：
| 考核结果 | 个人层面归属比例 |
| 优秀 | 100% |
| 良好 | 80% |
| 合格 | 60% |
| 不合格 | 0% |
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
若公司或公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚
未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
6、考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划考核体系的设定符合相关法律法规和《公司章程》的规定。本激励计划的考核体系分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
本激励计划公司层面的考核指标为营业收入增长率、净利润增长率，该指标是公司在综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，经过合理预测最终确定的，是公司经营状况、盈利能力、企业成长性的最终体现。
除公司层面业绩考核外，公司对所有激励对象个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象的绩效考核评级，确定激励对象是否达到限制性股票可归属条件。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，同时对激励对象起到良好的约束作用，能够达到本次激励计划的考核目的。
二、本次激励计划已履行的相关审批程序
（一）2024年8月29日，公司召开的第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，监事会对本激励计划相关事项进行了核查并发表核查意见，国浩律师（杭州）事务所出具了法律意见书。
（二）2024年9月2日至2024年9月11日，公司将本激励计划激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期满后，监事会对本激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。2024年9月13日，公司披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（三）2024年9月19日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2024年9月19日，公司召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为本激励计划授予条件已经成就，同意公司以2024年9月19日为授予日，以11.43元/股的价格向符合条件的80名激励对象授予290.00万股限制性股票。监事会对本次拟授予限制性股票的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。
三、董事会关于本次授予条件成就情况的说明
根据本次激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，公司方可向激励对象授予限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划规定的授予条件已经成就。
四、本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划差异情况
本次实施的激励计划内容与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
五、本激励计划的授予情况
（一）激励工具：第二类限制性股票。
（二）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（三）授予日：2024年9月19日
（四）授予价格：11.43元/股。
（五）激励对象及数量：本激励计划激励对象总人数为80人，授予的限制性股票数量为290.00万股。本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划公告日公司总股本的比例 |
| 1 | 张长征 | 中国 | 董事、副总经理 | 8.00 | 2.21% | 0.0800% |
| 2 | 黄曼 | 中国 | 董事会秘书、副总经理 | 8.00 | 2.21% | 0.0800% |
| 3 | 吴文华 | 中国 | 财务负责人 | 6.00 | 1.66% | 0.0600% |
| 4 | 韩玲丽 | 中国 | 董事 | 4.00 | 1.10% | 0.0400% |
| 核心业务或技术骨干人员（76人） | 264.00 | 72.83% | 2.6400% | |||
| 合计 | 290.00 | 80.00% | 2.9000% | |||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。
2、本激励计划激励对象不包括①独立董事、监事；②单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女；③外籍员工。
3、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
六、参与激励的董事、高级管理人员、持股5%以上股东在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明经自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月内无买卖公司股票的行为，持股5%以上股东未参与本激励计划的授予。
七、本激励计划授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在归属日前的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
参照《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于首次授予日用该模型对首次授予的290.00万股限制性股票进行测算。具体参数选取如下：
1、标的股价：20.58元/股（公司本激励计划首次授予日的收盘价）
2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月、48个月（第二类限制性股票首次授予之日至每期归属日的期限）；
3、历史波动率：20.78%、18.30%、19.31%、19.24%（分别采用深证综指最近1年、2 年、3年、4年的年化波动率）
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期及以上的人民币存款基准利率）
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定首次授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的290.00万股第二类限制性股票对各期会计成本的影响如下表：
| 首次授予数量（万股） | 限制性股票摊销成本 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） | 2027年 （万元） | 2028年 （万元） |
| 290.00 | 2,883.76 | 334.82 | 1,204.10 | 728.78 | 446.14 | 169.92 |
说明：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
3、预留限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
八、监事会意见
经审核，监事会认为：公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象具备《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定的激励对象条件，符合公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》中规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司本次激励计划规定的首次授予条件已经成就，监事会同意公司以2024年9月19日为首次授予日，并同意以11.43元/股的授予价格向符合授予条件的80名激励对象首次授予290.00万股第二类限制性股票。
九、律师法律意见书的结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，万得凯本次授予事项已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、行政法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定；万得凯本次授予事项的授予日、授予对象、授予数量和授予价格符合《管理办法》等相关法律、行政法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定；万得凯本次授予事项的授予条件已经成就，万得凯向激励对象授予限制性股
票符合《管理办法》等相关法律、行政法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。
十、备查文件
1、公司第三届董事会第九次会议决议；
2、公司第三届监事会第九次会议决议；
3、监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见（授予日）；
4、国浩律师（杭州）事务所出具的法律意见书。
特此公告。
浙江万得凯流体设备科技股份有限公司董事会
2024年9月19日