证券代码：300590 证券简称：移为通信 公告编号：2024-060
上海移为通信技术股份有限公司关于回购注销2021年限制性股票与股票期权激励计划部分第一类限制性股
票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
? 第一类限制性股票回购数量：14,842股；
? 第一类限制性股票的回购价格：6.05元/股并支付银行同期定期存款利
息上海移为通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月19日召开第四届董事会第八次会议及第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票与股票期权激励计划部分第一类限制性股票的议案》，相关议案尚需提交公司股东大会审议，现将回购注销有关事项说明如下：
一、本次股权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021年6月25日，公司召开第三届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021年6月28日至2021年7月7日，公司对本激励计划拟激励对象的
姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2021年7月9日，公司监事会披露了《监事会关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-051）。
3、2021年7月13日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》的议案。公司2021年限制性股票与股票期权激励计划获得批准。
4、2021年7月13日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-052）。
5、2021年7月15日，公司召开第三届董事会第八次会议与第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划授予对象名单和数量的议案》《关于向激励对象首次授予第二类限制性股票与股票期权的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。监事会对首次授予第二类限制性股票与股票期权的激励对象名单（调整后）进行了核实。调整后，第二类限制性股票的授予总量由223.50万股调整219.30万股，首次授予的第二类限制性股票数量由181.20万股调整177.00万股。
6、2021年7月27日，公司召开第三届董事会第十次会议与第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予第一类限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。监事会对第一类限制性股票的激励对象名单（授予日）进行了核实。
7、2021年8月25日，公司完成了2021年限制性股票与股票期权激励计划股票期权首次授予登记工作，同日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《2021年限制性股票与股票期权激励计划股票期权首次授予登记完成的公告》（公告编号：2021-075）。
8、2021年9月10日，公司完成了2021年限制性股票与股票期权激励计划
第一类限制性股票的授予登记工作，同日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划第一类限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2021-088）。
9、2021年10月22日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留第二类限制性股票议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。监事会对预留授予第二类限制性股票的激励对象名单（预留授予日）进行了核实并出具了相关核查意见。同意确定以2021年10月22日为第二类限制性股票预留授予日，向符合条件的23名激励对象授予34.30万股第二类限制性股票。剩余的预留权益未来不再授予，尚未授予的所有预留权益失效。
10、2022年7月20日，公司召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十六次会议，审议并通过了《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》《关于作废2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
11、2022年9月14日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十七次会议，审议并通过了《关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于注销部分已授予尚未行权的股票期权的议案》《关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
12、2022年10月24日，公司召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十八次会议，审议并通过了《关于作废2021年限制性股票与股票期权激励计划预留授予部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划第二类限制性股票预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
13、2023年6月9日，公司召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第二十一次会议，审议并通过了《关于调整2021年限制性股票与股票期权
激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
14、2023年7月21日，公司召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十二次会议，审议并通过了《关于作废2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划第二类限制性股票首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
15、2023年9月14日，公司召开第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十四次会议，审议并通过了《关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于注销部分已授予尚未行权的股票期权的议案》《关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
16、2023年10月23日，公司召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十五次会议，审议并通过了《关于作废2021年限制性股票与股票期权激励计划首次与预留授予部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划第二类限制性股票预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
17、2024年5月31日，公司召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议，审议并通过了《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》。
18、2024年7月25日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议，审议并通过了《关于作废2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划第二类限制性股票首次授予部分第三个归属期归属条件成就的议案》。相关事项已经公司薪酬与考核委员会审议通过。
19、2024年9月19日，公司召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票与股票期权激励计划部分第一类限制性股票的议案》《关于公司2021年限制性股票与股票期权激
励计划第一类限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于注销部分已授予尚未行权的股票期权的议案》《关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》《关于提请召开公司 2024 年第二次临时股东大会的议案》。本激励计划相关事项已经公司薪酬与考核委员会审议通过。
二、本次回购注销部分第一类限制性股票的基本情况
（一）回购注销限制性股票的原因
本激励计划授予的第一类限制性股票的第三个解除限售期的考核年度为2023年，考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 对应考核年度 | 年度营业收入相对于2020年增长率（A） | |
| 目标值（Am） | 触发值（An） | ||
| 第一类限制性股票第一个解除限售期 | 2021年 | 69% | 35% |
| 第一类限制性股票第二个解除限售期 | 2022年 | 103% | 62% |
| 第一类限制性股票第三个解除限售期 | 2023年 | 154% | 103% |
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面解除限售比例 | |
| A | A≥Am | X=100% | |
| An≤A＜Am | X=（A-An）/（Am-An）*20%+80% | ||
| A＜An | X=0 | ||
注：“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准。
公司层面解除限售比例计算方法：若公司未达到上述业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的第一类限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。若公司达到上述业绩考核指标的触发值，公司层面的解除限售比例即为业绩完成度所对应的解除限售比例X。
只有公司满足各年度业绩考核目标，所有激励对象对应考核年度的限制性股票方可解除限售。公司如未满足当年度业绩考核目标的，所有激励对象对应考核年度的第一类限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年年度报告出具的审计报告（信会师报字[2024]第ZA11316号）：2023年度公司实现营业收入
1,015,760,387.49元，较2020年度增长114.8952%。公司层面业绩考核达到触发值，按照公司层面解除限售比例公式：X=（A-An）/（Am-An）*20%+80%计算，第一类限制性股票第三个解除限售期的公司层面解除限售比例为84.66%（四舍五入，保留小数点后2位）。因公司业绩考核条件未能全部成就，未能解除限售的第一类限制性股票14,842股根据相关规定回购注销。
（二）回购股份的种类和数量
本次回购股份的种类为股权激励限售股。本次回购注销的限制性股票合计14,842股。
（三）回购价格及定价依据
根据《2021年限制性股票与股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，“如未满足当年度业绩考核目标的，所有激励对象对应考核年度的第一类限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。”
据此，本次回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。本次回购注销的价格为6.05元/股（经权益分派调整，具体调整情况详见公司披露的相关公告），再加上银行同期存款利息。
（四）回购资金总额及资金来源
公司本次回购第一类限制性股票的资金来源为公司自有资金，本次拟用于回购的资金总额为89,794.10元,再加上银行同期存款利息。
本次回购注销部分第一类限制性股票尚需公司股东大会审议。
三、回购注销部分限制性股票前后公司股权结构的变动情况
本次回购注销完成后，公司总股本由459,376,569股减少至459,361,727股。股本结构将变动如下：
单位：股
| 类别 | 本次变动前 | 本次增减数量 | 本次变动后 | ||
| 数量 | 比例（%） | 数量 | 比例（%） | ||
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 105,600,002 | 22.99 | -14,842 | 105,585,160 | 22.99 |
| 高管锁定股 | 105,503,252 | 22.97 | 0 | 105,503,252 | 22.97 |
| 股权激励限售股 | 96,750 | 0.02 | -14,842 | 81,908 | 0.02 |
| 二、无限售条件流通股 | 353,776,567 | 77.01 | 0 | 353,776,567 | 77.01 |
| 三、总股本 | 459,376,569 | 100.00 | -14,842 | 459,361,727 | 100.00 |
注：公司的股本结构情况，未考虑第一类限制性股票第三个解除限售期即将解除限售事宜。
本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响及相关会计处理本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。根据《企业会计准则》的相关规定，本次回购注销限制性股票事项的会计处理方式如下：就该部分限制性股票已摊销的股份支付费用予以转回，调整资本公积和管理费用；减少公司因回购义务所确认的负债，并相应减少库存股、股本，差额调整资本公积。具体以公司聘请的会计师事务所审计的情况为准。
五、监事会意见
公司监事会认为：公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定，公司董事会就本次回购注销事宜履行的程序符合相关规定，合法有效，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。同意公司回购注销4名激励对象的14,842股第一类限制性股票，占本次回购注销前公司总股本的0.0032%，回购价格为6.05元/股，加上银行同期存款利息。
六、法律意见书的结论性意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次行权、本次解除限售、本次注销及本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权；本次行权及本次解除限售的条件已经成就，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次注销的原因和数量符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销的原因、数量和价格符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。本次行权、本次解除限售、本次注销及本次回购注销尚需依法履行信息披露义务，并办理相关手续。
十二、备查文件
1、《第四届董事会第八次会议决议》；
2、《第四届监事会第六次会议决议》；
3、《上海市锦天城律师事务所关于上海移为通信技术股份有限公司2021年
限制性股票与股票期权激励计划股票期权第三个行权期行权条件及第一类限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就、注销部分股票期权及回购注销部分第一类限制性股票相关事项的法律意见书》。
特此公告。
上海移为通信技术股份有限公司董事会
2024年9月20日