证券代码：300590 证券简称：移为通信 公告编号：2024-061
上海移为通信技术股份有限公司关于2021年限制性股票与股票期权激励计划第一类限制性股票
第三个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
? 符合本次第一类限制性股票解除限售条件的激励对象共计4人；
? 拟解除限售数量：8.1908万股，占目前公司总股本的0.02%；
? 本次解除限售的限制性股票在解除限售手续办理完后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。上海移为通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月19日召开第四届董事会第八次会议及第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划第一类限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司《2021年限制性股票与股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”）规定的第一类限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已经成就，同意按规定为符合条件的4名激励对象办理第一类限制性股票8.1908万股的解锁相关事宜，现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划实施情况概要
（一）本次股权激励计划方案及履行的程序
1、 本次股权激励计划主要内容
2021年7月13日公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《激励计划》及其摘要等相关议案，其中关于本次解除限售的权益的主要内容如下：
（1） 标的股票种类：公司A股普通股股票；
（2） 股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票；
（3） 授予价格：9.63元/股；
（4） 激励对象：本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干以及董事会认为需要激励的其他人员，是对公司经营业绩和未来发展有直接影响的人员。
（5） 授予数量：本激励计划拟授予的第一类限制性股票的数量共计21.50万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额29,066.04万股的0.07%，占本激励计划拟授出权益总数的5.06%。
（6） 时间模式的安排：
①有效期：本激励计划有效期自第一类限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的第一类限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
②时间安排：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一类限制性股票第一个解除限售期 | 自登记完成之日起12个月后的首个交易日起至登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 35% |
| 第一类限制性股票第二个解除限售期 | 自登记完成之日起24个月后的首个交易日起至登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 35% |
| 第一类限制性股票第三个解除限售期 | 自登记完成之日起36个月后的首个交易日起至登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
（7）解除限售条件
①公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的第一类限制性股票的考核年度为2021-2023年三个会计年度，以达到业绩考核目标作为解除限售条件之一。各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 对应考核年度 | 年度营业收入相对于2020年增长率（A） | |
| 目标值（Am） | 触发值（An） | ||
| 第一类限制性股票第一个解除限售期 | 2021年 | 69% | 35% |
| 第一类限制性股票第二个解除限售期 | 2022年 | 103% | 62% |
| 第一类限制性股票第三个解除限售期 | 2023年 | 154% | 103% |
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面解除限售比例 | |
| A | A≥Am | X=100% |
| An≤A＜Am | X=（A-An）/（Am-An）*20%+80% | |
| A＜An | X=0 |
注：“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准。
公司层面解除限售比例计算方法：
1）若公司未达到上述业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的第一类限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
2）若公司达到上述业绩考核指标的触发值，公司层面的解除限售比例即为业绩完成度所对应的解除限售比例X。
只有公司满足各年度业绩考核目标，所有激励对象对应考核年度的限制性股票方可解除限售。公司如未满足当年度业绩考核目标的，所有激励对象对应考核年度的第一类限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
②个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例。激励对象的绩效评价结果划分为A、B、C、D四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象可解除限售的比例：
| 个人绩效考核结果 | A | B | C | D |
| 标准系数 | 100% | 80% | 0% | |
激励对象上一年度考核达标后才具备第一类限制性股票当年度的解除限售资格，个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。激励对象考核当年不能解除限售的第一类限制性股票，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
2、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（1）2021年6月25日，公司召开第三届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了
独立意见。同日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（2）2021年6月28日至2021年7月7日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2021年7月9日，公司监事会披露了《监事会关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-051）。
（3）2021年7月13日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》的议案。公司2021年限制性股票与股票期权激励计划获得批准。
（4）2021年7月13日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-052）。
（5）2021年7月15日，公司召开第三届董事会第八次会议与第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划授予对象名单和数量的议案》《关于向激励对象首次授予第二类限制性股票与股票期权的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。监事会对首次授予第二类限制性股票与股票期权的激励对象名单（调整后）进行了核实。调整后，第二类限制性股票的授予总量由223.50万股调整219.30万股，首次授予的第二类限制性股票数量由181.20万股调整177.00万股。
（6）2021年7月27日，公司召开第三届董事会第十次会议与第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予第一类限制性股票的议案》。
公司独立董事对相关事项发表了独立意见。监事会对第一类限制性股票的激励对象名单（授予日）进行了核实。
（7）2021年8月25日，公司完成了2021年限制性股票与股票期权激励计划股票期权首次授予登记工作，同日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《2021年限制性股票与股票期权激励计划股票期权首次授予登记完成的公告》（公告编号：2021-075）。
（8）2021年9月10日，公司完成了2021年限制性股票与股票期权激励计划第一类限制性股票的授予登记工作，同日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划第一类限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2021-088）。
（9）2021年10月22日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留第二类限制性股票议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。监事会对预留授予第二类限制性股票的激励对象名单（预留授予日）进行了核实并出具了相关核查意见。同意确定以2021年10月22日为第二类限制性股票预留授予日，向符合条件的23名激励对象授予34.30万股第二类限制性股票。剩余的预留权益未来不再授予，尚未授予的所有预留权益失效。
（10）2022年7月20日，公司召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十六次会议，审议并通过了《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》《关于作废2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
（11）2022年9月14日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十七次会议，审议并通过了《关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于注销部分已授予尚未行权的股票期权的议案》《关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
（12）2022年10月24日，公司召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十八次会议，审议并通过了《关于作废2021年限制性股票与股票期权激励计划预留授予部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划第二类限制性股票预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
（13）2023年6月9日，公司召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第二十一次会议，审议并通过了《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
（14）2023年7月21日，公司召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十二次会议，审议并通过了《关于作废2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划第二类限制性股票首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
（15）2023年9月14日，公司召开第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十四次会议，审议并通过了《关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于注销部分已授予尚未行权的股票期权的议案》《关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
（16）2023年10月23日，公司召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十五次会议，审议并通过了《关于作废2021年限制性股票与股票期权激励计划首次与预留授予部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划第二类限制性股票预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
（17）2024年5月31日，公司召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议，审议并通过了《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》。
（18）2024年7月25日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事
会第五次会议，审议并通过了《关于作废2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划第二类限制性股票首次授予部分第三个归属期归属条件成就的议案》。相关事项已经公司薪酬与考核委员会审议通过。
（19）2024年9月19日，公司召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票与股票期权激励计划部分第一类限制性股票的议案》《关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划第一类限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于注销部分已授予尚未行权的股票期权的议案》《关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》《关于提请召开公司 2024 年第二次临时股东大会的议案》。本激励计划相关事项已经公司薪酬与考核委员会审议通过。
二、本激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）董事会就第一类限制性股票解除限售条件是否成就的审议情况
2024年9月19日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议《关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划第一类限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据公司2021年第三次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司《激励计划》第一类限制性股票第三个解除限售期规定的解除限售条件已经成就，本次可解除限售数量为8.1908万股，同意公司按照《激励计划》的相关规定为符合条件的4名激励对象办理解除限售的相关事宜。
（二）激励对象符合激励计划规定的各项解除限售条件的说明
1、根据《激励计划》的相关规定，第一类限制性股票第三个解除限售期为“自登记完成之日起36个月后的首个交易日起至登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止”。
本激励计划第一类限制性股票的登记完成日为2021年9月14日，因此授予的限制性股票的第三个解除限售期为2024年9月18日至2025年9月12日。
2、本次解除限售符合解除限售条件的说明
根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，及公司《激励计划》的相关规定，公司董事会认为第一类限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已成就，现就解除限售条件成就情况说明如下：
| 解除限售条件 | 达成情况 | ||||||||||
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符合解除限售条件 | ||||||||||
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，符合解除限售条件 | ||||||||||
| （三）解除限售任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在解除限售前，须满足12个月以上的任职期限。 | 激励对象符合任职期限要求 | ||||||||||
| 注：“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准。 | 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年年度报告出具的审计报告（信会师报字[2024]第ZA11316号）：2023年度公司实现营业收入1,015,760,387.49元，较2020年度增长114.8952%。公司层面业绩考核达到触发值，按照公司层面解除限售公式：X=（A-An）/（Am-An）*20%+80%计算，第一类限制性股票第三个解除限售期的公司层面解除限售比例为84.66%（四舍五入，保留小数点后2位）。 | ||||||||||
| （五）个人层面绩效考核要求 公司制定的《上海移为通信技术股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》，根据个人的绩效考核结果分为A、B、C、D四个档次。 | 4名激励对象2023年个人绩效考核结果为“A”，本期个人层面解除限售比例为100%。 | ||||||||||
| 个人绩效考核结果 | A | B | C | D | |||||||
| 解除限售条件 | 达成情况 | |||||
| 个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。 | ||||||
综上所述，董事会认为：公司《激励计划》中第一类限制性股票的第三个解除限售期解除限售条件已经成就。
（三）本次解除限售与已披露的激励计划存在的差异说明
除因第三个解除限售期公司层面的业绩考核目标未能完全成就，未能解除限售的第一类限制性股票14,842股根据相关规定回购注销外，本次第一类限制性股票解除限售的相关事项与公司已披露的激励计划一致。
三、本次解除限售的具体情况
本次可解除限售的激励对象共4人，可解除限售的限制性股票数量为8.1908万股，占公司目前总股本的0.02%，具体情况如下：
| 编号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的第一类限制性股票数量 (万股) | 本次可解锁限 制性股票数量 （万股） | 本次解锁数量占已获授予限制性股票比例 |
| 一、董事、高级管理人员 | ||||||
| 1 | 彭嵬 | 中国 | 董事，副总经理 | 9 | 2.2858 | 25.398% |
| 2 | 贺亮 | 中国 | 财务总监 | 9 | 2.2858 | 25.398% |
| 3 | 聂磊 | 中国 | 副总经理 | 9 | 2.2858 | 25.398% |
| 二、其他激励对象 | ||||||
| 中层管理人员、核心技术（业务）骨干以及董事会认为需要激励的其他人员（1人） | 5.25 | 1.3334 | 25.398% | |||
| 合计（无预留，共计4人） | 32.25 | 8.1908 | 25.398% | |||
注：获授的第一类限制性股票数量和本次可解锁限制性股票数量均为经2021年年度权益分派调整后数量。
四、监事会意见
经审核，监事会认为：公司《激励计划》授予的第一类限制性股票第三个解除限售期的解除限售条件已经成就，同意公司按照《激励计划》的相关规定为4名激励对象办理8.1908万股第一类限制性股票解除限售的相关事宜。本事项符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等相关规定。
五、法律意见书的结论性意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次行权、本次解除限售、本次注销及本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权；本次行权及本
次解除限售的条件已经成就，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次注销的原因和数量符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销的原因、数量和价格符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。本次行权、本次解除限售、本次注销及本次回购注销尚需依法履行信息披露义务，并办理相关手续。
六、备查文件
（一）《第四届董事会第八次会议决议》；
（二）《第四届监事会第六次会议决议》；
（三）《上海市锦天城律师事务所关于上海移为通信技术股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划股票期权第三个行权期行权条件及第一类限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就、注销部分股票期权及回购注销部分第一类限制性股票相关事项的法律意见书》。
特此公告。
上海移为通信技术股份有限公司董事会
2024年9月20日