证券代码：300996 证券简称：普联软件 公告编号：2024-080
普联软件股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
? 限制性股票首次授予日：2024年9月18日
? 限制性股票首次授予数量：360万股
? 限制性股票首次授予价格：11元/股
? 限制性股票首次授予人数：26人
? 股权激励方式：第二类限制性股票
普联软件股份有限公司（以下简称公司）2024年限制性股票激励计划（以下简称本激励计划或激励计划）规定的限制性股票首次授予条件已经成就，根据公司2024年第五次临时股东大会的授权，公司于2024年9月19日召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，确定2024年9月18日为首次授予日，以11元/股的授予价格向符合条件的26名激励对象授予360万股第二类限制性股票（以下简称本次授予）。现将有关事项公告如下：
一、激励计划简述
公司于2024年9月18日召开2024年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，主要内容如下：
1、激励方式：第二类限制性股票。
2、股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
3、授予的股票数量：本激励计划拟授予的限制性股票总量为390万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额20,252.5749万股的1.93%。其中首次授予360万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.78%，首次授予部分占本次授予权益总额的92.31%；预留30万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.15%，预留部分占本次授予权益总额的7.69%。
4、激励对象及其获授的限制性股票分配情况：本激励计划首次授予的激励对象共计26人，均为公司公告本激励计划时在公司任职的高级管理人员、技术（业务）骨干人员。本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
本激励计划授予的限制性股票分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总数比例 | 占本激励计划 公告日股本总 额比例 |
| 一、首次授予部分 | 360 | 92.31% | 1.78% | |
| 1、高级管理人员 | 30 | 7.69% | 0.15% | |
| 乔海兵 | 副总经理、董事会秘书 | 30 | 7.69% | 0.15% |
| 2、技术 （业务） 骨干员工 （共25人） | 330 | 84.62% | 1.63% | |
| 二、预留授予部分 | 30 | 7.69% | 0.15% | |
| 合计 | 390 | 100% | 1.93% | |
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
（2）预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
5、激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
本激励计划首次授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授予限制性股票总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个归属期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
若预留部分在2024年授予，则预留部分各批次归属比例安排与首次授予部分一致；若预留部分在2025年授予，则预留部分各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授 予限制性股票总量 的比例 |
| 第一个归属期 | 自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废处理。
激励对象已获授的限制性股票在尚未归属期间因资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细等因素中增加的股份同时受归属条件约束，在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不
得归属。
6、限制性股票归属的业绩考核要求
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划考核年度为2024年、2025年和2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以公司2023年净利润为基数，对各考核年度的净利润增长率（A）进行考核，根据净利润完成情况核定各年度公司层面归属比例。各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 对应考核 年度 | 净利润增长率（A） | |
| 目标增长率（Am） | 触发增长率（An） | ||
| 第一个归属期 | 2024年 | 125% | 91% |
| 第二个归属期 | 2025年 | 150% | 113% |
| 第三个归属期 | 2026年 | 180% | 138% |
| 考核指标 | 完成度 | 公司层面归属比例（X） | |
| 年度净利润增长率 | A≥Am | X=1 | |
| An≤A<Am | X=A/Am | ||
| A<An | X=0 | ||
若预留部分在2024年授予，各年度业绩考核目标与首次授予考核相同。
若预留部分在2025年授予，则预留部分业绩考核要求如下表所示：
| 归属期 | 对应考核 年度 | 净利润增长率（A） | |
| 目标增长率（Am） | 触发增长率（An） | ||
| 第一个归属期 | 2025年 | 150% | 113% |
| 第二个归属期 | 2026年 | 180% | 138% |
| 考核指标 | 完成度 | 公司层面归属比例（X） | |
| 年度净利润增长率 | A≥Am | X=1 | |
| An≤A<Am | X=A/Am | ||
| A<An | X=0 | ||
注：1、上述“净利润”指公司合并利润表列报的归属于母公司所有者的净利润，
不包括少数股东损益。
2、各考核年度目标增长率及触发增长率对应的净利润均不低于公司过去三年（2021年至2023年）平均净利润。
3、以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
4、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
若公司未达到上述业绩考核目标的触发值，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并失效作废。
（2）个人层面绩效考核要求
薪酬委员会将对激励对象每个考核年度进行综合考评，并依照激励对象业绩完成率确定其归属的个人层面标准系数，若公司层面各年度业绩考核达标，则激励对象个人当年实际归属额度=公司层面归属比例×个人层面标准系数×个人当年计划归属额度。
根据激励对象的业绩完成率，确定激励对象的个人层面标准系数：
| 评价标准 | 业绩完成率（B） | B>100% | 80%≤B≤100% | B<80% |
| 标准系数 (Y) | 第一个考核期 | Y =100% | Y =B | Y =0% |
| 第二个考核期 | Y =100% | Y =B | Y =0% | |
| 第三个考核期 | Y =100% | Y =B | Y =0% |
激励对象考核当年不能归属的限制性股票，失效作废，不得递延至下一年度。
二、本激励计划已履行的相关审批程序
1、2024年8月30日，公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本激励计划相关的议案，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核查。
2、2024年8月31日至2024年9月11日，激励对象名单在公司网站进行了内部公示。在公示期内，监事会未收到与本激励计划首次授予激励对象有关的
任何异议。2024年9月12日，公司监事会公告了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2024年9月18日，公司召开2024年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。
4、2024年9月18日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2024年9月19日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》。同意确定2024年9月18日为首次授予日，以11元/股的授予价格向符合条件的26名激励对象授予360万股第二类限制性股票。监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核查。
三、董事会关于本次授予条件成就的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的规定，在同时满足以下条件时，激励对象才能被授予限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
经核查，董事会认为，公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本激励计划的首次授予条件已经成就，同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。
四、本激励计划首次授予情况
1、首次授予日：2024年9月18日
2、股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行公司A股普通股股票
3、首次授予数量：360万股
4、首次授予人数：26人
5、首次授予价格：11元/股
6、激励对象名单及分配情况：
| 姓名 | 职务 | 获授限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总数比例 | 占本激励计划 公告日股本总 额比例 |
| 一、首次授予部分 | 360 | 92.31% | 1.78% | |
| 1、高级管理人员 | 30 | 7.69% | 0.15% | |
| 乔海兵 | 副总经理、董事会秘书 | 30 | 7.69% | 0.15% |
| 2、技术 （业务） 骨干员工 （共25人） | 330 | 84.62% | 1.63% | |
| 二、预留授予部分 | 30 | 7.69% | 0.15% | |
| 合计 | 390 | 100% | 1.93% | |
注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
7、本次股权激励实施后，不会导致股权分布不符合上市条件要求
五、本次授予事项与股东大会审议通过的激励计划的差异情况
本次授予事项相关内容与公司2024年第五次临时股东大会审议通过的激励计划不存在差异。
六、参与激励的董事、高级管理人员、持股5%以上的股东，在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经核查，参与本次激励计划的激励对象不包含董事、持股5%以上的股东，参与激励计划的高级管理人员在首次授予登记日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
七、本次授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2024年9月18日用该模型对首次授予的360万股第二类限制性股票进行测算。具体参数选取如下：
1、标的股价：14.37元/股（2024年9月18日收盘价为14.37元/股）
2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（授予日至每期首个可归属日的期限）
3、历史波动率：25.59%、22.05%、23.35%（分别采用创业板综指最近12个月、24个月、36个月的历史波动率）
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）
5、股息率：激励计划就标的股票现金分红除息调整权益授予价格的，预期股息率为0。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
| 2024 | 2025 | 2026 | 2027 | ||
| 360.00 | 1,501.48 | 233.78 | 800.13 | 339.13 | 128.44 |
注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述成本摊销预测对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
上述测算部分不包含本激励计划的预留部分，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用，预留限制性股票授予的会计处理方法同首次授予。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的促进作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大，若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发骨干员工的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
八、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。
九、本次限制性股票激励计划筹集资金的使用计划
本次限制性股票激励计划所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。
十、监事会意见
经核查，监事会认为：
1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、本次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格条件，符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》规定的激励对象条件，符合公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司董事会确定的授予日符合《管理办法》等法律、法规以及公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。公司和本激励计划的首次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司2024年限制性股票激励计划设定的首次授予条件已经成就。
综上，监事会同意公司2024年限制性股票激励计划的首次授予日为2024年9月18日，并以11元/股的授予价格向符合条件的26名激励对象授予360万股第二类限制性股票。
十一、法律意见书的结论性意见
北京市中伦律师事务所认为，本次授予已取得现阶段必要的批准与授权，授予日符合要求，授予条件已成就，本次授予的相关事项符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
十二、备查文件
1、第四届董事会第十五次会议决议；
2、第四届监事会第十三次会议决议；
3、北京市中伦律师事务所关于普联软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书；
4、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
普联软件股份有限公司董事会2024年9月19日