华泰联合证券有限责任公司关于广州中望龙腾软件股份有限公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的
核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作为广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“中望软件”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，就公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意广州中望龙腾软件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕348号），公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票1,548.60万股，股票面值为人民币1元，发行价格为每股人民币150.50元，此次公开发行股份募集资金总额为人民币233,064.30万元。根据有关规定扣除发行费用后，实际募集资金净额为217,895.33万元，实际到账金额为219,207.37万元，以上募集资金已于2021年3月8日到位。上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字（2021）第440C000089号《广州中望龙腾软件股份有限公司募集资金验资报告》验证。
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司按照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。
二、募集资金投资项目情况
根据公司披露的《中望软件首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》、《关于部分募投项目结项、使用超募资金增加部分募投项目拟投资额、增加募投项目实施主体及募集资金专户的公告》（公告编号：2022-061）、《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金以及部分募投项目延期的公告》（2023-036）、《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于中望软件全球研发中心及运营总部建设项目的公告》（公告编号2023-081）及其他公开披露文件，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 拟用募集资金投入金额 |
| 1 | 二维CAD及三维CAD平台研发项目 | 23,020.88 | 23,020.88 |
| 1.1 | 二维CAD平台研发子项目 | 7,800.67 | 7,800.67 |
| 1.2 | 三维CAD平台研发子项目 | 9,024.79 | 9,024.79 |
| 1.3 | 三维CAM应用研发子项目 | 6,195.42 | 6,195.42 |
| 2 | 通用CAE前后处理平台研发项目 | 9,918.60 | 9,918.60 |
| 3 | 新一代三维CAD图形平台研发项目 | 15,159.80 | 15,159.80 |
| 4 | 国内外营销网络升级项目 | 13,737.36 | 13,737.36 |
| 合计 | 61,836.64 | 61,836.64 | |
三、本次部分募投项目结项的基本情况
（一）本次结项的募投项目募集资金使用及节余情况
公司本次结项的募投项目为“新一代三维CAD图形平台研发项目”，截至2024年8月30日，上述项目已达到项目预定要求，满足结项条件，本次结项募投项目具体使用及节余情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 募集资金拟投资总额（A） | 累计投入募集资金金额（B) | 待支付款项（C）注1 | 利息及理财收益扣除手续费后净额（D）注2 | 预计节余募集资金金额（E=A-B-C+D）注3 |
| 新一代三维CAD图形平台研发项目 | 15,159.80 | 9,922.91 | 30.69 | 1,102.03 | 6,308.24 |
| 合计 | 15,159.80 | 9,922.91 | 30.69 | 1,102.03 | 6,308.24 |
注1：待支付款项为项目预估的尚未支付的项目人员工资。
注2：“利息及理财收益扣除手续费后净额”为截至2024年8月30日该项目利息及理财收益扣除手续费后净额（含使用闲置募集资金用于现金管理的未到期投资产品的预计到期理财收益）。注3：最终转入公司自有资金账户的实际金额以资金转出当日该项目募集资金账户余额为准。
（二）本次结项募投项目募集资金节余的主要原因
1、公司在首次公开发行时，根据当时情况预估新一代三维CAD图形平台研发项目需投入较多的研发人员及研发成本。在实际研发过程中，项目充分利用公司近几年持续积累的研发技术优势及深厚的行业经验，持续迭代升级技术及优化技术路线，新一代三维CAD图形平台研发项目与首次公开发行时的预计投入相比，通过较少的人员投入即完成了该项募投项目的开发，因此研发人员费用大幅下降；同时，由于公司的产品是标准化软件产品，研发软硬件设备复用性较高，为提高项目资金使用效率，新一代三维CAD图形平台研发项目复用其他项目在上市之后采购的软硬件设备，导致募投项目软硬件采购支出下降。
2、公司在项目实施过程中严格按照募集资金使用的有关规定，从项目的实际情况出发，本着合理、节约、有效的原则，在保证项目建设质量的前提下，审慎地使用募集资金，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，对各项资源进行合理调度和优化配置，降低项目建设成本和费用。
3、公司在募投项目的实施过程中，根据募投项目的建设进度，在确保不影响募投项目使用和资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益。此外，募集资金在存放期间产生了一定的银行利息收入。
（三）节余募集资金的使用计划
为提高资金使用效率并结合公司实际经营情况，公司拟将结项募投项目的节余募集资金永久补充流动资金（实际金额以资金转出当日募集资金专户余额为准）。上述资金划转完成后，结项募投项目在银行开立的募集资金专户将不再使用，公司将办理销户手续。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关监管协议随之终止。
（四）本次将节余募集资金永久补充流动资金的影响
公司使用节余募集资金永久补充流动资金，有利于最大程度发挥募集资金使用效益，符合公司实际经营发展需要，符合全体股东利益，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
四、履行的程序
公司于2024年9月19日召开第六届董事会第八次会议、第六届监事会第六次会议，分别审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。该事项无需提交公司股东会审议。
五、专项意见
（一）董事会意见
公司董事会认为：公司本次《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，同时，是根据公司实际经营情况并结合行业未来发展后作出的审慎分析判断，有利于进一步提高募集资金使用效率，提升公司经营效益，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
（二）监事会意见
公司监事会认为：根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，公司审议的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，是根据公司实际经营情况并结合行业未来发展后作出的审慎分析判断，有利于进一步提高募集资金使用效率，提升公司经营效益，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
六、保荐机构意见
经核查，华泰联合证券认为：公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，该事项无需提交公
司股东会审议，已履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规和《公司章程》等规范性文件的规定。公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金是公司根据项目实际情况作出的审慎决定，不涉及项目的实施主体、项目内容及投资总额等变更，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司和股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关规定。
综上，保荐机构对公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于广州中望龙腾软件股份有限公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
孙 科 张延恒
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日