股票代码：600331 股票简称：宏达股份
四川宏达股份有限公司向特定对象发行股票方案的
论证分析报告
二〇二四年九月
四川宏达股份有限公司（以下简称“宏达股份”或“公司”）是上海证券交易所（以下简称“上交所”）主板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，解决公司债务问题，提高公司抗风险能力，优化公司资本结构，促进公司的长远健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律法规和规范性文件的规定，公司拟向控股股东蜀道投资集团有限责任公司（以下简称“蜀道集团”）发行股票募集资金。本次向特定对象发行的股票数量为609,600,000股，募集资金总额为285,292.80万元，在扣除相关发行费用后，将用于偿还债务和补充流动资金。本报告中如无特别说明，相关用语具有与《四川宏达股份有限公司向特定对象发行股票预案》中的释义相同的含义。
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、蜀道集团成为公司控股股东，利于公司长期健康发展
2024年7月19日，四川省什邡市人民法院裁定批准了《重整计划》。根据《重整计划》，重整投资人蜀道集团将承接宏达实业持有的公司536,237,405股股票，占公司总股本的比例为26.39%。截至本论证分析报告公告日，上述股票中的486,237,405股（占公司总股本的比例为23.93%）已登记至蜀道集团名下，另外50,000,000股质押股票享有优先受偿权的有财产担保债权因涉诉暂缓确认，暂未完成交割，但鉴于蜀道集团已取得宏达实业100%股权，从而通过宏达实业间接持有上述50,000,000股股票。综上，蜀道集团已直接和间接合计持有公司
26.39%股份，成为公司控股股东，四川省政府国有资产监督管理委员会成为公司的实际控制人。
作为公司控股股东，蜀道集团将利用自身资源禀赋与公司进行有机协同，从战略规划、业务发展、品牌建设、市场拓展、资金实力等方面全方位支持公司的发展，提升公司的盈利能力。同时，蜀道集团成为公司控股股东将有利于公司进
一步规范运作管理，为公司的长期健康发展奠定坚实的基础，为全体股东带来良好的回报。
2、金鼎锌业合同纠纷案导致公司债务负担过重
2003年至2009年期间，公司先后通过增资、股权转让的方式取得原控股子公司金鼎锌业60%的股权。因合同纠纷，金鼎锌业四家股东云南冶金集团股份有限公司、怒江州国有资产经营有限责任公司、云南省兰坪白族普米族自治县财政局、云南铜业（集团）有限公司作为原告起诉公司及宏达集团（以下简称“金鼎锌业合同纠纷案”）。2018年12月24日，最高人民法院对公司金鼎锌业合同纠纷案做出终审判决，根据最高人民法院《民事判决书》（2017）最高法民终915号判决结果，公司原持有金鼎锌业60%股权无效，且扣除已经支付的增资款496,342,200元后，公司需于判决生效之日起十五日内向金鼎锌业返还2003年至2012年获得的利润1,074,102,155.40元。金鼎锌业自2018年1月1日起不再纳入公司合并报表范围。
截至2024年6月末，公司通过现金加资产抵债方式已向金鼎锌业返还利润65,066.88万元，尚有应付金鼎锌业返还利润款本金42,343.33万元及延迟履行金20,935.20万元，合计占公司2024年6月末总资产的比例为28.76%。此外，云南省高院、成都市中院、青羊区法院已分别对公司名下部分资产予以冻结、查封：
公司持有四川信托22.1605%股权中10%的股权及公司所持7家子公司的股权被冻结；公司名下位于什邡市的135套房产（建筑面积合计127,907.28㎡）、11宗土地使用权（土地面积合计309,440.7㎡）等固定资产、无形资产被查封，截至2024年6月末，因金鼎锌业合同纠纷案被查封的固定资产、无形资产账面价值分别为4,265.61万元和3,682.84万元。前述相关资产存在被司法处置的风险，可能会对公司生产经营产生不利影响。
金鼎锌业合同纠纷案导致公司偿债压力、经营风险增大，短期内经营资金紧张，为保障公司的健康发展，公司需要融入资金以解决债务负担过重问题。
3、公司流动资金短缺影响经营业绩
受金鼎锌业合同纠纷案导致的债务负担过重影响，公司流动资金短缺。截至2024年6月末，公司货币资金为25,206.89万元，流动资产为102,177.86万元，流动比率为0.57，速动比率为0.33，流动资金短缺导致短期偿债能力偏弱。公司磷酸盐及复合肥产品主要用于农业生产，具有明显季节性特点，受产品价格波动较大影响，呈现出淡季终端客户采购、囤货意愿不强，旺季供不应求的现象，因此企业需进行原材料、产品备货以调节季节性波动影响，但受流动资金短缺影响，公司无法加大产品库存，以应对市场季节性变化影响。同样受流动资金短缺影响，公司有色基地缺乏大宗原材料采购资金，导致装置开车率不足，产能利用率低。此外，由于公司无自有磷矿石矿山资源，为降低原材料市场供给的影响，淡季稳产备货、旺季满负荷生产以保障需求，需要加大磷矿石的库存量，但受流动资金短缺影响，公司无法加大对磷矿石的采购以降低原材料市场供给波动对公司生产经营的影响。
（二）本次发行的目的
1、控股股东为公司纾困，优化公司资本结构，提高抗风险能力
截至2024年6月末，公司因金鼎锌业合同纠纷案尚有应付金鼎锌业返还利润款本金42,343.33万元及延迟履行金20,935.20万元，且存在短期借款71,012.00万元，合并口径的资产负债率为82.78%，公司资产负债率水平较高。此外，公司部分资产被冻结、查封，存在被司法处置的风险。因此，公司面临较高的偿债压力和经营风险。同时，延迟履行金的计提及支付短期借款利息也给公司的经营业绩造成了较大的影响。
本次发行部分募集资金拟用于偿还债务，包括偿还金鼎锌业返还利润款本金及延迟履行金、短期借款。鉴于公司在短期内难以通过自身盈利解决债务问题，公司控股股东蜀道集团拟通过认购公司向特定对象发行股票的方式为公司注资、纾困，这有利于解决公司债务问题，提高公司抗风险能力，促进公司持续健康发展。
2、补充流动资金，提高盈利能力
受金鼎锌业合同纠纷案导致的债务负担过重影响，公司流动资金短缺。本次发行部分募集资金拟用于补充流动资金，将有利于加大原材料、库存产品备货量、提升产能利用率，提升盈利能力。
3、提高控股股东持股比例，增强公司控制权的稳定性
通过认购本次向特定对象发行股票，公司控股股东蜀道集团持股比例将得到提升，有助于进一步增强公司控制权的稳定性。同时，控股股东全额认购此次发行的股票，彰显其对上市公司未来发展前景的坚定信心，有利于向市场以及中小股东传递积极信号。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、发行股票有利于优化资本结构、提高偿债能力、降低财务风险
本次向特定对象发行股票完成后，公司的资本实力进一步增强。公司的总资产和净资产规模均会有所增长，资产负债率将相应下降，公司的债务负担将得以解决、资本结构将得到优化，有利于增强公司的偿债能力，降低公司的财务风险，为公司后续发展提供有力保障。综上，本次发行有利于优化资本结构、提高偿债能力、降低财务风险，为公司业务发展奠定坚实的基础。
2、向控股股东发行股票能够满足资金投向需求，募集资金确定性较高
根据《证券期货法律适用意见第18号》，通过董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。公司本次募集资金在扣除相关发行费用后拟全部用于偿还债务和补充流动资金，因而董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金能够满足公
司资金投向的需求，融资确定性较高。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具有必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次发行的发行对象为公司控股股东蜀道集团，发行对象以现金全额认购本次发行股票。本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次发行的发行对象数量为1名，发行对象的数量符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象应具有风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要求，合规合理。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据合理
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第十届董事会第七次会议决议公告日。本次发行的发行价格为4.68元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）；其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序合理
本次发行定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并拟提请公司股东大会审议。本次向特定对象发行股票相关事项尚需履行国有资产监管审批程序，并经公司股东大会审议通过、上交所审核通过和中国证监会注册后方可实施。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
《证券法》第十二条规定，上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
发行人本次发行符合中国证监会发布的《注册管理办法》等规定的条件，符合《证券法》第十二条的规定。
2、本次发行符合《注册管理办法》的相关规定
（1）公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：
1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（2）公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定：
1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（3）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定：
公司本次发行的发行对象为公司控股股东蜀道集团，发行对象数量为1名，本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
（4）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的相关规定：
公司本次发行系董事会决议提前确定全部发行对象，定价基准日为公司第十届董事会第七次会议决议公告日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%。本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。
（5）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定：
公司本次向特定对象发行股票完成后，蜀道集团认购的本次向特定对象发行的股票，自本次发行股票上市之日起36个月内不得转让。自本次发行股票上市之日起至解除限售之日止，发行对象就其所认购的本次发行的股票，因公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述限售安排。
若上述股份限售安排与中国证监会、上交所等监管部门的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见进行调整。
本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
（6）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第八十七条的相关规定：
本次向特定对象发行股票前，截至本论证分析报告公告日，公司控股股东为蜀道集团，实际控制人为四川省政府国有资产监督管理委员会。本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化，因此，本次向特定对象发行股票不会导致公司实际控制权发生变化。
本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定。
3、本次发行符合《<注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》之关于“第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”和“关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”的相关规定
（1）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十；
本次向特定对象发行股票数量为609,600,000股，不超过发行前公司总股本的30%。
（2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定；
公司已就本次发行相关事项履行了董事会决策程序，且董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于18个月。
（3）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入；
公司本次发行的发行对象为蜀道集团，募集资金扣除发行费用后将全部用于偿还债务和补充流动资金，符合上述规定。
（二）本次发行程序合法合规
本次发行相关事项已经公司第十届董事会第七次会议审议通过，且已在上交所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行方案尚需履行国有资产监管审批程序，并经公司股东大会审议通过、上交所审核通过和中国证监会注册后方可实施。
综上所述，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行方式符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方式合法、合规、可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
公司本次发行方案经董事会审慎研究后通过，并将提交股东大会审议。发行方案的实施将有效优化公司资本结构，进一步增加公司资本实力及盈利能力，增强公司的综合竞争优势，符合全体股东利益。
本次发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露媒体上进行了披露，保证了全体股东的知情权。公司将召开股东大会审议本次发行方案，全体股东将按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票，同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
由于本次发行构成关联交易，公司股东大会就本次向特定对象发行股票相关议案进行表决时，关联股东亦将回避表决。
综上所述，公司本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次发行方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行对公司即期回报的影响及填补被摊薄即期回报的措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合公司实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体说明如下：
（一）本次向特定对象发行对公司每股收益的影响测算
1、主要假设条件及测算说明
以下假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。相关假设如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况、公司经营情况、证券市场情况等方面没有发生重大不利变化。
2、假设本次发行募集资金总额为人民币285,292.80万元，以定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%计算，本次股票发行的价格为4.68元/股，对应新增股票数量为609,600,000股，不考虑扣除发行费用的影响。
3、假设本次发行于2025年3月完成，该完成时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会同意注册后的实际发行时间为准。
4、本次发行股票的股份数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行股票的股份数量、发行结果和实际日期为准。
5、本测算不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
6、在预测公司总股本时，以本次发行股票609,600,000股为基础。此外，假设不考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对公司净资产的影响，假设公司在本次发行定价基准日至发行日期间不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项。
7、根据公司《2024年半年度报告》，2024年1-6月，公司归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为5,834.30万元和5,637.26万元，假设2024年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润按照《2024年半年度报告》相关指标的2倍进行预测，则预计2024年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为11,668.59万元和11,274.52万元。
假设按照公司2025年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2024年度持平、增长10%、减少10%三种情景分别计算。
2、对公司主要财务指标的影响分析
基于上述假设，公司测算本次发行对主要财务指标的影响，具体测算情况如下：
| 项目 | 2024年度/2024年末 | 2025年度/2025年末 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 假设1：假设公司2025年度实现的归属于上市公司股东的净利润与2024年度持平 | |||
| 总股本（万股） | 203,200.00 | 203,200.00 | 264,160.00 |
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 11,668.59 | 11,668.59 | 11,668.59 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常损益的净利润（万元） | 11,274.52 | 11,274.52 | 11,274.52 |
| 归属于上市公司股东的净资产（万元） | 43,635.32 | 55,303.92 | 340,596.72 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.06 | 0.06 | 0.05 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.06 | 0.06 | 0.05 |
| 项目 | 2024年度/2024年末 | 2025年度/2025年末 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 加权平均净资产收益率 | 30.87% | 23.59% | 4.43% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | 29.83% | 22.79% | 4.28% |
| 假设2：假设公司2025年度实现的归属于上市公司股东的净利润较2024年度增长10% | |||
| 总股本（万股） | 203,200.00 | 203,200.00 | 264,160.00 |
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 11,668.59 | 12,835.45 | 12,835.45 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常损益的净利润（万元） | 11,274.52 | 12,401.97 | 12,401.97 |
| 归属于上市公司股东的净资产（万元） | 43,635.32 | 56,470.78 | 341,763.58 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.06 | 0.06 | 0.05 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.06 | 0.06 | 0.05 |
| 加权平均净资产收益率 | 30.87% | 25.64% | 4.86% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | 29.83% | 24.78% | 4.70% |
| 假设3：假设公司2025年度实现的归属于上市公司股东的净利润较2024年度减少10% | |||
| 总股本（万股） | 203,200.00 | 203,200.00 | 264,160.00 |
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 11,668.59 | 10,501.73 | 10,501.73 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常损益的净利润（万元） | 11,274.52 | 10,147.07 | 10,147.07 |
| 归属于上市公司股东的净资产（万元） | 43,635.32 | 54,137.06 | 339,429.86 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.06 | 0.05 | 0.04 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.06 | 0.05 | 0.04 |
| 加权平均净资产收益率 | 30.87% | 21.48% | 4.00% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | 29.83% | 20.76% | 3.86% |
注1：按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》（证监会公告[2010]2号）的规定计算；注2：以上假设分析和测算数据仅作为简单分析测算本次发行摊薄即期回报对公司财务指标的影响之用，并不构成公司的盈利预测和分红计划，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报风险的特别提示
本次向特定对象发行股票实施完毕后，公司的总股本和净资产将有一定程度的增加，因此，短期内公司的每股收益、净资产收益率等指标存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险。
此外，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2024年和2025年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者注意投资风险。
（三）本次向特定对象发行的必要性和合理性
本次发行的募集资金在扣除相关发行费用后拟用于偿还债务和补充流动资金，符合公司目前的实际财务状况和未来业务发展的资金需求，有利于解决公司债务问题，提高公司抗风险能力，优化公司资本结构，有助于促进公司的长远健康发展，实现公司和全体股东的利益最大化。具体分析内容详见公司同日于上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《四川宏达股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟用于偿还债务和补充流动资金。本次发行有利于增强公司资金实力，满足经营规模增长的资金需要，同时帮助公司吸引优秀人才，提升自主研发能力和综合服务能力，增强公司现有业务竞争力。本次向特定对象发行股票募集资金使用不涉及具体建设项目和相关人员、技术、市场等方面的储备。
（五）公司拟采取的填补即期回报的具体措施
为了保护广大投资者的利益，降低本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行股票募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：
1、加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，公司制定了《募集资金管理制度》及相关内部控制制度。
本次发行结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司将积极配合保荐机构和监管银行对资金使用情况进行定期检查监督，确保公司规范、有效使用募集资金。
2、加强经营管理和内部控制，不断完善公司治理
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
3、完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》相关要求，以及《公司章程》利润分配政策的有关规定，公司在关注公司自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，制定股东回报规划。公司将严格执行公司制定的分红政策及股东回报规划，努力提升对股东的投资回报。
本次发行后，公司将依据相关法律法规，实施积极的利润分配政策，并注重保持连续性和稳定性，同时努力强化股东回报，切实维护投资者合法权益，并保障公司股东利益。
（六）相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺
1、公司董事、高级管理人员关于切实履行公司填补向特定对象发行股票被摊薄即期回报措施的承诺
为保证公司本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。”
2、公司控股股东关于切实履行四川宏达股份有限公司填补向特定对象发行股票被摊薄即期回报措施的承诺
为保证公司本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根据中国证监会的相关规定，公司的控股股东蜀道集团作出以下承诺：
“1、不会越权干预宏达股份的经营管理活动，不会侵占宏达股份利益；
2、自本承诺出具日至宏达股份本次向特定对象发行股票发行完成前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且所作出的承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；
3、本公司承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保宏达股份填补回报措施能够得到切实履行。如果本公司违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本公司将
同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施；给宏达股份或者股东造成损失的，本公司愿意依法承担对宏达股份或者投资者的相应法律责任。”
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次向特定对象发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提高公司业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
四川宏达股份有限公司董事会
2024年9月18日