证券代码：600331 证券简称：宏达股份 公告编号：临2024-053
四川宏达股份有限公司关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议
暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
四川宏达股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行609,600,000股股票（含本数），不超过本次向特定对象发行股票前公司总股本的30%。本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”、“本次向特定对象发行”）的发行对象为蜀道投资集团有限责任公司（以下简称“蜀道集团”）。2024年9月18日，公司与蜀道集团签署了《附条件生效的股份认购协议》。公司本次发行的发行对象蜀道集团系公司的控股股东。因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，蜀道集团认购公司本次发行股票构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司于2024年9月18日召开第十届董事会第七次会议，审议通过了本次发行的相关议案。本次发行涉及的关联交易事项尚须提交公司股东大会审议，与本次关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。本次发行方案尚需履行国有资产监管审批程序，并经公司股东大会审议通过、上交所审核通过和中国证监会注册后方可实施。本次向特定对象发行股票方案能否获得相关的批准，以及获得相关批准的时间存在不确定性。过去12个月，公司与蜀道集团未发生与本次关联交易类别相关的交易。过去12个月内（2023年9月—2024年8月），公司与蜀道集团控制的企业存在其他类别交易情形，具体为公司向蜀道集团间接控制的德阳昊华清平磷矿有限公司采购磷矿石，累计交易金额为7,689.06万元。
一、关联交易概述
（一）交易概述
2024年9月18日，公司召开第十届董事会第七次会议，审议通过了本次发行的相关议案。本次发行的发行对象为蜀道集团，其以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。2024年9月18日，公司与蜀道集团签署了《附条件生效的股份认购协议》。
本次发行的详细方案详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告及其他文件。
（二）审批程序
本次发行相关事项已经公司2024年9月18日召开的第十届董事会第七次会议审议通过。本次发行涉及的关联交易事项已经公司独立董事专门会议审议通过。
公司本次向特定对象发行暨关联交易事项尚需履行国有资产监管审批程序，并经公司股东大会审议通过、上交所审核通过和中国证监会注册后方可实施。公司股东大会在审议与本次交易有关的议案时，关联股东需回避表决。
（三）历史关联交易
过去12个月，公司与蜀道集团未发生与本次关联交易类别相关的交易。过去12个月内（2023年9月—2024年8月），公司与蜀道集团控制的企业存在其他类别交易情形，具体为公司向蜀道集团间接控制的德阳昊华清平磷矿有限公司采购磷矿石，累计交易金额为7,689.06万元。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
蜀道集团为公司控股股东，属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联方，蜀道集团认购本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易。
（二）关联人基本情况
| 公司名称 | 蜀道投资集团有限责任公司 |
| 法定代表人 | 张正红1 |
| 注册地址 | 四川省成都市高新区交子大道499号中海国际中心H座 |
| 统一社会信用代码 | 91510100MAACK35Q85 |
四川省委、省政府已任命张正红为蜀道集团党委书记、董事长；根据蜀道集团的公司章程，董事长为其法定代表人；截至本公告披露之日，蜀道集团尚未完成法定代表人的工商变更登记手续。
| 注册资本 | 5,422,600万元人民币 |
| 成立日期 | 2021-05-26 |
| 经营范围： | 一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；市政设施管理；土地整治服务；规划设计管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物业管理；大数据服务；互联网数据服务；物联网技术服务；软件开发；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；供应链管理服务；道路货物运输站经营；国内货物运输代理；园区管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：公路管理与养护；建设工程勘察；建设工程设计；建设工程监理；各类工程建设活动；房地产开发经营；检验检测服务；建设工程质量检测；建筑智能化工程施工；建筑智能化系统设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 |
蜀道集团系四川省政府国有资产监督管理委员会监管的国有企业，四川发展（控股）有限责任公司持有其100%的股权。蜀道集团及其股东、实际控制人的股权控制关系如下图所示：
蜀道集团主要业务领域涵盖：公路铁路投资建设运营（公路铁路投资运营、交通工程建设、设计咨询）、相关多元化产业（交通物流、交通服务、交通沿线新型城镇化建设、矿产及新材料投资、清洁能源投资等）、智慧交通、产融结合四大板块。
（三）最近一年及一期的主要财务数据
| 项目 | 2024年6月30日/2024年1-6月 | 2023年12月31日/2023年度 |
| 总资产（万元） | 136,413,461.41 | 133,755,327.19 |
| 净资产（万元） | 41,162,792.81 | 40,488,864.48 |
| 营业总收入（万元） | 11,348,137.64 | 25,045,856.59 |
| 净利润（万元） | 313,566.98 | 692,089.77 |
| 净资产收益率（%） | 1.54 | 1.79 |
| 资产负债率（%） | 69.83 | 69.73 |
注：1、上述2023年度财务数据已经审计，2024年1-6月财务数据未经审计；
2、净资产收益率=期间净利润/（期初净资产+期末净资产）*2*100%；
3、资产负债率=期末总负债/期末总资产*100%；
4、2024年1-6月净资产收益率已年化处理。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为公司本次向特定对象发行的人民币普通股（A股）股票，蜀道集团拟认购金额为本次募集资金总额的100%。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第十届董事会第七次会议决议公告日。本次发行的发行价格为4.68元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
五、关联交易协议的主要内容
（一）协议主体及签订时间
甲方：四川宏达股份有限公司
乙方：蜀道投资集团有限责任公司
协议签订时间：2024年9月18日
（二）认购标的、认购方式
1、认购标的
甲方按照本协议约定向乙方发行约定数量的人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。乙方认购的股票拟在上海证券交易所上市。
2、认购方式
乙方同意，在甲方本次发行经中国证监会同意注册后，乙方以现金认购甲方本次发行的全部股票。
（三）认购价格、认购金额及认购数量
1、认购价格
本次发行的定价基准日为甲方第十届董事会第七次会议决议公告日。本次发行股票的价格为定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%，即4.68元
/股。定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价为定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按照下述方式进行相应调整：
派发现金股利：P
=P
-D；
送红股或转增股本：P
=P
/（1+N）；
派发现金股利同时送红股或转增股本：P
=（P
-D）/（1+N）；
其中，P
为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P
为调整后发行价格。
2、认购金额及认购数量
乙方认购甲方本次发行的全部股票，认购金额为2,852,928,000.00元。乙方认购甲方本次发行股票的数量为609,600,000股。甲方发行股票数量=认购金额÷发行价格。依据前述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的应当舍去取整。根据前述认购金额及发行价格计算，乙方认购的甲方本次发行股票的数量为609,600,000股，未超过本次发行前甲方总股本的30.00%。甲方本次发行数量最终以中国证监会同意注册的发行方案为准。
如本次发行拟募集金额总额或股份总数因监管政策变化或根据审核及/或发行注册文件的要求予以调整，乙方同意认购数量及认购金额相应调整。
若甲方在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本事项或因其他原因导致本次发行前甲方总股本发生变动的，则认购数量将进行相应调整。
（四）认购价款的支付、认购股份的交割
1、认购价款的支付
乙方不可撤销地同意在本次发行获得中国证监会同意注册，且收到甲方和本次发行的保荐机构（主承销商）发出的股份认购价款缴付通知书后，按照缴付通知书约定的具体缴款日期，将全部股份认购价款一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
2、认购股份的交割
甲方应不迟于验资报告出具之日起20个工作日内，或届时根据监管要求，
向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交将乙方登记为认购股份持有人的书面申请。乙方在前述登记完成后可行使其作为认购股份股东的权利。
（五）滚存未分配利润安排
本次发行完成后，甲方滚存的未分配利润将由新老股东按照发行后的股份比例共享。
（六）限售期
1、乙方确认并承诺，根据本协议认购的目标股票在本次发行股票上市之日起36个月内不得转让。自本次发行股票上市之日起至解除限售之日止，乙方就其所认购的甲方本次发行的股票，因甲方送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述限售安排。乙方因本次发行取得的甲方股票在限售期届满后减持还需遵守法律法规、规范性文件、交易所相关规则以及公司章程的相关规定。
2、乙方应按照相关规定，并根据甲方要求就本次发行中认购的股份出具锁定承诺，并配合甲方办理相关股份锁定有关事宜。
3、若上述股份限售安排与中国证监会、上交所等监管部门的最新监管意见不相符，乙方承诺届时将无条件根据相关监管意见对上述限售安排进行调整并予以执行。乙方通过本次发行取得的甲方股份在上述锁定期满后将按届时有效的相关规定办理解锁事宜。
（七）违约责任
1、任何一方（违约方）未能按协议的规定遵守或履行其在协议项下的任何或部分义务，或做出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约，违约方应向对方支付拟认购本次发行股票总金额3%的违约金作为赔偿。前述违约金仍然不足弥补对方损失的，违约方应当进一步负责赔偿直至弥补对方因此而受到的全部损失。
2、在本协议全部生效条件满足后，乙方未按本协议约定在甲方与保荐机构确定的具体缴款日期前按时、足额缴纳认购价款的，每延迟一日，乙方应按照应付未付款项的万分之三支付违约金。本款优先于本条其他条款适用。
3、本协议生效后，甲方应依据本协议及时为乙方办理股份登记。如甲方逾期办理的，乙方有权要求甲方每延迟一日，按缴纳认购价款的万分之三向乙方支
付逾期违约金。本款优先于本条其他条款适用。
4、一方因本协议约定承担赔偿责任时，不免除其应继续履行本协议约定的义务。
（八）协议的成立及生效
1、本协议经双方法定代表人签字或盖章并经加盖各自公章之日起成立。
2、在如下所有条件均满足之日起生效：
（1）本次发行获得甲方董事会批准；
（2）本次发行获得甲方股东大会批准；
（3）本次发行获得有权国家出资企业批准；
（4）本次发行获得上海证券交易所审核通过；
（5）本次发行获得中国证监会同意注册的批复。
3、本次发行结束前，监管部门对本次发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。
六、本次交易的目的和对公司的影响
公司本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后，将用于偿还债务和补充流动资金，有助于提高公司的资本实力，降低公司的资产负债率，增强公司风险防范能力，推动公司业务健康发展并提升持续经营能力和公司核心竞争力。控股股东全额认购本次发行的股票，也将进一步增强公司控制权的稳定性。
本次向特定对象发行不会导致公司主营业务发生重大变化。本次向特定对象发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，与控股股东在业务、人员、资产、财务和机构的独立性方面不会产生影响。
本次发行前，公司控股股东为蜀道集团，本次发行是向蜀道集团发行股票。本次发行完成后，蜀道集团将进一步增强对公司的控制权。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
本次发行不会导致上市公司与控股股东、实际控制人之间新增同业竞争或者潜在的同业竞争，本次发行不会对上市公司的关联关系产生影响，上市公司不会因本次发行新增与控股股东、实际控制人之间的持续性关联交易。
七、关联交易履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2024年9月18日召开第十届董事会第七次会议，审议通过包括《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》《关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》在内的向特定对象发行股票的相关事项，表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权。因公司现任董事与蜀道集团不存在关联关系，本次董事会不存在需要公司董事回避表决的情况。
本次向特定对象发行股票事项已经公司独立董事2024年第三次专门会议、董事会战略委员会2024年第二次专门会议审议通过。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
（二）监事会审议情况
公司于2024年9月18日召开第十届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》《关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等本次发行相关的议案，全体监事一致表决通过了本次发行相关的议案。
（三）本次交易尚须履行的程序
公司本次向特定对象发行暨关联交易事项尚需履行国有资产监管审批程序，并经公司股东大会审议通过、上交所审核通过和中国证监会注册后方可实施。公司股东大会在审议与本次交易有关的议案时，关联股东需回避表决。本次向特定对象发行股票方案能否获得相关的批准，以及获得相关批准的时间存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
（一）四川宏达股份有限公司第十届董事会第七次会议决议；
（二）四川宏达股份有限公司第十届监事会第七次会议决议；
（三）四川宏达股份有限公司独立董事2024年第三次专门会议、董事会战略委员会2024年第二次专门会议决议；
（四）《附条件生效的股份认购协议》。
特此公告。
四川宏达股份有限公司董事会
2024年9月19日