证券代码：600331 证券简称：宏达股份 公告编号：临2024-052
四川宏达股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
四川宏达股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月18日召开第十届董事会第七次会议，审议通过了公司向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合公司实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体说明如下：
一、本次向特定对象发行对公司每股收益的影响测算
本次向特定对象发行股票募集资金规模为人民币285,292.80万元，发行数量为60,960.00万股。
（一）主要假设条件及测算说明
以下假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。相关假设如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况、公司经营情况、证券市场情况等方面没有发生重大不利变化。
2、假设本次发行募集资金总额为人民币285,292.80万元，以定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%计算，本次股票发行的价格为4.68元/股，对应新增股票数量为609,600,000股，不考虑扣除发行费用的影响。
3、假设本次发行于2025年3月完成，该完成时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会同意注册后的实际发行时间为准。
4、本次发行股票的股份数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行股票的股份数量、发行结果和实际日期为准。
5、本测算不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
6、在预测公司总股本时，以本次发行股票609,600,000股为基础。此外，假设不考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对公司净资产的影响，假设公司在本次发行定价基准日至发行日期间不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项。
7、根据公司《2024年半年度报告》，2024年1-6月，公司归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为5,834.30万元和5,637.26万元，假设2024年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润按照《2024年半年度报告》相关指标的2倍进行预测，则预计2024年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为11,668.59万元和11,274.52万元。
假设按照公司2025年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2024年度持平、增长10%、减少10%三种情景分别计算。
（二）对公司主要财务指标的影响分析
基于上述假设，公司测算本次发行对主要财务指标的影响，具体测算情况如下：
| 项目 | 2024年度/2024年末 | 2025年度/2025年末 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 假设1：假设公司2025年度实现的归属于上市公司股东的净利润与2024年度持平 | |||
| 总股本（万股） | 203,200.00 | 203,200.00 | 264,160.00 |
| 项目 | 2024年度/2024年末 | 2025年度/2025年末 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 11,668.59 | 11,668.59 | 11,668.59 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常损益的净利润（万元） | 11,274.52 | 11,274.52 | 11,274.52 |
| 归属于上市公司股东的净资产（万元） | 43,635.32 | 55,303.92 | 340,596.72 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.06 | 0.06 | 0.05 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.06 | 0.06 | 0.05 |
| 加权平均净资产收益率 | 30.87% | 23.59% | 4.43% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | 29.83% | 22.79% | 4.28% |
| 假设2：假设公司2025年度实现的归属于上市公司股东的净利润较2024年度增长10% | |||
| 总股本（万股） | 203,200.00 | 203,200.00 | 264,160.00 |
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 11,668.59 | 12,835.45 | 12,835.45 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常损益的净利润（万元） | 11,274.52 | 12,401.97 | 12,401.97 |
| 归属于上市公司股东的净资产（万元） | 43,635.32 | 56,470.78 | 341,763.58 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.06 | 0.06 | 0.05 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.06 | 0.06 | 0.05 |
| 加权平均净资产收益率 | 30.87% | 25.64% | 4.86% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | 29.83% | 24.78% | 4.70% |
| 假设3：假设公司2025年度实现的归属于上市公司股东的净利润较2024年度减少10% | |||
| 总股本（万股） | 203,200.00 | 203,200.00 | 264,160.00 |
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 11,668.59 | 10,501.73 | 10,501.73 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常损益的净利润（万元） | 11,274.52 | 10,147.07 | 10,147.07 |
| 归属于上市公司股东的净资产（万元） | 43,635.32 | 54,137.06 | 339,429.86 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.06 | 0.05 | 0.04 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.06 | 0.05 | 0.04 |
| 加权平均净资产收益率 | 30.87% | 21.48% | 4.00% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | 29.83% | 20.76% | 3.86% |
注1：按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》（证监会公告[2010]2号）的规定计算；注2：以上假设分析和测算数据仅作为简单分析测算本次发行摊薄即期回报对公司财务指标的影响之用，并不构成公司的盈利预测和分红计划，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报风险的特别提示
本次向特定对象发行股票实施完毕后，公司的总股本和净资产将有一定程度的增加，因此，短期内公司的每股收益、净资产收益率等指标存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险。此外，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2024年和2025年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者注意投资风险。
三、本次向特定对象发行的必要性和合理性
本次发行的募集资金在扣除相关发行费用后拟用于偿还债务和补充流动资金，符合公司目前的实际财务状况和未来业务发展的资金需求，有利于解决公司债务问题，提高公司抗风险能力，优化公司资本结构，有助于促进公司的长远健康发展，实现公司和全体股东的利益最大化。具体分析内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《四川宏达股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟用于偿还债务和补充流动资金。本次发行有利于增强公司资金实力，满足经营规模增长的资金需要，同时帮助公司吸引优秀人才，提升自主研发能力和综合服务能力，增强公司现有业务竞争力。本次向特定对象发行股票募集资金使用不涉及具体建设项目和相关人员、技术、市场等方面的储备。
五、公司拟采取的填补即期回报的具体措施
为了保护广大投资者的利益，降低本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行股票募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：
（一）加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，公司制定了《募集资金管理制度》及相关内部控制制度。
本次发行结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司将积极配合保荐机构和监管银行对资金使用情况进行定期检查监督，确保公司规范、有效使用募集资金。
（二）加强经营管理和内部控制，不断完善公司治理
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（三）完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》相关要求，以及《公司章程》利润分配政策的有关规定，公司在关注公司自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，制定股东回报规划。公司将严格执行公司制定的分红政策及股东回报规划，努力提升对股东的投资回报。
本次发行后，公司将依据相关法律法规，实施积极的利润分配政策，并注重保持连续性和稳定性，同时努力强化股东回报，切实维护投资者合法权益，并保障公司股东利益。
六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺
（一）公司董事、高级管理人员关于切实履行公司填补向特定对象发行股票
被摊薄即期回报措施的承诺为保证公司本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。”
（二）公司控股股东关于切实履行四川宏达股份有限公司填补向特定对象发行股票被摊薄即期回报措施的承诺
为保证公司本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根据中国证监会的相关规定，公司的控股股东蜀道集团作出以下承诺：
“1、不会越权干预宏达股份的经营管理活动，不会侵占宏达股份利益；
2、自本承诺出具日至宏达股份本次向特定对象发行股票发行完成前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且所作出的承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；
3、本公司承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保宏达股份填补回报措施能够得到切实履行。如果本公司违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本公司将
同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施；给宏达股份或者股东造成损失的，本公司愿意依法承担对宏达股份或者投资者的相应法律责任。”特此公告。
四川宏达股份有限公司董事会
2024年9月19日