证券代码：301507 证券简称：民生健康 公告编号：2024-054
杭州民生健康药业股份有限公司关于向2024年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
●限制性股票首次授予日：2024年9月18日
●限制性股票首次授予数量：332.00万股
●限制性股票授予价格：6.67元/股
根据杭州民生健康药业股份有限公司（以下简称“公司”）《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“激励计划”）的规定，公司《激励计划》规定的限制性股票首次授予条件已经成就，根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司于2024年9月18日召开第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议、第二届董事会第四次会议及第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，现将具体情况公告如下：
一、本激励计划简述
2024年9月18日公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《激励计划》及其摘要，主要内容如下：
（一）激励工具及股票来源：本激励计划所采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为公司向激励对象定向发行和/或公司自二级市场回购的公司A股普通股股票。
（二）限制性股票授予数量：本激励计划拟向激励对象授予的第二类限制性股票总量为350.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额35,655.43万股的0.98%，其中：首次授予332.00万股，占本激励计划拟授予权益总数的94.86%，占本激励计划公告时公司股本总额35,655.43万股的0.93%；预留18.00万股，占本激励计划拟授予权益总数的5.14%，占本激励计划公告时公司股本总额35,655.43万股的 0.05%。
（三）限制性股票授予价格：本激励计划首次授予激励对象限制性股票的授予价格为6.67元/股，预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票授予价格相同。
（四）激励对象本激励计划首次授予激励对象总人数为40人，激励对象包括公司公告本激励计划时在公司及子公司任职的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）骨干。
本激励计划的激励对象人员名单及限制性股票在各激励对象之间的分配情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占本次激励计划拟授予权益总数的比例 | 占本激励计划公告之日公司总股本的比例 |
| 张海军 | 总经理、董事 | 40.00 | 11.43% | 0.11% |
| 刘丽云 | 副总经理、董事 | 25.00 | 7.14% | 0.07% |
| 朱文君 | 财务负责人 | 12.00 | 3.43% | 0.03% |
| 陈稳竹 | 董事会秘书 | 20.00 | 5.71% | 0.06% |
| 王素清 | 副总经理 | 10.00 | 2.86% | 0.03% |
| 核心管理人员及核心技术（业务）骨干（35人） | 225.00 | 64.29% | 0.63% | |
| 首次授予限制性股票合计 | 332.00 | 94.86% | 0.93% | |
| 预留部分 | 18.00 | 5.14% | 0.05% | |
| 合计 | 350.00 | 100.00% | 0.98% | |
注：
1、任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计不超过公司股本总额的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
2、预留激励对象的确定依据参照首次授予的依据，公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留限制性股票的授予对象，经董事会薪酬与考核委员会提出、董事会审议通过、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，保留两位小数。
（五）本次激励计划的时间安排
1、本激励计划有效期自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
2、本激励计划首次授予部分归属期以及各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属期 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个归属期 | 自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
若预留部分在2024年三季报披露之前授予，则预留部分归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属期 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个归属期 | 自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自预留授予日起36个月后的首个交易日起至预留授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
若预留部分在2024年三季报披露之后授予，则预留部分归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属期 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
激励对象根据本激励计划获授的第二类限制性股票在完成归属登记前不得转让、用于担保或偿还债务。在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股、派送股票红利等情形增加的股票同时受归属条件约束，且在完成归属登记前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时第二类限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。
（六）本激励计划的额外限售期
1、所有激励对象承诺每批次可归属的限制性股票自每个归属期的首个交易日起的3个月内不以任何形式向任意第三人转让当期已满足归属条件的限制性股票。
2、公司将统一办理各批次满足归属条件且满足3个月额外限售期要求的限制性股票的归属事宜。
3、为避免疑问，满足归属条件的激励对象在3个月的额外限售期内发生异动不影响限售期届满后公司为激励对象办理当批次已满足归属条件的限制性股票的归属事宜。
（七）本次激励计划归属条件
1、公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票，分年度进行绩效考核并归属，以达到绩效考核目标作为激励对象的归属条件，根据考核指标每年对应的完成情况核算公司层面归属比例，具体如下所示：
（1）首次授予的限制性股票
本激励计划首次授予的限制性股票的归属考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 考核年度 | 以公司2023年净利润为基数，各考核年度的净利润增长率（A） | 以公司2023年营业收入为基数，各考核年度的营业收入增长率（B） | ||
| 目标值 （Am） | 触发值 （An） | 目标值 （Bm） | 触发值 （Bn） | ||
| 第一个 归属期 | 2024年 | 10.00% | 8.00% | 10.00% | 8.00% |
| 第二个 归属期 | 2025年 | 21.00% | 16.60% | 21.00% | 16.60% |
| 第三个 归属期 | 2026年 | 33.10% | 26.00% | 33.10% | 26.00% |
注：1、上述“净利润”以公司经审计后的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，剔除公司全部在有效期内的股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生股份支付费用的影响作为计算依据，下同。
2、上述“营业收入”以公司经审计后的合并报表营业收入数据为准，下同。
根据公司层面业绩考核完成情况，公司层面的归属比例如下表所示：
| 考核指标 | 业绩完成比例 | 对应系数（M1，M2） |
| 净利润实际增长率（A） | A≥Am | M1=100% |
| Am＞A≥An | M1=80% | |
| A＜An | M1=0% | |
| 营业收入实际增长率（B） | B≥Bm | M2=100% |
| Bm＞B≥Bn | M2=80% | |
| B＜Bn | M2=0% | |
| 确定公司层面归属 比例（X）的规则 | X=MAX（M1,M2），即取M1、M2的孰高值 | |
（2）预留授予的限制性股票
若预留部分限制性股票在2024年三季报披露之前授予，则预留部分业绩考核与首次授予部分一致；若预留部分限制性股票在2024年三季报披露之后授予，则预留部分考核年度为2025-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 考核年度 | 以公司2023年净利润为基数，各考核年度的净利润增长率（A） | 以公司2023年营业收入为基数，各考核年度的营业收入增长率（B） | ||
| 目标值 （Am） | 触发值 （An） | 目标值 （Bm） | 触发值 （Bn） | ||
| 第一个 归属期 | 2025年 | 21.00% | 16.60% | 21.00% | 16.60% |
| 第二个 归属期 | 2026年 | 33.10% | 26.00% | 33.10% | 26.00% |
根据公司层面业绩考核完成情况，公司层面的归属比例如下表所示：
| 考核指标 | 业绩完成比例 | 对应系数（M1，M2） |
| 净利润实际增长率（A） | A≥Am | M1=100% |
| Am＞A≥An | M1=80% | |
| A＜An | M1=0% | |
| 营业收入实际增长率（B） | B≥Bm | M2=100% |
| Bm＞B≥Bn | M2=80% | |
| B＜Bn | M2=0% | |
| 确定公司层面归属 比例（X）的规则 | X=MAX（M1,M2），即取M1、M2的孰高值 | |
根据《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，若公司未达到上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属，作废失效。
2、个人绩效考核要求
激励对象个人绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，届时依照激励对象的考核结果确定其实际归属额度。个人层面归属比例（Y）按下表考核结果确定：
| 考核评级 | 合格 | 不合格 |
| 个人层面归属比例（Y） | 100% | 0% |
激励对象个人当年实际归属额度=公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例（Y）×个人当年计划可归属额度。
激励对象只有在上一年度绩效考核合格并经公司董事会、监事会审议通过，方达成归属当期相应比例的激励股票个人归属条件，激励对象可按照考核结果对应的归属比例计算实际额度归属，当期未归属部分股票取消归属，并作废失效；若激励对象考核不合格或经公司董事会、监事会审议未通过，则其相对应归属期所获授但尚未归属的限制性股票不能归属，并作废失效。激励对象在考核期内发生岗位变动的，以归属前考核年度末的考核结果作为当期最终个人绩效考核结果。
所有激励对象在各归属期对应的满足归属条件可归属的董事会决议公告日前（含公告日）须为公司或子公司在职员工。
二、本激励计划已履行的相关审批程序
（一）2024年8月27日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
同日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
（二）2024年8月30日至2024年9月8日，公司对授予激励对象的名单及职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会及证券部均未收到任何异议。2024年9月10日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了监事会出具的《监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-050）。
（三）2024年9月18日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》(公告编号：2024-055）。
（四）2024年9月18日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议、第二届董事会第四次会议及第二届监事会第三次会议，分别审议通过了《关
于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
三、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划的差异情况
本次实施的激励计划内容与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的相关内容一致。
四、首次授予条件成就情况的说明
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划》中的有关规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予第二类限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予第二类限制性股票。
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本次激励计划的首次授予条件已成就。
五、本激励计划的首次授予情况
（一）首次授予日：2024年9月18日
（二）股票来源：公司向激励对象定向发行和/或公司自二级市场回购的公司A股普通股股票
（三）授予价格：6.67元/股
（四）首次授予人数：40人
（五）首次授予数量：332.00万股
（六）本激励计划的激励对象人员名单及限制性股票在各激励对象之间的分配情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占本次激励计划首次授予权益总数的比例 | 占本激励计划公告之日公司总股本的比例 |
| 张海军 | 总经理、董事 | 40.00 | 12.05% | 0.11% |
| 刘丽云 | 副总经理、董事 | 25.00 | 7.53% | 0.07% |
| 朱文君 | 财务负责人 | 12.00 | 3.61% | 0.03% |
| 陈稳竹 | 董事会秘书 | 20.00 | 6.02% | 0.06% |
| 王素清 | 副总经理 | 10.00 | 3.01% | 0.03% |
| 核心管理人员及核心技术（业务）骨干（35人） | 225.00 | 67.77% | 0.63% | |
| 首次授予限制性股票合计 | 332.00 | 100.00% | 0.93% | |
注：
1、任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计不超过公司股本总额的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
2、本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，保留两位小数。
（七）本次股权激励实施后，不会导致股权分布不符合上市条件要求。
六、限制性股票的会计处理方法及对公司财务状况的影响
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
公司根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》等相关规定，公司选择Black—Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销，激励成本将在经常性损益中列支。
根据本激励计划所有激励对象承诺，每批次可归属的限制性股票自每个归属期的首个交易日起的3个月内不以任何形式向任意第三人转让当期已满足归属条件的限制性股票。此条件为非可行权条件，依据企业会计准则，企业在确定权益工具授予日的公允价值时，应当考虑非可行权条件的影响。公司以Black-Scholes模型作为定价基础模型，扣除激励对象在未来归属后取得理性预期收益所需要支付的锁定成本后作为限制性股票的公允价值。具体参数选取如下：
1、标的股价：10.87元/股；
2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（授予日至每期首个归属日的期限），认沽期权的有效期为3个月（自每个归属日后另行锁定的期限）；
3、历史波动率：认购期权取有效期对应期限的创业板综历史波动率；认沽期权取有效期对应期限的公司所属申万行业-化学制药行业历史波动率；
4、无风险利率：取有效期对应期限的中国人民银行制定的金融机构人民币存款基准利率；
5、股息率：取公司最近一期的股息率。
（二）限制性股票实施对各期经营业绩的影响
根据中国会计准则要求，本激励计划拟首次授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
| 首次授予限制性股票数量（万股） | 需摊销的总成本 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） | 2027年 （万元） |
| 332.00 | 873.03 | 160.74 | 468.17 | 180.81 | 63.31 |
注：上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
上述测算部分不包含预留部分限制性股票，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低人员成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
本测算是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算，实际股权激励成本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具
体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票的资金来源合法，为激励对象自有或自筹资金。公司承诺不为激励对象依激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、参与激励的董事、高级管理人员、持股5%以上股东在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
本次激励计划的激励对象不包括公司持股5%以上的股东。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在首次授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
九、 本次筹集的资金用途
公司此次因限制性股票激励计划所筹集的资金将用于补充公司流动资金。
十、监事会意见
经审议，监事会认为：公司本次激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，首次授予条件成就，董事会确定的首次授予日，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》关于授予日的规定。
经核查，授予激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
首次授予的激励对象具备《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励
对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
综上，同意公司本次激励计划的首次授予日为2024年9月18日，向40名激励对象首次授予限制性股票332.00万股。
十一、法律意见书结论意见
上海君澜律师事务所认为：根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予的价格、人数和数量及授予日的确定均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，公司和授予的激励对象不存在上述不能授予限制性股票的情形，《激励计划》规定的限制性股票的授予条件已经满足；公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
十二、独立财务顾问意见
独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：民生健康本次激励计划已取得了必要的批准与授权，本次激励计划首次授予日、授予价格、授予对象、授予数量等事项的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，民生健康不存在不符合公司《激励计划》规定的授予条件的情形，不存在损害公司及全体股东利益及中小股东利益的情形。
十三、备查文件
1、第二届董事会第四次会议决议；
2、第二届监事会第三次会议决议；
3、第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议；
4、监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见；
5、《上海君澜律师事务所关于杭州民生健康药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项之法律意见书》；
6、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于杭州民生健康药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
杭州民生健康药业股份有限公司董事会2024年9月18日