证券代码：300442 证券简称：润泽科技 公告编号：2024-045
润泽智算科技集团股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划预留部分授予价格的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
润泽智算科技集团股份有限公司（简称“公司”）于2024年9月18日召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。根据《润泽智算科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（简称“《激励计划（草案修订稿）”》）和公司2023年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对公司2023年限制性股票激励计划（简称“本激励计划”）预留部分的授予价格进行调整。现将相关调整情况公告如下：
一、本激励计划已经履行的相关审批程序
2023年7月27日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。独立董事对相关议案发表了明确同意的独立意见。
因部分激励人员放弃参与，公司对《润泽智算科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》进行修订并形成了《润泽智算科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（简称“《激励计划（草案修订稿）》”）。2023年8月24日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计
划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案。独立董事对此发表了明确同意的独立意见。
2023年8月29日至2023年9月7日（简称“公示期”），公司内部公示了《2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单（修订稿）》。在公示期间，员工可通过书面或者通讯方式向公司监事会反馈意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2023年9月13日，公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，监事会对首次授予的激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
2023年9月19日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。公司独立董事就本激励计划相关事项向全体股东征集了投票权。
2023年10月24日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司全体独立董事对相关议案发表了明确同意的独立意见。
2024年9月18日，公司召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。前述议案已经公司第四届董事会独立董事第三次专门会议、公司第四届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议审议通过。
二、调整事由及调整结果
2024年5月22日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于<2023
年度及2024年中期利润分配预案>的议案》，公司2023年年度利润分配方案为：
以公司现有总股本1,720,577,649股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利
1.27元（含税），合计派发现金红利人民币218,513,361.42元（含税）。本次利润分配不进行资本公积转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转以后年度分配。若本次利润分配方案实施前公司由于出现股权激励行权、可转债转股、股份回购等情形导致总股本发生变动的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。2024年7月3日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《2023年年度权益分派实施公告》。2024年7月10日，2023年年度利润分配方案实施完毕。
根据《上市公司股权激励管理办法》（简称“《管理办法》”）、《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，若在公司《激励计划（草案修订稿）》公告当日至激励对象完成第一类限制性股票登记期间、第二类限制性股票归属前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。鉴此，公司拟对本激励计划预留部分的第一类及第二类限制性股票的授予价格进行调整。具体如下：
P＝P
-V
其中：P
为调整前每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后每股限制性股票授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
基于上述，公司拟将本激励计划第一类限制性股票（预留部分）的授予价格调整为14.25元/股；第二类限制性股票（预留部分）的授予价格调整为14.25元/股。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格的调整事项（“本次调整”）不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会核查意见
经审议，公司监事会认为：公司本次对2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予价格的调整符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。预留部分授予的激励对象符合相关法律法规规定的激励对象条件，主体资格合法、有效，同意公司对本激励计划预留部分限制性股票的授予价格进行调整。
五、独立董事专门会议意见
2024年9月18日，公司召开第四届董事会独立董事第三次专门会议，全体独立董事一致认为：鉴于公司2023年年度权益分派已经实施完毕，根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定和公司2023年第二次临时股东大会的授权，同意将2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票（预留部分）的授予价格调整为14.25元/股；第二类限制性股票（预留部分）的授予价格调整为14.25元/股。本次对2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格的调整事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
六、律师出具的法律意见
北京市中伦（重庆）律师事务所认为：根据2023年第二次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整已取得必要的批准和授权，本次调整符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
七、备查文件
1、《润泽智算科技集团股份有限公司第四届董事会第二十四次会议决议》
2、《润泽智算科技集团股份有限公司第四届董事会独立董事第三次专门会
议决议》
3、《润泽智算科技集团股份有限公司第四届监事会第十八次会议决议》
4、《北京市中伦（重庆）律师事务所关于润泽智算科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留部分授予价格调整及预留部分授予事项的法律意见书》
特此公告。
润泽智算科技集团股份有限公司
董事会2024年9月18日