深圳市银之杰科技股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司：深圳市银之杰科技股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：银之杰股票代码：300085
信息披露义务人（一）：张学君住所：北京市朝阳区******通讯地址：深圳市福田区泰然七路博今商务广场B座十二层
信息披露义务人（二）：陈向军住所：北京市西城区******通讯地址：深圳市福田区泰然七路博今商务广场B座十二层
信息披露义务人（三）：李军住所：深圳市福田区******通讯地址：深圳市福田区泰然七路博今商务广场B座十二层
股份变动性质：股份减少
签署日期：2024年9月18日
信息披露义务人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写本报告。
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了张学君、陈向军、李军在深圳市银之杰科技股份有限公司（以下简称“银之杰”）中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在银之杰中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
第一节 释义 ...... 4
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 5
第三节 信息披露义务人权益变动目的 ...... 8
第四节 信息披露义务人权益变动方式 ...... 9
第五节 前6个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 15
第六节 其他重大事项 ...... 16
第七节 信息披露义务人声明 ...... 17
第八节 备查文件 ...... 18
附表 ...... 20
第一节 释义在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 简称 | 指 | 释义 |
| 本报告书 | 指 | 深圳市银之杰科技股份有限公司简式权益变动报告书 |
| 公司/上市公司/银之杰 | 指 | 深圳市银之杰科技股份有限公司，股票代码：300085 |
| 信息披露义务人 | 指 | 张学君、陈向军、李军 |
| 股份转让协议、本协议 | 指 | 《张学君、陈向军、李军与卓海杭之股份转让协议》（“以下简称《股份转让协议》”） |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：本报告书中部分比例合计数与各加数直接相加之和在尾数如有差异，这些差异因四舍五入造成。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）张学君
姓名：张学君曾用名：无性别：女国籍：中国身份证件号码：110101194009******住所：北京市朝阳区******通讯地址：深圳市福田区泰然七路博今商务广场B座十二层是否取得其他国家或地区居留权：否
（二）陈向军
姓名：陈向军曾用名：无性别：男国籍：中国身份证件号码：110108196404******住所：北京市西城区******通讯地址：深圳市福田区泰然七路博今商务广场B座十二层是否取得其他国家或地区居留权：否
（三）李军
姓名：李军曾用名：无
性别：男国籍：中国身份证件号码：320113197007******住所：深圳市福田区******通讯地址：深圳市福田区泰然七路博今商务广场B座十二层是否取得其他国家或地区居留权：否
二、信息披露义务人及其一致行动人关系
信息披露义务人张学君女士为公司自然人股东，陈向军先生现担任公司董事长，李军先生现担任公司董事、总经理。三人为公司的控股股东、实际控制人，互为一致行动人。
2008年5月15日，张学君、陈向军、李军签署《共同控制协议书》，约定三人以在公司的重大决策中保持一致行动的方式共同控制公司。共同控制期限至少维持至公司股票发行上市后三年。基于对公司未来经营发展的信心，以及维护公司共同控制的稳定性和有效性的目的，2013年5月20日、2016年5月25日、2019年5月24日、2022年5月24日，张学君、陈向军、李军续签了《共同控制协议书》，将三人约定的共同控制期限延长至2025年5月25日。《共同控制协议书》的主要内容如下：
张学君、陈向军、李军同意将继续采用对公司重大事务决策保持一致的方式对公司进行共同控制，在公司股东大会行使表决权等履行股东权利和义务行为时，共同控制人均保持一致意见。
截至本报告书签署日，信息披露义务人持股情况如下：
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况截至本报告书签署之日，除银之杰外，信息披露义务人不存在拥有境内、境外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 信息披露义务人权益变动目的
一、信息披露义务人权益变动目的
信息披露义务人权益变动的原因是自身资金需求。
二、信息披露义务人在未来12个月内增加或减少其在上市公司拥有权益股份的情况截至本报告书签署之日，信息披露义务人不排除在未来12个月内根据自身实际情况增加或减少其所持有的公司股份的可能性。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
第四节 信息披露义务人权益变动方式
一、信息披露义务人权益变动的具体情况
2023年7月5日，公司披露了《简式权益变动报告书》，信息披露义务人张学君、陈向军、李军合计持有公司股份207,023,700股，持股比例为29.30%。2023年7月，信息披露义务人张学君、李军通过大宗交易的方式合计减持公司股份3,057,000股，占公司总股本比例0.43%。2024年9月，信息披露义务人张学君、陈向军、李军拟通过协议转让方式向自然人卓海杭转让其所持有公司49,462,000股无限售流通股，占总股本比例7.00%。本次协议转让完成后，信息披露义务人张学君、陈向军、李军将合计持有公司股份154,504,700股，持股比例为21.86%。
本次协议转让前后信息披露义务人张学君、陈向军、李军的持股变动情况如下：
| 股东 名称 | 协议转让前持有股份 | 变动数量（股） | 协议转让后持有股份 | ||
| 股数(股) | 占总股本比例 | 股数(股) | 占总股本比例 | ||
| 张学君 | 108,267,800 | 15.32% | -26,600,000 | 81,667,800 | 11.56% |
| 陈向军 | 49,485,700 | 7.00% | -11,431,000 | 38,054,700 | 5.39% |
| 李军 | 46,213,200 | 6.54% | -11,431,000 | 34,782,200 | 4.92% |
| 合计 | 203,966,700 | 28.86% | -49,462,000 | 154,504,700 | 21.86% |
注：部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
二、权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况
权益变动前（2023年7月5日），信息披露义务人张学君、陈向军、李军合计持有公司股份207,023,700股，持股比例为29.30%；权益变动后，信息披露义务人张学君、陈向军、李军合计持有公司股份154,504,700股，持股比例为21.86%。
| 股东名称 | 股份性质 | 权益变动前持有股份 | 权益变动后持有股份 | ||
| 股数(股) | 占总股本 比例 | 股数(股) | 占总股本 比例 | ||
| 张学君 | 合计持有股份 | 110,824,800 | 15.68% | 81,667,800 | 11.56% |
| 其中：无限售条件股份 | 110,824,800 | 15.68% | 81,667,800 | 11.56% | |
| 有限售条件股份 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | |
| 陈向军 | 合计持有股份 | 49,485,700 | 7.00% | 38,054,700 | 5.39% |
| 其中：无限售条件股份 | 8,697,175 | 1.23% | 940,425 | 0.13% | |
| 有限售条件股份 | 40,788,525 | 5.77% | 37,114,275 | 5.25% | |
| 李军 | 合计持有股份 | 46,713,200 | 6.61% | 34,782,200 | 4.92% |
| 其中：无限售条件股份 | 5,929,550 | 0.84% | 122,300 | 0.02% | |
| 有限售条件股份 | 40,783,650 | 5.77% | 34,659,900 | 4.90% | |
| 合计 | 合计持有股份 | 207,023,700 | 29.30% | 154,504,700 | 21.86% |
| 其中：无限售条件股份 | 125,451,525 | 17.75% | 82,730,525 | 11.71% | |
| 有限售条件股份 | 81,572,175 | 11.54% | 71,774,175 | 10.16% |
注：部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
三、股份转让协议的主要内容
张学君、陈向军、李军于2024年9月13日与卓海杭签署了《股份转让协议》，协议的主要内容如下：
甲方1：张学君
甲方2：陈向军
甲方3：李 军
乙方：卓海杭
（一）转让标的股份
1、本次转让的标的股份，由甲方1、甲方2、甲方3合计持有，其中：
甲方1转让的股份为截至本协议签署日其依法持有的银之杰26,600,000股（占银之杰总股本的3.76%）无限售条件A股流通股股份。
甲方2转让的股份为截至本协议签署日其依法持有的银之杰11,431,000股（占银之杰总股数的1.62%）无限售条件A股流通股股份。
甲方3转让的股份为截至本协议签署日其依法持有的银之杰11,431,000股（占银之杰总股数的1.62%）无限售条件A股流通股股份。
以上合计，本次转让的标的股份为甲方截至本协议签署日依法总计持有的银之
杰49,462,000股无限售条件A股流通股股份（占银之杰总股本的7.00%）,包括该等股份的所有权、其上利润分配权、表决权、董监事提名权、资产分配权等法律法规和公司章程规定的目标公司股东应享有的一切权利和权益。
2、甲方同意根据本协议约定的条款和条件，向乙方协议转让其所持有的标的股份。乙方同意按照本协议约定的条款和条件，以支付现金的方式受让标的股份。
3、自本协议签署之日起至标的股份完成过户之日止的期间内，若银之杰派发股利、送股、资本公积转增、拆分股份、增发新股、配股等除权除息行为的，标的股份的数量及每股单价应同时根据交易所除权除息规则作相应调整。
4、为了公司长期可持续发展、维护全体股东的利益，乙方承诺严格遵守有关法律、法规、部门规章和规范性文件的锁定期安排，并承诺在协议转让股份过户登记完成后的6个月内不减持本次协议转让所受让的公司股份。
（二）股份转让价款
经甲、乙双方协商一致，本次转让股份的转让价款按2024年9月12日收盘价（8.81元/股）的80%为基础，每股转让价格为人民币 7.05元/股，合计标的股份转让价款为人民币348,707,100元（大写：人民币叁亿肆仟捌佰柒拾万零柒仟壹佰元整）。该价格系根据本协议各方均签署之日前一交易日转让股份二级市场收盘价为定价基准，转让价格范围下限比照大宗交易的规定的转让价格标准确定。
（三）股份转让价款的支付安排
在本协议不存在未能生效或被撤销、终止、解除等情形下，本次股份转让价款分两期支付：
1、乙方于本次股份转让取得深圳证券交易所出具的上市公司股份转让确认书后15个工作日内，向甲方指定银行账户支付第一笔股份转让价款人民币268,133,502元（大写：人民币贰亿陆仟捌佰壹拾叁万叁仟伍佰零贰元整）。其中向甲方1、甲方2、甲方3账户支付的具体金额按照甲方1、甲方2、甲方3分别转让股份数量的比例分配。
2、乙方于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中证登”）出具证券过户登记确认书之日起（即标的股份过户登记到乙方名下）的2个月内，向甲方指定银行账户支付剩余股份转让价款。其中向甲方1、甲方2、甲方3账户
支付的具体金额按照甲方1、甲方2、甲方3分别转让股份数量的比例分配。
（四）税收和费用
因履行本协议可能发生的全部税收或费用，凡法律法规有规定者，依相关规定办理；无规定者，由双方另行协商确定。
（五）协议的解除或终止
1、本协议经双方协商一致并书面同意可以修改、解除或终止本协议。
2、乙方在满足标的股份转让前提条件且本协议不存在未能生效或被撤销、终止、解除等情形下，未能按照约定期限向甲方支付股份转让价款且逾期超过一年的，甲方有权解除/终止本协议。
3、自本协议签署之日起90日内，本次股份转让因不可归责于协议双方的原因未取得深圳证券交易所合规性确认，任何一方有权向另一方发出书面通知解除/终止本协议，且互相不承担违约责任。如确有必要，双方协商一致可适当延长期限，但双方必须以书面形式共同作出。
（六）违约责任
任何一方违反本协议项下的有关义务应被视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能履行或不能及时履行，应按照法律法规和本协议约定承担违约责任；因违约行为给对方造成损失的，违约方还应赔偿对守约方造成的损失，损失范围包括但不限于直接损失、诉讼费、保全费、保全担保费及律师费等全部损失。
（七）适用法律和争议解决
本协议的订立、效力、履行、变更、终止、解释以及由本协议引起或与之相关的争议的解决等事项均适用于中国法律，受中国法律管辖。因本协议引起的或与本协议有关的任何争议应通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交深圳仲裁委员会仲裁解决。
（八）协议生效及其他
本协议自签约各方均签署之日起生效。
四、信息披露义务人拥有权益的股份是否存在任何权利限制的说明
截至本报告书签署日，信息披露义务人张学君女士、陈向军先生以及李军先生
持有的银之杰股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。
五、信息披露义务人为上市公司董事、监事、高级管理人员应当披露的情况截至本报告书签署日，信息披露义务人（二）陈向军先生为上市公司董事长、信息披露义务人（三）李军先生为上市公司董事、总经理。
（一）信息披露义务人在上市公司中拥有权益的情况
信息披露义务人陈向军先生、李军先生在上市公司中拥有权益的情况详见本节相关内容。
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员是否在其他公司任职、是否存在《公司法》第一百四十八条规定的情形
除在银之杰及其子公司任职外，陈向军先生还担任北京华道征信有限公司董事长、百行征信有限公司董事。
信息披露义务人陈向军先生、李军先生不存在《公司法》第一百四十八条规定的情形。
（三）信息披露义务人最近3年是否有证券市场不良诚信记录的情形
信息披露义务人陈向军先生、李军先生最近3年没有证券市场不良诚信记录的情形。
（四）信息披露义务人是否存在损害上市公司及其他股东权益的情形
信息披露义务人陈向军先生、李军先生不存在损害上市公司及其他股东权益的情形。
六、本次权益变动导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式
信息披露义务人张学君、李军，于2023年7月通过大宗交易方式合计减持公司股份3,057,000股，占公司总股本比例为0.43%。
信息披露义务人张学君、陈向军、李军于2024年9月与卓海杭签署了《股份转让协议》，拟通过协议转让方式向卓海杭转让其所持有公司49,462,000股无限售流通股，占总股本比例7.00%。本次协议转让的权益变动时间为协议转让标的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续完成之日；权益
变动方式为协议转让。
七、本次权益变动对上市公司的影响
本次权益变动不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变化，不会对上市公司治理结构及持续经营产生重大影响，也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。本次协议转让的出让人张学君、陈向军、李军不存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。
八、其他说明
本次协议转让股份事项尚需深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户手续，本次股份协议转让事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
第五节 前6个月内买卖上市公司股份的情况信息披露义务人在本报告书签署日前6个月内，未有通过证券交易所的证券交易买卖银之杰股票的情况。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人认为本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，不存在根据法律法规及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
第七节 信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（一）：
张学君信息披露义务人（二）：
陈向军信息披露义务人（三）：
李 军
签署日期：2024年9月18日
第八节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人身份证明文件；
2、信息披露义务人签署的本报告书。
二、备查文件置放地点
本报告书及上述文件备置于公司董事会办公室，供投资者查阅。
（此页无正文，为《深圳市银之杰科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）
信息披露义务人（一）：
张学君信息披露义务人（二）：
陈向军信息披露义务人（三）：
李 军
签署日期：2024年9月18日
附表
简式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 深圳市银之杰科技股份有限公司 | 上市公司所在地 | 深圳市 |
| 股票简称 | 银之杰 | 股票代码 | 300085 |
| 信息披露义务人名称 | 张学君、陈向军、李军 | 信息披露义务人通讯地址 | 深圳市福田区泰然七路博今商务广场B座十二层 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 □ 减少 ? 不变，但持股人发生变化□ | 有无一致行动人 | 有 ? 无 □ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 ? 否□ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 ? 否 □ |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 ? 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 ?（大宗交易） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类：人民币普通股（A）股 持股数量：207,023,700股 持股比例：29.30% | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 股票种类：人民币普通股（A）股 持股数量：154,504,700股 持股比例：21.86% 变动比例：7.43% | ||
| 在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 | 请参照本报告“第四节 信息披露义务人权益变动方式” | ||
| 是否已充分披露资金来源 | 是 □ 否 □ 不适用 ? |
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 □ 不排除? 信息披露义务人不排除在未来12个月内根据自身实际情况增加或减少其所持有的公司股份的可能性。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 |
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 ? 信息披露义务人在此前6个月不存在其他在二级市场买卖该上市公司股票的情况。 |
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 □ 否 ? |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是 □ 否 ? （如是，请注明具体情况） |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 □ 否 ? |
| 是否已得到批准 | 是 □ 否 □ 不适用 ? |
（此页无正文，为《深圳市银之杰科技股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签署页）
信息披露义务人（一）：
张学君信息披露义务人（二）：
陈向军信息披露义务人（三）：
李 军
签署日期：2024年9月18日