证券代码：300085 证券简称：银之杰 公告编号：2024-039
深圳市银之杰科技股份有限公司关于控股股东、实际控制人拟协议转让公司股份暨权益变动
的提示性公告
公司控股股东、实际控制人张学君、陈向军、李军及自然人卓海杭保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
特别提示：
1、公司控股股东、实际控制人张学君、陈向军、李军于2024年9月13日与卓海杭签署了《张学君、陈向军、李军与卓海杭之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），拟通过协议转让方式向卓海杭转让其所持有公司49,462,000股无限售流通股，占总股本比例7.00%。除前述变动外，公司控股股东、实际控制人张学君、李军于2023年7月通过大宗交易的方式合计减持公司股份3,057,000股，占公司总股本比例0.43%。
2、本次权益变动不触及要约收购；
3、卓海杭先生基于对公司未来持续稳定发展的信心及对公司价值的认可，拟通过协议转让的方式受让上市公司股份，资金来源为其自有资金或自筹资金。本次协议转让完成后，张学君、陈向军、李军仍是公司的控股股东、实际控制人，本次协议转让不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响，也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
4、本次协议转让受让方卓海杭承诺在协议转让股份过户登记完成后的6个月内不减持本次协议转让所受让的公司股份；
5、本次协议转让股份事项尚需深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户手续，本次股份协议转让
事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、权益变动的基本情况
深圳市银之杰科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到控股股东、实际控制人张学君、陈向军、李军通知，获悉其于2024年9月13日与卓海杭签署了《股份转让协议》，拟通过协议转让方式向卓海杭转让其所持有公司49,462,000股无限售流通股，占总股本比例7.00%。本次标的股份转让价格为7.05元/股，股份转让总价款为348,707,100元。本次转让完成后，卓海杭持有公司股份49,462,000股，占公司总股本比例7.00%，为公司持股5%以上的股东。
此外，自2023年7月5日披露权益变动报告书以来，公司控股股东、实际控制人张学君、李军于2023年7月通过大宗交易的方式合计减持公司股份3,057,000股，占公司总股本比例0.43%。
1、本次协议转让前后双方持股变动情况如下：
| 股东 名称 | 协议转让前持有股份 | 变动数量（股） | 协议转让后持有股份 | ||
| 股数(股) | 占总股本比例 | 股数(股) | 占总股本比例 | ||
| 转让方 | |||||
| 张学君 | 108,267,800 | 15.32% | -26,600,000 | 81,667,800 | 11.56% |
| 陈向军 | 49,485,700 | 7.00% | -11,431,000 | 38,054,700 | 5.39% |
| 李军 | 46,213,200 | 6.54% | -11,431,000 | 34,782,200 | 4.92% |
| 合计 | 203,966,700 | 28.86% | -49,462,000 | 154,504,700 | 21.86% |
| 受让方 | |||||
| 卓海杭 | 0 | 0.00% | 49,462,000 | 49,462,000 | 7.00% |
注：部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
2、本次权益变动前后双方持股变动情况如下：
| 股东 名称 | 股份性质 | 权益变动前持有股份 | 权益变动后持有股份 | ||
| 股数(股) | 占总股本 比例 | 股数(股) | 占总股本 比例 | ||
| 转让方 | |||||
| 张学君 | 合计持有股份 | 110,824,800 | 15.68% | 81,667,800 | 11.56% |
| 其中：无限售条件股份 | 110,824,800 | 15.68% | 81,667,800 | 11.56% | |
| 有限售条件股份 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | |
| 陈向军 | 合计持有股份 | 49,485,700 | 7.00% | 38,054,700 | 5.39% |
| 其中：无限售条件股份 | 8,697,175 | 1.23% | 940,425 | 0.13% | |
| 有限售条件股份 | 40,788,525 | 5.77% | 37,114,275 | 5.25% | |
| 李军 | 合计持有股份 | 46,713,200 | 6.61% | 34,782,200 | 4.92% |
| 其中：无限售条件股份 | 5,929,550 | 0.84% | 122,300 | 0.02% | |
| 有限售条件股份 | 40,783,650 | 5.77% | 34,659,900 | 4.90% | |
| 合计 | 合计持有股份 | 207,023,700 | 29.30% | 154,504,700 | 21.86% |
| 其中：无限售条件股份 | 125,451,525 | 17.75% | 82,730,525 | 11.71% | |
| 有限售条件股份 | 81,572,175 | 11.54% | 71,774,175 | 10.16% | |
| 受让方 | |||||
| 卓海杭 | 合计持有股份 | 0 | 0.00% | 49,462,000 | 7.00% |
| 其中：无限售条件股份 | 0 | 0.00% | 49,462,000 | 7.00% | |
| 有限售条件股份 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | |
注：张学君、陈向军、李军本次权益变动前持有股份为2023年7月5日披露权益变动报告书后持股数量，部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
二、股份转让双方的基本情况
（一）转让方
1、张学君
姓名：张学君
曾用名：无
性别：女
国籍：中国
身份证件号码：110101194009******
住所：北京市朝阳区******
通讯地址：深圳市福田区泰然七路博今商务广场B座十二层是否取得其他国家或地区居留权：否
2、陈向军
姓名：陈向军曾用名：无性别：男国籍：中国身份证件号码：110108196404******住所：北京市西城区******通讯地址：深圳市福田区泰然七路博今商务广场B座十二层是否取得其他国家或地区居留权：否
3、李军
姓名：李军曾用名：无性别：男国籍：中国身份证件号码：320113197007******住所：深圳市福田区******通讯地址：深圳市福田区泰然七路博今商务广场B座十二层是否取得其他国家或地区居留权：否
（二）受让方
姓名：卓海杭
曾用名：无性别：男国籍：中国身份证件号码：3441521198008******住所：广州市海珠区******通讯地址：广州市海珠区******是否取得其他国家或地区居留权：否
（三）关联关系情况说明
转让方与受让方不存在关联关系，且不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。
三、股份转让协议的主要内容
张学君、陈向军、李军于2024年9月13日与卓海杭签署了《股份转让协议》，协议的主要内容如下：
甲方1：张学君
甲方2：陈向军
甲方3：李 军
乙方：卓海杭
（一）转让标的股份
1、本次转让的标的股份，由甲方1、甲方2、甲方3合计持有，其中：
甲方1转让的股份为截至本协议签署日其依法持有的银之杰26,600,000股（占银之杰总股本的3.76%）无限售条件A股流通股股份。
甲方2转让的股份为截至本协议签署日其依法持有的银之杰11,431,000股（占银之杰总股数的1.62%）无限售条件A股流通股股份。
甲方3转让的股份为截至本协议签署日其依法持有的银之杰11,431,000股（占
银之杰总股数的1.62%）无限售条件A股流通股股份。
以上合计，本次转让的标的股份为甲方截至本协议签署日依法总计持有的银之杰49,462,000股无限售条件A股流通股股份（占银之杰总股本的7.00%）,包括该等股份的所有权、其上利润分配权、表决权、董监事提名权、资产分配权等法律法规和公司章程规定的目标公司股东应享有的一切权利和权益。
2、甲方同意根据本协议约定的条款和条件，向乙方协议转让其所持有的标的股份。乙方同意按照本协议约定的条款和条件，以支付现金的方式受让标的股份。
3、自本协议签署之日起至标的股份完成过户之日止的期间内，若银之杰派发股利、送股、资本公积转增、拆分股份、增发新股、配股等除权除息行为的，标的股份的数量及每股单价应同时根据交易所除权除息规则作相应调整。
4、为了公司长期可持续发展、维护全体股东的利益，乙方承诺严格遵守有关法律、法规、部门规章和规范性文件的锁定期安排，并承诺在协议转让股份过户登记完成后的6个月内不减持本次协议转让所受让的公司股份。
（二）股份转让价款
经甲、乙双方协商一致，本次转让股份的转让价款按2024年9月12日收盘价（8.81元/股）的80%为基础，每股转让价格为人民币 7.05元/股，合计标的股份转让价款为人民币348,707,100元（大写：人民币叁亿肆仟捌佰柒拾万零柒仟壹佰元整）。该价格系根据本协议各方均签署之日前一交易日转让股份二级市场收盘价为定价基准，转让价格范围下限比照大宗交易的规定的转让价格标准确定。
（三）股份转让价款的支付安排
在本协议不存在未能生效或被撤销、终止、解除等情形下，本次股份转让价款分两期支付：
1、乙方于本次股份转让取得深圳证券交易所出具的上市公司股份转让确认书后15个工作日内，向甲方指定银行账户支付第一笔股份转让价款人民币268,133,502元（大写：人民币贰亿陆仟捌佰壹拾叁万叁仟伍佰零贰元整）。其中向甲方1、甲方2、甲方3账户支付的具体金额按照甲方1、甲方2、甲方3分别转让股份数量的比例分配。
2、乙方于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中证登”）
出具证券过户登记确认书之日起（即标的股份过户登记到乙方名下）的2个月内，向甲方指定银行账户支付剩余股份转让价款。其中向甲方1、甲方2、甲方3账户支付的具体金额按照甲方1、甲方2、甲方3分别转让股份数量的比例分配。
（四）税收和费用
因履行本协议可能发生的全部税收或费用，凡法律法规有规定者，依相关规定办理；无规定者，由双方另行协商确定。
（五）协议的解除或终止
1、本协议经双方协商一致并书面同意可以修改、解除或终止本协议。
2、乙方在满足标的股份转让前提条件且本协议不存在未能生效或被撤销、终止、解除等情形下，未能按照约定期限向甲方支付股份转让价款且逾期超过一年的，甲方有权解除/终止本协议。
3、自本协议签署之日起90日内，本次股份转让因不可归责于协议双方的原因未取得深圳证券交易所合规性确认，任何一方有权向另一方发出书面通知解除/终止本协议，且互相不承担违约责任。如确有必要，双方协商一致可适当延长期限，但双方必须以书面形式共同作出。
（六）违约责任
任何一方违反本协议项下的有关义务应被视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能履行或不能及时履行，应按照法律法规和本协议约定承担违约责任；因违约行为给对方造成损失的，违约方还应赔偿对守约方造成的损失，损失范围包括但不限于直接损失、诉讼费、保全费、保全担保费及律师费等全部损失。
（七）适用法律和争议解决
本协议的订立、效力、履行、变更、终止、解释以及由本协议引起或与之相关的争议的解决等事项均适用于中国法律，受中国法律管辖。因本协议引起的或与本协议有关的任何争议应通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交深圳仲裁委员会仲裁解决。
（八）协议生效及其他
本协议自签约各方均签署之日起生效。
四、本次权益变动对上市公司的影响
卓海杭先生基于对公司未来持续稳定发展的信心及对公司价值的认可，拟通过协议转让的方式受让上市公司股份，资金来源为其自有资金或自筹资金。本次协议转让完成后，张学君、陈向军、李军仍是公司的控股股东、实际控制人，本次协议转让不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响，也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。本次协议转让的出让人张学君、陈向军、李军不存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。
五、其他相关说明
1、本次权益变动符合《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
2、张学君、陈向军、李军仍是公司的控股股东、实际控制人，本次权益变动不会导致上市公司控制权发生变更，不会影响公司的治理结构和持续经营。
3、本次协议转让事项尚需经深圳证券交易所进行合规性审核后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续，是否能够最终完成尚存在不确定性。
4、公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
三、备查文件
1、《股份转让协议》；
2、张学君、陈向军、李军共同出具的《简式权益变动报告书（一）》；
3、卓海杭出具的《简式权益变动报告书（二）》；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市银之杰科技股份有限公司董事会
二〇二四年九月十八日