证券代码：836720证券简称：吉冈精密公告编号：2024-070
无锡吉冈精密科技股份有限公司关于2022年股权激励计划限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
本次符合解除限售条件的激励对象共计58人，可解除限售的限制性股票数量共计3,267,700股，占目前公司总股本190,231,400股的1.72%。根据公司《2022年股权激励计划（草案）（更正后）》中“所有激励对象承诺，自每个解除限售的条件达成之日起12个月内，其所持有的当前批次解除限售的全部限制性股票不得转让”之规定，限制性股票12个月的额外限售期亦即将届满，本次首次授予部分限制性股票第一个解除限售期的可解除限售日为2024年9月30日；后续公司将向北京证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司北京分公司申请办理本次解除限售及限制性股票上市流通的相关手续。届时公司将另行公告，敬请投资者注意。
本次符合解除限售条件的激励对象中，董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，本次可解除限售的限制性股票数量超出其持股总数25%的部分将计入高管锁定股；同时，还须遵守中国证监会及北京证券交易所关于董事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定以及董事、高级管理人员所作的公开承诺。
无锡吉冈精密科技股份有限公司（以下简称“吉冈精密”或“公司”）于2024年9月13日召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2022年股权激励计划限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号—股权激励和员工持股计划》（以下简称“《监管指引第3号》”）、公司《2022
年股权激励计划（草案）（更正后）》（以下简称“本计划”、“本激励计划”或“《激励计划》”）及公司2022年第六次临时股东大会的批准和授权，认为本激励计划限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，现将有关事项公告如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022年8月18日，无锡吉冈精密科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司〈2022年股权激励计划（草案）〉的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司2022年股权激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于公司〈2022年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股权激励计划有关事项的议案》《关于与激励对象签署〈2022年股权激励计划限制性股票授予协议〉〈2022年股权激励计划股票期权授予协议〉的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司〈2022年股权激励计划（草案）〉的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司2022年股权激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于公司〈2022年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于与激励对象签署〈2022年股权激励计划限制性股票授予协议〉〈2022年股权激励计划股票期权授予协议〉的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了核实并出具了相关核查意见。
2、2022年8月19日，公司在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）上披露了《2022年股权激励计划（草案）（更正公告）》以及《2022年股权激励计划（草案）（更正后）》，就涉及的相关内容进行了更正。
3、2022年8月18日至2022年8月28日，公司对本次股权激励计划拟授予激励对象及拟认定核心员工的名单在公司内部信息公示栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到员工对本次拟激励对象及拟认定核心员工名单提出的异议。公司于2022年8月29日召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于对公司拟认定核心员工进行核查》议案，并披露了《监事会关于对拟认定核心员工的核查意见》；公司于2022年9月6日召开第三届监事会第五次会议，审议
通过《关于对公司2022年股权激励计划首次授予激励对象进行核查》议案，并披露了《监事会关于公司2022年股权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2022年9月7日，公司在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）上披露了《独立董事公开征集表决权公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事赵立军作为征集人，就公司拟于2022年9月23日召开的2022年第六次临时股东大会审议本次股权激励计划相关议案向公司全体股东征集表决权。
5、2022年9月23日，公司召开2022年第六次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2022年股权激励计划（草案）〉的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司2022年股权激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于公司〈2022年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股权激励计划有关事项的议案》《关于与激励对象签署〈2022年股权激励计划限制性股票授予协议〉〈2022年股权激励计划股票期权授予协议〉的议案》。
公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）上披露了《关于2022年股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-130）。
6、2022年9月30日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过《关于调整2022年股权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予权益的议案》。公司监事会对2022年股权激励计划调整及首次权益授予事项进行了核查并发表了同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
7、2023年7月10日，公司召开了第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于调整2022年股权激励计划相关事项的议案》《关于2022年股权激励计划回购注销部分限制性股票的议案》《关于注销公司2022年股权激励计划部分股票期权的议案》，公司拟对2022年股权激励计划相关事项进行调整并对部分限制性股票进行回购注销、部分股票期权进行注销，公司独立董事、监事会均发表了同意的意见。
8、2023年8月3日，公司召开第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2022年股权激励计划预留授予激励对象名单
的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
9、2023年8月3日至8月12日，公司对拟预留授予的激励对象名单在北京证券交易所网站及公司内部公示栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到员工对本次拟激励对象名单提出的异议。公司监事会于2023年8月14日披露了《关于公司2022年股权激励计划预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-049）。
10、2023年9月1日，公司召开第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向2022年股权激励计划激励对象预留授予权益的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对预留授予事项进行了核查并发表了同意的意见。
11、2024年9月13日，公司召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十次会议，会议审议通过了《关于调整2022年股权激励计划相关事项的议案》《关于2022年股权激励计划回购注销部分限制性股票的议案》《关于2022年股权激励计划注销部分股票期权的议案》《关于2022年股权激励计划限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司第三届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议及公司第三届董事会2024年第四次独立董事专门会议分别对相关事项进行审议并通过，公司监事会对相关事项进行了核查并发表了同意的意见。
二、本激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）本激励计划首次授予部分限制性股票第一个限售期已届满
根据《激励计划》的相关规定，首次授予部分限制性股票的第一个限售期为自首次授予日起12个月。在满足相关解除限售条件的情况下，第一个解除限售期为限制性股票自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的50%。激励计划首次授予部分限制性股票的授予日为2022年9月30日，第一个限售期已于2023年9月30日届满。
（二）本激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
公司首次授予激励对象的限制性股票符合《激励计划》规定的第一个解除限售期的各项解除限售条件：
| 序号 | 解除限售条件 | 成就情况说明 |
| 1 | 公司未发生如下任一情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形：1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 3 | 公司层面业绩考核要求：限制性股票首次授予部分第一个解除限售期业绩考核目标为：以2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于5%。注：上述净利润指归属于上市公司股东的净利润，并剔除本激励计划、其他股权激励计划及员工持股计划实施所产生的股份支付费用作为计算依据。 | 公司层面业绩考核情况：根据公司2022年年度报告，公司2022年经审计的归属于上市公司股东的净利润为60,842,444.58元，剔除股权激励计划的股份支付费用影响后为61,523,719.58元，较2021年增长8.86%，满足解除限售条件。 |
| 4 | 个人层面绩效考核要求：激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。公司将制定并依据《2022年股权激励计划实施考核管理办法》，对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分。激励对象个人当年实际可解除限售额度=个人层面年度考核系数×个人当年计划可解除限售额度。激励对象的个人考核年度结果划分为A、B、C、D、E、F、G、H、I、J、K十一档，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例： | 个人层面绩效考核情况：除4名激励对象因个人原因离职已不再属于激励范围，取消激励资格外，剩余58名激励对象中，个人层面考评结果全部为A，满足100%解除限售额度比例。综上，本期可解除限售的限制性股票共计3,267,700股。 |
| 个人年度考核结果 | A | B | C | D | E | F | G | H | I | J | K |
| 个人层面年度考核系数 | 100% | 90% | 80% | 70% | 60% | 50% | 40% | 30% | 20% | 10% | 0 |
综上所述，公司2022年股权激励计划限制性股票首次授予部分第一个限售期于2023年9月30日届满，58名激励对象第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2022年第六次临时股东大会的授权，公司拟按照《激励计划》的相关规定对首次授予部分符合解除限售条件的58名激励对象共计3,267,700股限制性股票办理解除限售的相关事宜。
三、首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售的具体情况
1、限制性股票解除限售的基本情况
（1）授予日：2022年9月30日
（2）授予价格：3.297元/股（调整后）
（3）解除限售数量：3,267,700股
（4）解除限售人数：58人
2、限制性股票解除限售条件成就明细表
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授限制性股票数量（股） | 本次符合解除限售条件的限制性股票数量（股） | 占已获授限制性股票总数的比例 | 占总股本的比例 |
| 一、董事、高级管理人员 | ||||||
| 1 | 张玉霞 | 董事、营业部副总经理 | 1,775,200 | 887,600 | 50% | 0.47% |
| 2 | 林海涛 | 董事、副总经理 | 420,000 | 210,000 | 50% | 0.11% |
| 3 | 董瀚林 | 董事、工厂长 | 352,000 | 176,000 | 50% | 0.09% |
| 4 | 仲艾军 | 董事、董事会秘书、财务总监 | 360,000 | 180,000 | 50% | 0.09% |
| 5 | 张英杰 | 董事、副总经理 | 396,000 | 198,000 | 50% | 0.10% |
| 董事、高级管理人员小计 | 3,303,200 | 1,651,600 | - | - | ||
| 二、核心员工 | ||||||
| 1 | 周斌 | 核心员工 | 1,775,200 | 887,600 | 50% | 0.47% |
| 2 | 刘波 | 核心员工 | 2,000 | 1,000 | 50% | 0.00% |
| 3 | 王亚东 | 核心员工 | 12,000 | 6,000 | 50% | 0.00% |
| 4 | 李晓松 | 核心员工 | 322,000 | 161,000 | 50% | 0.08% |
| 5 | 王成政 | 核心员工 | 2,000 | 1,000 | 50% | 0.00% |
| 6 | 范存贵 | 核心员工 | 280,000 | 140,000 | 50% | 0.07% |
| 7 | 董建 | 核心员工 | 2,000 | 1,000 | 50% | 0.00% |
| 8 | 张伟中 | 核心员工 | 235,000 | 117,500 | 50% | 0.06% |
| 9 | 方圣莱 | 核心员工 | 12,000 | 6,000 | 50% | 0.00% |
| 10 | 朱冬翔 | 核心员工 | 34,000 | 17,000 | 50% | 0.01% |
| 11 | 黄栋 | 核心员工 | 12,000 | 6,000 | 50% | 0.00% |
| 12 | 顾伟峰 | 核心员工 | 28,000 | 14,000 | 50% | 0.01% |
| 13 | 宋开珍 | 核心员工 | 6,000 | 3,000 | 50% | 0.00% |
| 14 | 王大威 | 核心员工 | 32,000 | 16,000 | 50% | 0.01% |
| 15 | 刘华侨 | 核心员工 | 6,000 | 3,000 | 50% | 0.00% |
| 16 | 骆君 | 核心员工 | 22,000 | 11,000 | 50% | 0.01% |
| 17 | 周宗于 | 核心员工 | 32,000 | 16,000 | 50% | 0.01% |
| 18 | 郭义娟 | 核心员工 | 2,000 | 1,000 | 50% | 0.00% |
| 19 | 季斌 | 核心员工 | 32,000 | 16,000 | 50% | 0.01% |
| 20 | 陆徐烨 | 核心员工 | 2,000 | 1,000 | 50% | 0.00% |
| 21 | 陆善磊 | 核心员工 | 20,000 | 10,000 | 50% | 0.01% |
| 22 | 谢浩强 | 核心员工 | 10,000 | 5,000 | 50% | 0.00% |
| 23 | 周晋 | 核心员工 | 26,000 | 13,000 | 50% | 0.01% |
| 24 | 于利荣 | 核心员工 | 4,000 | 2,000 | 50% | 0.00% |
| 25 | 朱建 | 核心员工 | 12,000 | 6,000 | 50% | 0.00% |
| 26 | 李永刚 | 核心员工 | 2,000 | 1,000 | 50% | 0.00% |
| 27 | 张龙龙 | 核心员工 | 20,000 | 10,000 | 50% | 0.01% |
| 28 | 耿孟男 | 核心员工 | 2,000 | 1,000 | 50% | 0.00% |
| 29 | 黄红霞 | 核心员工 | 32,000 | 16,000 | 50% | 0.01% |
| 30 | 张丹丹 | 核心员工 | 2,000 | 1,000 | 50% | 0.00% |
| 31 | 丁称称 | 核心员工 | 26,000 | 13,000 | 50% | 0.01% |
| 32 | 李正泉 | 核心员工 | 2,000 | 1,000 | 50% | 0.00% |
| 33 | 武春露 | 核心员工 | 40,000 | 20,000 | 50% | 0.01% |
| 34 | 高小丽 | 核心员工 | 2,000 | 1,000 | 50% | 0.00% |
| 35 | 徐振南 | 核心员工 | 16,000 | 8,000 | 50% | 0.00% |
| 36 | 张翔 | 核心员工 | 6,000 | 3,000 | 50% | 0.00% |
| 37 | 王彪 | 核心员工 | 10,000 | 5,000 | 50% | 0.00% |
| 38 | 任进 | 核心员工 | 6,000 | 3,000 | 50% | 0.00% |
| 39 | 魏巍 | 核心员工 | 20,000 | 10,000 | 50% | 0.01% |
| 40 | 王众 | 核心员工 | 10,000 | 5,000 | 50% | 0.00% |
| 41 | 卢有田 | 核心员工 | 12,000 | 6,000 | 50% | 0.00% |
| 42 | 朱长燕 | 核心员工 | 16,000 | 8,000 | 50% | 0.00% |
| 43 | 于海龙 | 核心员工 | 12,000 | 6,000 | 50% | 0.00% |
| 44 | 王凯 | 核心员工 | 2,000 | 1,000 | 50% | 0.00% |
| 45 | 龚将军 | 核心员工 | 12,000 | 6,000 | 50% | 0.00% |
| 46 | 杜汶虹 | 核心员工 | 2,000 | 1,000 | 50% | 0.00% |
| 47 | 周红雷 | 核心员工 | 2,000 | 1,000 | 50% | 0.00% |
| 48 | 郑华 | 核心员工 | 2,000 | 1,000 | 50% | 0.00% |
| 49 | 费纪平 | 核心员工 | 20,000 | 10,000 | 50% | 0.01% |
| 50 | 杨萍 | 核心员工 | 2,000 | 1,000 | 50% | 0.00% |
| 51 | 文忠富 | 核心员工 | 14,000 | 7,000 | 50% | 0.00% |
| 52 | 徐铁柱 | 核心员工 | 12,000 | 6,000 | 50% | 0.00% |
| 53 | 向权 | 核心员工 | 6,000 | 3,000 | 50% | 0.00% |
| 核心员工小计 | 3,232,200 | 1,616,100 | - | - | ||
| 合计 | 6,535,400 | 3,267,700 | - | 1.72% | ||
注：（1）合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
（2）本次解除限售条件成就人员中，激励对象张英杰在《2022年激励计划》限制性股票首次授予时为公司核心员工，目前担任公司董事、副总经理。
（3）上表中董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，其本次可解除限售的限制性股票数量超出其持股总数25%的部分将计入高管锁定股，同时还须遵守中国证监会及北京证券交易所关于董事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定以及董事、高级管理人员所作的公开承诺。
四、相关审核意见
（一）、独立董事专门会议意见公司于2024年9月13日召开第三届董事会2024年第四次独立董事专门会议决议，审议并通过《关于2022年股权激励计划限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。各位独立董事认为公司2022年股权激励计划首次授予部分限制性股票第一个限售期已于2023年9月30日届满，58名激励对象第一个解除限售期解除限售条件已经成就，且12个月的额外限售期亦将满足。根据公司2022年第六次临时股东大会的授权，公司拟按照《激励计划》的相关规定对首次授予部分符合解除限售条件的58名激励对象共计3,267,700股限制性股票办理解除限售暨上市流通的相关事宜。同意公司为其办理相应的解除限售手续。
综上，公司独立董事同意该议案。
（二）、薪酬与考核委员会意见经审阅，公司及激励对象未发生《激励计划》所列示的负面情形，激励对象达到绩效考核要求，公司2022年股权激励计划首次授予部分限制性股票的第一个限售期解除限售条件已经成就，满足解除限售条件的激励对象主体资格合法、有效。
综上，公司薪酬与考核委员会同意该议案。
（三）、监事会核查意见监事会核查认为：根据《激励计划》的相关规定,本次可解除限售的激励对象人数为58名，可解除限售的限制性股票数量为3,267,700股，占公司目前总
股本的1.72%。公司本次解除限售的激励对象不存在法律法规、规范性文件及《激励计划》规定的不得解除限售的情况，其解除限售资格合法、有效，且公司业绩考核目标已达成、限制性股票锁定期已届满、额外限售期亦将满足，公司2022年股权激励计划首次授予部分限制性股票的第一个限售期解除限售条件已经成就。监事会同意后续公司向北京证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司北京分公司申请办理本次解除限售股票的手续。
（四）、法律意见书结论性意见江苏新苏律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
1、公司本次解除限售相关事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》《持续监管指引第3号》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《股权激励计划（草案）》的相关规定。本次解除限售的条件已经成就，本次解除限售的具体安排符合《公司法》《管理办法》《持续监管指引第3号》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《股权激励计划（草案）》的相关规定。
2、公司本次注销及本次调整相关事项已取得现阶段必要的批准和授权。本次注销及本次调整相关事项符合《公司法》《管理办法》《持续监管指引第3号》《持续监管指引第4号》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《股权激励计划（草案）》的相关规定，本次注销及本次调整事项合法、有效。
3、公司本次注销及本次调整尚需按照《管理办法》《持续监管指引第3号》《上市规则》及《股权激励计划（草案）》的相关规定，在规定期限内依法履行信息披露义务，并根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，履行公告、通知债权人、股份注销登记、修订《公司章程》及工商变更登记等相关减资程序。
（五）、独立财务顾问的专业意见
独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至本报告出具日，公司2022年股权激励计划限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指引第3号》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》和本激励计划有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
五、备查文件目录
（一）《无锡吉冈精密科技股份有限公司第三届董事会第二十五次会议决议》；
（二）《无锡吉冈精密科技股份有限公司第三届董事会2024年第四次独立董事专门会议决议》；
（三）《无锡吉冈精密科技股份有限公司第三届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议决议》;
（四）《无锡吉冈精密科技股份有限公司第三届监事会第二十次会议决议》；
（五）《无锡吉冈精密科技股份有限公司监事会关于2022年股权激励计划限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权暨调整股权激励计划相关事项的核查意见》；
（六）《江苏新苏律师事务所关于无锡吉冈精密科技股份有限公司2022年股权激励计划限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权暨调整股权激励计划相关事项的法律意见书》;
（七）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于无锡吉冈精密科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告》。
无锡吉冈精密科技股份有限公司
董事会2024年9月18日