国投证券股份有限公司关于上海卓然工程技术股份有限公司核心技术人员离职的核查意见
国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“保荐机构”）作为上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称“卓然股份”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市及向特定对象发行股票项目持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，就卓然股份核心技术人员离职的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、核心技术人员离职的具体情况
公司原核心技术人员龚立靖女士因个人原因辞去公司职务，辞职后将不在公司及子公司担任任何职务。
（一）核心技术人员的基本情况
龚立靖女士于2005年4月加入公司，离职前担任公司全资子公司卓然（海南）能源服务有限公司执行董事兼总经理及卓然股份事业部总经理，为公司核心技术人员。截至本核查意见出具日，龚立靖女士未直接或间接持有公司股份，作为公司2022年限制性股票激励计划的激励对象，其已获授予尚未归属的股票数量合计为206,720股。根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司2022年限制性股票激励计划（草案修正案）》规定，该部分已授予尚未归属的股票不得归属并作废失效。
（二）参与研发的项目及专利情况
龚立靖女士的离职不会影响公司核心技术的完整性。龚立靖女士在公司任相关职务期间，主要负责的相关技术研发工作的已平稳交接，其离职不会对公司现有研发项目进展产生影响。
龚立靖女士的离职不会影响公司专利权等知识产权的完整性。龚立靖女士任职期间参与研究并申请的专利均为职务成果，截至本核查意见出具日，该等职务成果所形成的知识产权之所有权均归属于公司及子公司所有，不存在涉及职务成果、知识产权相关的纠纷或潜在纠纷。目前，公司的技术研发和日常经营均正常进行，公司研发团队结构完整，后备人员充足，现有研发团队及核心技术人员能够支持公司未来核心技术的持续研发。龚立靖女士的离职，不会对公司持续经营能力、技术优势及核心竞争力产生实质性影响。
（三）保密及竞业限制情况
龚立靖女士与公司签署了《劳动合同》《保密协议》及《竞业限制协议》，双方对保密内容以及权利义务、竞业限制事项等进行了明确约定。龚立靖女士对其知悉公司的任何商业秘密负有保密义务。
截至本核查意见出具日，公司未发现龚立靖女士有违反保密义务和竞业限制协议的情形。龚立靖女士与公司不存在劳动争议或纠纷。
二、核心技术人员离职对公司的影响
公司通过长期技术积累和发展，已建立了完备的研发体系。公司始终注重人才引进与培养，多年来逐步建立了与公司发展需求相适应的人才引进和储备培养机制，不存在对特定核心技术人员的重大依赖情况。截至2021年末、2022年末、2023年末，公司研发人员数量分别为81人、94人及87人，占员工总人数比例分别为12.33%、14.62%、12.86%。龚立靖女士已完成工作交接，目前公司的技术研发和日常经营均正常有序推进。公司现有研发团队及核心技术人员结构完整，后备人员充足，能够支持公司未来核心技术的持续研发。本次核心技术人员的离职不会对公司整体研发工作产生重大不利影响，龚立靖女士的离职不会对公司持续经营能力、技术优势及核心竞争力产生实质性影响。
本次变动前后，公司核心技术人员具体情况如下：
| 期间 | 核心技术人员 |
| 本次变动前 | 张军、费中华、展益彬、龚立靖 |
| 本次变动后 | 张军、费中华、展益彬 |
三、公司采取的措施
截至本核查意见出具日，龚立靖女士已完成工作交接。公司研发团队结构完整，现有研发团队及核心技术人员能够支持公司未来核心技术的持续研发。公司历来高度重视研发工作，后续将持续进行研发投入，完善研发体系和人才团队的建设，优化研发人员考核和激励机制，不断提升技术创新能力，提高公司核心竞争力。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司核心技术人员总体稳定，龚立靖女士已完成工作交接，其离职不会对公司的研发创新能力和核心竞争力产生重大不利影响。龚立靖女士离职不存在涉及职务发明的纠纷或潜在纠纷，不影响公司专利权的完整性。目前公司技术研发和日常经营均正常进行，龚立靖女士离职未对公司持续经营能力产生重大不利影响。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于上海卓然工程技术股份有限公司核心技术人员离职的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
| 许杲杲 | 郭青岳 | |||||||
国投证券股份有限公司
年 月 日