财通证券股份有限公司关于浙江众合科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的
自筹资金的核查意见
财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”或“保荐人”）作为浙江众合科技股份有限公司（以下简称“众合科技”或“公司”）向特定对象发行股票并主板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对众合科技使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、本次募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江众合科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2810号）同意注册，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）130,209,496股，每股面值为1.00元（人民币，币种下同），发行价格为5.25元/股，本次发行的募集资金总额为人民币683,599,854.00元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币9,655,741.52元，募集资金净额为人民币673,944,112.48元。上述募集资金已全部到位，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行募集资金的到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（中汇会验[2024]9379号）。
公司已设立募集资金专用账户，并根据深圳证券交易所上市公司募集资金管理有关规定，公司、保荐人及存放募集资金的商业银行签订了募集资金三方监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。
二、募集资金投资项目基本情况
根据《浙江众合科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案
（二次修订稿）》，同时，鉴于公司向特定对象发行股票实际募集资金净额少于原计划投入募投项目金额，公司根据实际募集资金净额、结合各募投项目的情况并经第九届董事会第三次会议审议通过《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》。调整后，公司募集资金投资项目金额情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 调整后募集资金拟投入额 |
| 1 | 基于自研芯片的数字孪生工业控制平台研发及产业化项目 | 41,096.06 | 18,761.08 |
| 2 | 大交通领域数字化关键技术研发及产业化项目 | 47,749.78 | 21,467.72 |
| 3 | 无人感知技术研发项目 | 26,329.86 | 11,516.93 |
| 4 | 补充流动资金 | 15,648.69 | 15,648.69 |
| 合计 | 130,824.39 | 67,394.41 | |
三、自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用情况及置换情况
（一）自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况
此次募集资金到账前，公司已以自筹资金先行投入募集资金投资项目。截至2024年9月9日，公司利用自筹资金实际已投入的金额为40,135,574.31元，公司拟以募集资金人民币40,135,574.31元置换前述预先投入募投项目的自筹资金。具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金金额 | 自筹资金已投入金额 | 拟使用募集资金置换金额 |
| 1 | 基于自研芯片的数字孪生工业控制平台研发及产业化项目 | 18,761.08 | 834.54 | 834.54 |
| 2 | 大交通领域数字化关键技术研发及产业化项目 | 21,467.72 | 3,019.13 | 3,019.13 |
| 3 | 无人感知技术研发项目 | 11,516.93 | 159.89 | 159.89 |
| 4 | 补充流动资金 | 15,648.69 | - | - |
| 合计 | 67,394.41 | 4,013.56 | 4,013.56 | |
（二）自筹资金预先支付发行费用的情况
公司本次向特定对象发行股票募集资金的各项发行费用合计9,655,741.52元（不含增值税）。截至2024年9月9日，公司以自有资金已支付发行费用
3,567,818.65元（不含增值税）。现公司拟用募集资金3,567,818.65元置换预先以自有资金已支付的发行费用。拟置换发行费用明细如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金金额 | 自筹资金已投入金额 |
| 1 | 保荐费用 | 188.68 | 188.68 |
| 2 | 律师费用 | 106.62 | 106.62 |
| 3 | 鉴证费用 | 40.57 | 40.57 |
| 4 | 用于本次发行其他费用 | 20.92 | 20.92 |
| 合计 | 356.78 | 356.78 | |
（三）募集资金置换总额
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项进行了鉴证，并出具了《关于浙江众合科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的鉴证报告》（中汇会验[2024]9917号）。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金总额为43,703,392.96元。
四、募集资金置换先期投入的实施
根据《浙江众合科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）》，公司已对使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金做出了安排，“在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。”公司本次拟置换的先期投入资金为自筹资金，募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月。本次资金置换行为符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等法律、法规、规范性文件的有关规定，未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
五、本次募集资金置换履行的审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
2024年9月18日，公司第九届董事会第五次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。该事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。本次置换符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等法律、法规、规范性文件的有关规定。
（二）监事会意见
2024年9月18日，公司第九届监事会第四次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。经核查，监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，符合全体股东利益，不存在变相改变募集资金用途的情形，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在损害公司和股东利益的情形。因此，公司监事会同意本次使用募集资金置换预先投入自筹资金的事项。
（三）会计师事务所鉴证意见
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙江众合科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的鉴证报告》（中汇会验[2024]9917号），对公司上述自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的情况执行了鉴证，认为：众合科技公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的专项说明》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》及相关格式指引的规定，公允反映了众合科技公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的实际情况。
（四）保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项
目及已支付发行费用的自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，并由中汇会计师事务所（特殊普通合伙）进行了鉴证并出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序。公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及支付发行费用的自筹资金事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等相关规定。
综上，保荐人对公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金事项无异议。（以下无正文）