证券代码：603055 证券简称：台华新材 公告编号：2024-080
浙江台华新材料集团股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三
个解除限售期解锁暨上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为2,277,200股。本次股票上市流通总数为2,277,200股。
? 本次股票上市流通日期为2024年9月25日。浙江台华新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月26日召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《浙江台华新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定及公司2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司为上述激励对象办理解除限售和股份上市手续，现将相关事项公告如下：
一、本次激励计划批准及实施情况
（一）股权激励计划方案及履行的程序
1、2021年6月28日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于<浙江台华新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江台华新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票激励计划相关事宜的
议案》。第四届监事会第六次会议审议通过了《关于<浙江台华新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江台华新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项发表了核查意见，北京市竞天公诚律师事务所出具了法律意见书。具体内容详见公司于2021年6月29日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的相关公告。
2、2021年6月29日，公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露了《浙江台华新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单》。公司于2021年6月29日至2021年7月8日在公司官网对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期间公司员工可向公司监事会提出意见。截至公示期满，公司监事会未收到对拟激励对象提出的异议。2021年7月10日，公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露了《浙江台华新材料股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2021-052）。
3、2021年7月15日，公司2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于<浙江台华新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江台华新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票激励计划相关事宜的议案》；同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，披露了《浙江台华新材料股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-055）。
4、2021年7月19日，公司召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行了审核并发表了同意的核查意见。
5、2021年8月24日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的首次授予登记工作。
6、2022年4月25日，公司召开了第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划部
分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。北京市竞天公诚律师事务所出具了相关的法律意见书。
7、2022年7月27日，公司第四届董事会第二十次会议召开，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划回购价格调整的议案》及《关于2021年限制性股票激励计划预留部分授予价格调整的议案》，根据公司2021年年度权益分派的实施，同意将2021年限制性股票激励计划回购价格由3.18元/股调整至3.01元/股；将2021年限制性股票激励计划预留部分授予价格由6.54元/股调整至6.37元/股。同日，独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会对本次价格调整等相关事项进行了核实。
8、2022年9月7日，公司第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第二十一次会议召开，审议通过了《关于2021限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期已届满，第一次解除限售条件已经成就，同意按照相关规定为符合解锁条件的101名激励对象办理第一次解除限售，股票解锁数量共计1,850,040股。同意回购并注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计57,760股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。北京市竞天公诚律师事务所出具了相关的法律意见书。
9、2022年10月10日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的预留部分授予登记工作。
10、2023年4月10日，公司第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二十三次会议召开，审议通过了《关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购并注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计2,465,854股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。北京市竞天公诚律师事务所出具了相关的法律意见书。
11、2024年1月29日，公司召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划回购价格调整的议案》，根据公司2022年年度权益分派的实施，同意将2021年限制性股票激励计划首次授予回购价格由3.01元/股调整至2.91元/股，同意将2021年限制性股票激
励计划预留授予回购价格由6.37元/股调整至6.27元/股。同日，独立董事对上述价格调整事项发表了独立意见，监事会对本次激励计划回购价格调整等相关事项进行了核实。
12、2024年4月8日，公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购并注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计35,000股。董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。北京市竞天公诚律师事务所出具了相关的法律意见书。
13、2024年7月5日，公司召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同意公司对第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议审议但尚未完成回购注销手续的限制性股票35,000股；以及激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票140,000股，合计175,000股进行回购注销，并调整回购价格。董事会薪酬与考核委员会审议通过，监事会发表了核查意见。北京市竞天公诚律师事务所出具了相关的法律意见书。
14、2024年8月26日,公司召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期已届满，解除限售条件已经成就，同意按照相关规定为符合解锁条件的93名激励对象办理解除限售，股票解锁数量共计2,277,200股。监事会发表了核查意见，北京市竞天公诚律师事务所出具了相关的法律意见书。
（二）历次限制性股票授予情况
| 授予批次 | 授予日期 | 授予价格 | 授予股票 数量 | 授予激励对象人数 | 授予后股票剩余数量 |
| 首次授予 | 2021年7月19日 | 3.18元/股 | 6,399,000股 | 105人 | 894,188股 |
| 预留授予 | 2022年7月8日 | 6.54元/股 | 894,188股 | 28人 | 0股 |
（三）历次限制性股票解锁情况
| 解锁批次 | 股票解锁 | 股票解锁数量 | 剩余未解锁股票数量 | 取消解锁股票数量及原因 | 因分红送转导致解 |
| 日期 | 锁股票数量变化 | ||||
| 首次授予部分第一期 | 2022年 9月13日 | 1,850,040 股 | 4,358,200 股 | 除3名离职已完成133,000股回购注销手续外，本次取消解锁股票数量为57,760股，其中4名激励对象上一年度考核结果为合格，其个人层面解除限售比例为80%，未满足解除限售条件股份数为17,760股、1名激励对象主动离职，未满足解除限售条件股份数为40,000股。 | - |
| 首次授予部分第二期 | 未解锁 | 2,397,200 股 | 未能满足解除限售条件，本次取消解锁股票数量为1,797,900股；4名激励对象主动离职，未满足解除限售条件股份数为163,100股。 | - | |
| 预留授予部分第一期 | 未解锁 | 447,094股 | 未能满足解除限售条件，本次取消解锁股票数量为447,094股 | - | |
二、股权激励计划限制性股票解锁条件
（一）限制性股票第三个限售期届满的说明
根据公司《激励计划》的规定，本激励计划首次授予部分第三个解除限售期为自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止。公司2021年限制性股票激励计划的登记完成日期为2021年8月24日，第三个限售期于2024年8月24日届满。
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 可解除限售数量占获授权益数量比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个解除限售期 | 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
（二）解除限售条件成就的说明
根据激励计划的相关规定，截至公司第五届董事会第九次会议召开之日，公司2021年授予的第三批限制性股票解锁条件已达成，具体情况如下：
| 序号 | 解除限售条件 | 解除限售条件成就情况说明 |
| 1 | 公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 3 | 公司层面业绩考核要求：以2020年度归属于上市公司股东的净利润为基数，2023年度归属于上市公司股东的净利润增长率不低于260%。（注：上述“归属于上市公司股东的净利润”的计算均以扣除非经常性损益之后的“归属于上市公司股东的净利润”作为计算依据，并剔除管理费用中列示的本次及其他激励计划股份支付费用影响。） | 2023年度，公司经审计“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润”为36,372.97万元，比2020年同期增长277.66%，剔除管理费用中列示的本次激励计划股份支付费用影响后，比2020年同期增长283.02%，增长率高于260%，满足解除限售条件。 |
| 4 | 激励对象个人层面绩效考核：公司在满足解除限售业绩考核的前提下，根据制定的《浙江台华新材料股份有限公司2021年限制性 | 除10名激励对象已离职和2名激励对象不再符合激励对象条件外，本次符合条件的93名激 |
| 励对象2023年度考核结果均为优秀，其个人层面解除限售比例为100%，对应限制性股票可解除限售数量为2,277,200股。 | |||||
综上所述，董事会认为公司设定的首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已经成就。根据公司激励计划的解除限售安排，第三个解除限售期可解除限售数量占获授限制性股票数量比例为40%，结合上年度激励对象个人层面绩效考核情况，本次解除限售期符合可解除限售条件的激励对象人数为93人，可解除限售的限制性股票数量为2,277,200股，同意公司按照激励计划的相关规定办理第三个解除限售期解除限售相关事宜。
（三）对部分或全部不符合解锁条件的说明
公司2021年限制性股票激励计划激励对象原为105人，10名激励对象已离职和2名激励对象不再符合激励对象条件，其已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购注销。
截止公告日，上述12名激励对象的限制性股票已完成回购注销手续。
三、本次解除限售的具体情况
公司本次激励计划首次授予部分第三个解除限售期符合解除限售条件的激励对象人数共计93人，可解除限售的限制性股票数量为2,277,200股，占总股本比例为0.26%，具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 已获授予限制性股票数量 | 本次可解锁限制性股票数量 | 本次解锁数量占已获授予限制性股票比例 |
| 一、董事、高级管理人员 | |||||
| 1 | 高 玲 | 副总经理 | 116,000 | 46,400 | 40% |
| 2 | 陈东洋 | 副总经理 | 121,000 | 48,400 | 40% |
| 3 | 丁忠华 | 副总经理 | 110,000 | 44,000 | 40% |
| 4 | 李增华 | 财务总监 | 99,000 | 39,600 | 40% |
| 董事、高级管理人员小计 | 446,000 | 178,400 | 40% | ||
| 二、其他激励对象 | |||||
| 其他激励对象小计 | 5,247,000 | 2,098,800 | 40% | ||
| 合 计 | 5,693,000 | 2,277,200 | 40% | ||
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2024年9月25日
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：2,277,200股
（三）董事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、本激励计划有效期内，如《公司法》、《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动数 | 本次变动后 |
| 有限售条件股份 | 6,999,294 | -2,277,200 | 4,722,094 |
| 无限售条件股份 | 883,293,099 | 2,277,200 | 885,570,299 |
| 总计 | 890,292,393 | 0 | 890,292,393 |
因公司可转债处于转股期，具体股本变更情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记数据为准。
五、法律意见书的结论性意见
北京市竞天公诚律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定；公司本次激励计划首次授予部分的限制性股票第三个解除限售期届满，本次解除限售条件已成就，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；公司本次解除限售的激励对象及限制性股票数量符合相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；公司尚需根据有关法律、法规、规范性文件的规定办理解除限售事宜及履行相应的信息披露义务。
特此公告。
浙江台华新材料集团股份有限公司董事会
2024年9月19日