证券简称：圣达生物 证券代码：603079
关于浙江圣达生物药业股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的
审核问询函的回复
（修订稿）
保荐人（主承销商）
（北京市朝阳区安立路66号4号楼）
二〇二四年九月
7-1-1
上海证券交易所：
贵所于2023年9月1日出具的《关于浙江圣达生物药业股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕641号）（以下简称“问询函”）已收悉。浙江圣达生物药业股份有限公司（以下简称“圣达生物”、“发行人”、“公司”）与中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“保荐人”）、北京德恒律师事务所（以下简称“发行人律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核问询函所提问题逐条进行了认真讨论、核查和落实，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本问询函回复中的简称与《浙江圣达生物药业股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》中简称具有相同含义。
| 黑体（非加粗） | 审核问询函所列问题 |
| 宋体 | 对审核问询函所列问题的回复 |
| 楷体（加粗） | 涉及对本问询函回复、募集说明书等申请文件的修改内容 |
在本问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和或相乘在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
7-1-2
目 录
问题1.关于本次募投项目必要性 .............................................................................. 3
问题2.关于融资规模以及效益测算 ........................................................................ 28
问题3.关于前次募集资金 ........................................................................................ 48
问题4.关于公司业务与经营情况 ............................................................................ 61
问题5.关于财务性投资 .......................................................................................... 135
问题6.其他 .............................................................................................................. 142
7-1-3
问题1.关于本次募投项目必要性根据申报材料，1）公司从事的主要业务是维生素、生物保鲜剂、食品添加剂和饲料添加剂的研发、生产和销售，并涉足清洁标签产品领域。公司本次向特定对象发行股票的募集资金，将用于30亿颗软胶囊及30亿片固体制剂生产及配套项目”、“年产20000吨D-异抗坏血酸及其钠盐项目”。“30亿颗软胶囊及30亿片固体制剂生产及配套项目”产品主要为辅酶Q10、液体钙、复合维生素片。2）公司2019年发行可转债的募集资金用于“关于通辽市黄河龙生物工程有限公司股权收购及增资项目”、“年产1,000吨乳酸链球菌素项目”和“年产2,000吨蔗糖发酵物项目”。请发行人说明：（1）本次募投项目产品是否为公司新增产品，本次募投项目产品与公司现有业务及产品、前次募投项目的区别与联系，是否存在重复建设情形，本次募投项目实施的主要考虑及必要性、本次募集资金是否投向主业；（2）说明公司在技术、人员、设备等方面的储备情况，以及公司所处市场地位情况，结合目前公司主要产品销售及产能利用率情况、竞争对手产能及扩产安排、意向客户或已有订单、募投项目各产品目前研发进展情况等，说明公司本次新增产能的合理性及具体消化措施；（3）本次募投项目是否已取得生产经营所需的技术工艺、资质、许可，是否存在获取障碍或不确定性；（4）公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务，本次募集资金是否投向房地产相关业务，公司主营业务及本次募投项目是否符合国家产业政策。
请保荐机构进行核查并发表明确意见，请发行人律师对问题（4）进行核查并发表明确意见。
回复：
经公司审慎考虑，“30亿颗软胶囊及30亿片固体制剂生产及配套项目”不再作为本次募集资金投资项目。公司于2024年2月26日召开第四届董事会第九次会议审议了相关议案。调整后，公司本次发行拟募集资金总额不超过26,761.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
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| 1 | 年产20000吨D-异抗坏血酸及其钠盐项目 | 通辽市圣达生物工程有限公司 | 36,800.00 | 26,761.00 |
| 合计 | 36,800.00 | 26,761.00 | ||
一、本次募投项目产品是否为公司新增产品，本次募投项目产品与公司现有业务及产品、前次募投项目的区别与联系，是否存在重复建设情形，本次募投项目实施的主要考虑及必要性、本次募集资金是否投向主业
（一）本次募投项目产品是否为公司新增产品，本次募投项目产品与公司现有业务及产品、前次募投项目的区别与联系，是否存在重复建设情形
1、本次募投项目产品是否为公司新增产品，本次募投项目产品与公司现有业务及产品的区别与联系
公司长期致力于维生素、生物保鲜剂、食品添加剂和饲料添加剂的研发、生产和销售，并涉足清洁标签产品领域。公司现有产品主要为生物素、叶酸（维生素）和乳酸链球菌素、纳他霉素、ε-聚赖氨酸（生物保鲜剂），系主要作为动物营养（饲料）、食品（保鲜剂）等终端消费品的原料来进行生产、销售。公司本次募投项目产品D-异抗坏血酸及其钠盐系公司的新增产品。
在生物保鲜剂领域，公司目前主要生产和销售乳酸链球菌素、纳他霉素以及ε-聚赖氨酸三类产品，可应用于肉制品、乳制品、卤制半干豆腐、饮料及方便食品等的防腐保鲜。本募投项目产品D-异抗坏血酸及其钠盐为公司拟新增的产品，是一种绿色抗氧保鲜剂，亦属于生物保鲜剂范畴。在应用领域及使用功效等方面，募投产品与公司现有产品存在部分差异，D-异抗坏血酸及其钠盐可用于各种糕点、面包之类粮食制品以及香肠、火腿肠之类肉制品，不仅可以改善食品的外观、色泽、风味，还能防止亚硝酸胺类致癌物质的产生以及抑制各种细菌的生长。本募投项目的实施有利于丰富公司生物保鲜剂产品品类，完善公司产品矩阵，满足、创造并引领消费者需求，使公司在生物保鲜剂领域的研发、工艺和技术优势得到充分发挥，并顺应市场发展趋势，提升公司综合竞争力，为公司带来新的价值增长点，提高公司盈利能力。
2、本次募投项目与前次募投项目的区别与联系
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公司本次募投项目与前次募投项目存在一定的联系：首先，公司本次募投项目和前次募投项目均系公司围绕主营业务布局，在生物健康领域进行业务拓展和延伸，项目实施有利于公司丰富产品矩阵、培育新的利润增长点；其次，公司通过前次募投项目“关于通辽市黄河龙生物工程有限公司股权收购及增资项目”，收购了通辽黄河龙（即通辽圣达前身）部分股权并对其进行了增资，旨在整合公司业务资源、发挥协同效应、丰富公司产品线并降低公司生产成本，本次募投项目“年产20000吨D-异抗坏血酸及其钠盐项目”将通过通辽圣达进行建设实施；此外，公司前次募投项目“年产1,000吨乳酸链球菌素项目”募投产品乳酸链球菌素，与本次募投项目“年产20000吨D-异抗坏血酸及其钠盐项目”募投产品异抗坏血酸及其钠盐均属于生物保鲜剂范畴。公司本次募投项目与前次募投项目亦存在一定的区别：首先，本次募投项目为项目投资，系公司结合自身发展和市场情况进行的业务拓展，而前次募投项目不仅包括项目投资，还包括股权收购及增资，为公司未来产业布局奠定了基础；其次，本次募投项目产品为D-异抗坏血酸及其钠盐，与前次募投项目产品乳酸链球菌素和蔗糖发酵物等不存在重叠，且在生产原料、工艺技术、产品功能、市场定位等方面均有所不同。
3、是否存在重复建设情形
与现有业务相比，公司本次募投项目产品D-异抗坏血酸钠为新增产品，主要用于各种食品的抗氧化和保鲜；与前次募投项目相比，本次募投项目在项目类型、募投产品等方面存在区别，有利于延伸公司产业链条、完善公司产品矩阵，且前次募投项目中“年产1,000吨乳酸链球菌素项目”和“年产2,000吨蔗糖发酵物项目”两个投资项目均已达到预定可使用状态并结项，相关节余募集资金已永久性补充流动资金。因此，发行人本次募投项目不存在重复建设的情形。
（二）本次募投项目实施的主要考虑及必要性、本次募集资金是否投向主业
1、本次募投项目实施的主要考虑及必要性
（1）改善民众食品安全和健康水平，展现公司社会责任感
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D-异抗坏血酸及其钠盐是被世界卫生组织和世界粮农组织（WHO/FAO）认定为绿色抗氧保鲜剂，美国FDA及加拿大、欧盟先后确认其为安全、有效的食品添加剂，可用于各种糕点、面包之类粮食制品以及香肠、火腿肠之类肉制品中作抗氧保鲜剂。美国食品化学药典（FCC）和我国国家标准中均已收载了食品抗氧化剂异抗坏血酸钠，并对其质量标准作了详细规定。在肉类（如香肠、火腿肠、火腿、腊肉、熏肉等）、水产品、蔬菜（各种酱菜类）的腌制过程中添加异抗坏血酸钠，可以代替硝酸盐发色，还能防止亚硝酸胺类致癌物质的产生，并且可以改善食用制品的外观、色泽、风味，抑制各种细菌的生长。在水果、蔬菜保鲜方面，由于异抗坏血酸钠可以抑制某些细菌的生长，又可以抑制果蔬本身的氧化酶类的活性，故能防止果蔬褐变现象的发生。本项目的实施有利于提高异抗坏血酸钠市场供给，响应国家重视食品安全的号召，并有利于持续改善人民群众的饮食安全和健康水平，增加公司经济效益及社会效益，展现公司较强的社会责任感，提升公司整体形象，具有必要性。
（2）优化公司产品结构，培育新的价值增长点
D-异抗坏血酸及其钠盐是一种绿色抗氧保鲜剂，随着人们对品质生活的不断追求，其越来越被广泛地运用于食品防腐保鲜领域，市场需求快速增长。本项目的实施有利于丰富公司生物保鲜剂产品品类，完善公司产品矩阵，满足、创造并引领消费者需求，使公司在生物保鲜剂领域的研发、工艺和技术优势得到充分发挥，并顺应市场发展趋势，提升公司综合竞争力，为公司带来新的价值增长点，提高公司盈利能力。
2、本次募集资金是否投向主业
公司长期致力于维生素、生物保鲜剂、食品添加剂和饲料添加剂的研发、生产和销售，并涉足清洁标签产品领域。通过多年的经营积累和持续的技术创新、工艺优化及应用领域的开发，公司已发展成为产品细分市场的龙头企业，在规模化生产能力、技术工艺水平、产品市场占有率、品牌知名度等方面处于全球领先地位。公司本次募集资金投资项目紧密围绕主营业务展开，募集资金计划投向“年产20000吨D-异抗坏血酸及其钠盐项目”，实施上述项目有利于丰富公司生物保鲜剂产品品类，完善公司产品矩阵，满足、创造并引领消费者需求，使公司在生物
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保鲜剂领域的研发、工艺和技术优势得到充分发挥，顺应市场发展趋势，具有较强的战略意义。
综上所述，本次募投项目为公司在生物保鲜剂领域的进一步拓展，不存在将募集资金投向非主业的情形。
二、说明公司在技术、人员、设备等方面的储备情况，以及公司所处市场地位情况，结合目前公司主要产品销售及产能利用率情况、竞争对手产能及扩产安排、意向客户或已有订单、募投项目各产品目前研发进展情况等，说明公司本次新增产能的合理性及具体消化措施
（一）公司在技术、人员、设备等方面的储备情况
1、技术储备
公司一贯注重技术创新工作，通过多年发展公司技术中心形成了一套成熟的产品和技术研发模式，配备了较为完善的研发设施及研发人才队伍，承担了多项国家级、省级及企业立项研发工作，多项自主技术达到国际先进水平。公司除注重自主研发外，还加强外部合作，与多所知名院所开展广泛交流与合作。对于本次募投项目新增产品，公司依靠优秀的自主研发和创新能力以及多年的技术积累，通过自主研发进行了主要生产技术和工艺的储备，具体情况如下：
公司经过多年研发积累，工艺技术水平在行业内处于领先地位，拥有乳酸链球菌素的提取和分离、高纯度乳酸链球菌素和纳他霉素的提取、水溶性纳他霉素的提取、ε-聚赖氨酸及其盐酸盐的提取、天然防腐保鲜复合制剂及其应用等多项生物保鲜剂相关核心技术。
本次募投项目通过工业微生物发酵方式获得异抗坏血酸钠（酸）前体2-酮基-D-葡萄糖酸，再经过净化、酯化、精制、烘干和包装等获得D-异抗坏血酸及其钠盐合格产品。该工艺采用了现代化的生态技术、节能技术、循环技术和信息技术，工艺技术先进，优选国内外功能完备、性能可靠的先进设备，三废排放少，产品质量稳定，具备工业化生产能力。
2、人员储备
公司一向重视人才培养，持续开展高层次人才引进工作，已引进多名启明计
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划国家级人才、国家级青年人才、省级青年人才。通过持续完善的人才内部培养和内外联合培养机制，公司已建立起一支专业知识扎实、技术水平高、团队协作能力强的优秀人才团队。内部培养方面，公司已通过集团商学院平台构建起分别针对新入职大学生、优秀后备干部、青年骨干干部、未来子公司CEO培养的“圣菁班”、“圣途班”、“圣锐班”、“圣航班”四进阶人才梯队；联合培养方面，公司已与浙江工业大学等多所高校和学院合作，针对公司员工联合开展专业知识以及专业技术培养，以促进公司员工整体素质的提升。截至报告期末，公司共有生产人员728人，技术人员158人，行政人员99人，销售人员41人，财务人员22人，合计1,048人，人员储备充沛。
针对本次募投项目，公司目前共拥有3名核心技术人员，均在生物健康领域深耕多年，专业知识扎实，行业经验丰富，参与了公司募投产品核心技术研究与开发，为募投产品的技术开发、更新迭代做出了重要贡献。上述人员丰富了公司的技术团队，为公司业务发展、募投项目实施提供了核心技术人员储备，有利于公司保持持续的创新能力。
公司将根据现有业务及募投项目发展需要，继续加快推进优秀人才招聘培养计划，持续加强人员储备；同时不断健全完善人才激励机制，发挥特殊专业人才优势，激发人才潜力，以确保本次募集资金投资项目的顺利实施。
3、设备储备
本次募投项目作为新建项目，在实施过程中，公司将采购各类生产及检测设备，并结合过往生产经验合理规划产线。本次募投项目“年产20000吨D-异抗坏血酸及其钠盐项目”设备购置及安装费为19,000.00万元，具体购置设备的型号和数量由公司基于实际情况和项目预计需求确定。公司经过多年的生产经营，与上游设备供应商已建立良好的合作关系，并针对设备的安装、调试、使用、维修以及生产线的布局和规划积累了相当成熟的经验，能够保证相关设备符合募投项目的需求。
4、原材料储备
本次募投项目“年产20000吨D-异抗坏血酸及其钠盐项目”原材料主要包括淀粉乳、硫酸、液碱、纯碱、盐酸等，主要从项目地附近市场采购。上述原材
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料中，硫酸、液碱、盐酸等亦作为公司现有业务产品原材料使用，公司目前的供应商体系可保证上述原材料充足供应，在此基础上，公司结合自身多年采购积累的业务资源，积极与上游原材料供应商进行合作洽谈，旨在进一步拓宽现有原材料采购渠道，搭建更加多元、稳定的供应商体系，为公司募投项目新增产能提供更稳定的采购保障。整体而言，公司本次募投项目原材料供应预计不存在重大风险，能够满足募投项目生产需求。
综上所述，公司具备实施本次募投项目相应的人员、技术、设备和原材料等能力储备。
（二）公司所处市场地位情况
公司作为国内最早从事生物素生产的企业之一，是全球生物素、叶酸主要供应商。根据博亚和讯显示，2023年，圣达生物为我国生物素前五大供应商之一；2023年圣达生物位列我国叶酸前四大供应商。在生物保鲜剂领域，公司是国内最早从事生物保鲜剂生产的企业之一，也是国内为数不多可以同时生产乳酸链球菌素、纳他霉素、聚赖氨酸等生物保鲜剂产品的企业之一，是生物保鲜剂国家标准的主要起草单位，获得浙江省食品添加剂行业龙头企业、浙江省行业隐形冠军、浙江省重点农业企业研究院、国家级专精特新“小巨人”企业称号，在全球食品添加剂行业具有较高的知名度和美誉度。在清洁标签产品领域，由于国内起步较晚，我国食品配料这一清洁标签产品仍处在前期导入期，加之细分市场空间较为有限，同类企业数量较少，目前公司也尚处于市场培育和开拓阶段。
（三）结合目前公司主要产品销售及产能利用率情况、竞争对手产能及扩产安排、意向客户或已有订单、募投项目各产品目前研发进展情况等说明公司本次新增产能的合理性及具体消化措施
1、公司主要产品销售及产能利用率情况
报告期内，公司主要产品为维生素（折纯）和生物保鲜剂，其销售及产能利用率情况如下：
| 产品系列 | 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 维生素（折纯） | 设计产能（吨） | 330.00 | 660.00 | 660.00 | 660.00 |
| 产量（吨） | 344.41 | 511.95 | 500.27 | 555.15 |
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| 销量（吨） | 319.32 | 567.50 | 452.82 | 553.86 | |
| 产能利用率（%） | 104.37 | 77.57 | 75.80 | 84.11 | |
| 产销率（%） | 92.72 | 110.85 | 90.52 | 99.77 | |
| 生物保鲜剂 | 设计产能（吨） | 1,100.00 | 2,200.00 | 2,200.00 | 2,200.00 |
| 产量（吨） | 705.07 | 1,366.39 | 1,269.16 | 1,230.09 | |
| 销量（吨） | 680.32 | 1,387.06 | 1,266.43 | 1,198.03 | |
| 产能利用率（%） | 64.10 | 62.11 | 57.69 | 55.91 | |
| 产销率（%） | 96.49 | 101.51 | 99.78 | 97.39 |
由上表可知，报告期内，公司维生素（折纯）产品产能利用率分别为84.11%、
75.80%、77.57%和104.37%，生物保鲜剂产品产能利用率分别为55.91%、57.69%、
62.11%和64.10%，2021-2023年公司产品产能利用率尚未饱和，主要系：公司采取“以销定产”的生产模式，2021-2023年，维生素行业竞争激烈，产品行情处于低位，公司根据下游需求及自身经济效益调减维生素产品产量；同时，受下游市场需求影响，公司乳酸链球菌素、纳他霉素和聚赖氨酸等生物保鲜剂销量不及预期，公司上述产品产量因此未达到饱和状态，导致其产能未充分利用；此外，公司根据业务发展规划，对部分产品线实施计划性停产，从而保证鼠李糖、TG酶等新产品产能。2024年1-6月，公司维生素（折纯）产能利用率达到104.37%，主要系在维生素行情低迷的情况下，公司为了维稳营业收入，积极维护新老客户关系以提高产品销量，从而带动产量上升，相关产线产能利用率提高。
近年来，随着消费者健康观念及意识的增强，国内外大健康产业蓬勃发展。为保证公司长远发展，公司结合自身深耕生物健康领域多年的技术积累和经验积累，顺应行业发展趋势，不断进行新产品的开发及新领域的布局，而现有生产布局、设施和场地均不能满足公司进一步发展的需求。因此，公司需要新建生产线，同时增加相应的配套设施，为公司业绩持续提升、不断获取新的市场份额、保持行业竞争力提供有力保障，本次募投项目新增产能具有合理性。
2、竞争对手产能及扩产安排
公开信息无法准确了解募投项目产品竞争对手现有完整产能及建设产能情况。根据公开可获得的资料，本次募投项目产品竞争对手产能情况如下：
| 募投产品 | 新增产能规模 | 竞争对手 | 现有产能 | 扩产安排 |
| D-异抗坏血酸钠 | 2万吨/年 | 江西省德兴市百勤异VC钠有限公司 | 2万吨/年 | 无 |
| 郑州拓洋实业有限公司 | 2万吨/年 | 无 |
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| 诸城华源生物工程有限公司 | 2万吨/年 | 无 |
| 山东百盛生物科技有限公司 | 1万吨/年[注] | 无 |
注：山东百盛生物科技有限公司因流动资金短缺于2022年停产，目前处于破产重整阶段。广济药业（000952.SZ）与济宁市兖州区惠民城建投资有限公司成立合资公司，由合资公司收购山东百盛生物科技有限公司等四家公司所持有的机器设备等有形资产以及土地、专利或非专利技术等无形资产。根据广济药业2023年年度报告，其异VC钠产线已启动调试生产。
数据来源：公开数据整理
由上表可知，业内各家竞争对手的D-异抗坏血酸钠产能均在1-2万吨/年范围内，公司参考同行业产能水平，同时结合自身工艺技术条件，拟定本次募投项目产能规模为2万吨/年，该产能规模能充分发挥项目的规模效应，使项目的经济效益得以达到该工艺条件下的最佳水平。
此外，公司生物保鲜剂主要销往国内外大型食品、饮料制造企业，其中国外销售约占三成。报告期内，公司生物保鲜剂产品国内外销售情况如下所示：
单位：万元
| 类别 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 内销 | 10,211.32 | 72.82% | 22,896.73 | 75.14% | 20,435.40 | 69.72% | 20,805.17 | 75.81% |
| 外销 | 3,812.13 | 27.18% | 7,575.84 | 24.86% | 8,873.55 | 30.28% | 6,639.53 | 24.19% |
| 合计 | 14,023.45 | 100.00% | 30,472.57 | 100.00% | 29,308.95 | 100.00% | 27,444.70 | 100.00% |
公司本次募投产品D-异抗坏血酸钠作为生物保鲜剂品类之一，也将面向全球市场进行生产销售，因此在产能规划上，公司在国内需求的基础上亦充分考虑了海外市场需求情况。
综上，公司本次募投项目产品拟新增产能情况与竞争对手相当，产能规模在行业内属于平均水平，相对稳健；公司新增产能亦将瞄准国内外市场进行销售，具备合理性。
3、意向客户或已有订单情况
公司一直深耕大健康产业，长期致力于维生素、生物保鲜剂、食品添加剂和饲料添加剂的研发、生产和销售。凭借领先的技术工艺水平、丰富多样的产品类别和优质稳定的产品品质，公司赢得了下游客户的广泛认可，拥有长期稳定的高端客户群，已与法国安迪苏、荷兰泰高国际集团、中牧股份、大北农、海大集团、双汇发展和娃哈哈集团等国内外知名动物营养品、食品饮料企业建立了稳固良好
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的互信合作关系。
对于“年产20000吨D-异抗坏血酸及其钠盐项目”，公司将充分利用现有食品饮料行业客户资源，如HANDARY S.A.、双汇发展、闻达集团、金锣集团等国内外知名企业，为募投产品D-异抗坏血酸钠提供快速进入市场的途径；同时，公司亦将努力开发领域内新客户，为本募投项目新增产能消化提供更为丰富的客户储备；截至本回复出具日，公司本募投项目未开工建设，尚未与意向客户签订框架协议。从生物保鲜剂行业整体来看，业务开展初期，一般由生产厂家将产品的试生产样品发送至意向客户，经客户检测并满足客户实际需求后，双方再签订业务框架合同或订单，公司募投项目产线现阶段尚未建成，未形成试生产样品，因此尚未与客户签订框架合同或订单符合行业惯例，具备合理性。截至2024年8月31日，公司已取得八家客户的采购意向函，相关企业的情况如下：
| 企业名称 | 成立日期 | 合作情况及产品需求量 | 客户简介 |
| 大连保税区闻达国际贸易有限公司 | 2014-01-09 | 该公司所属的闻达集团系圣达生物2023年度的前五大客户，2023年度向闻达集团销售发酵芹菜粉、蔗糖发酵物、醋粉等产品，金额合计为4,217.61万元。对D-异抗坏血酸钠的年需求量约为3,000吨。 | 闻达集团致力于在全球市场通过集成供应链管理为工业客户提供专业化的产品和技术服务。主营业务涉及食品和营养品配料、医药和化妆品原料以及各种化工原料。 |
| 枫晴（上海）生物技术有限公司 | 2006-09-15 | 该公司与上海福美泰生物科技有限公司、江西福美泰生物技术有限公司为关联方，圣达生物2023年度向其及关联方销售生物素、黄原胶等产品，金额合计为79.90万元。对D-异抗坏血酸钠的年需求量约为4,000吨。 | 枫晴生物是一家食品配料和添加剂供应商。主要经营大类有增稠剂、甜味剂、酸味剂、维生素、氨基酸、脱水蔬菜、防腐剂等。枫晴生物致力于成为中国食品配料出口贸易第一品牌，已在美国和欧洲设立了分公司和品牌代理，截止2023年，其自主品牌产品畅销全球150多个国家的5000余个客户。 |
| 广东大地食用化工有限公司 | 1998-12-31 | 2023年度，圣达生物向其销售乳酸链球菌素、纳他霉素、聚赖氨酸等产品，金额为183.37万元。对D-异抗坏血酸钠的年需求量约为300吨。 | 公司专业从事食品添加剂和保健品原料的代理服务，经营范围包括食品添加剂、保健品原料、浓缩果汁和果蔬制品。公司获得了近二百个国内外著名品牌的食品添加剂区域代理权和特约经销权，常备产品达五百多个，并与华南地区超过一千多家的食品生产厂家和优秀的经销商建立了非常稳固的合作关系。 |
| 兴辉食品 | 2007-03-22 | 2023年度，圣达生物向其销售 | 公司是福建闽南金三角（厦门、泉州和漳 |
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| （漳州）有限公司 | TG酶、黄原胶等产品，金额为277.26万元。对D-异抗坏血酸钠的年需求量约为300吨。 | 州）主要的食品原料供应链企业，提供食品辅料一站式采购，如食品用抗氧化剂、食品用护色剂、食品用香精香料、食品用甜味剂和食品用防腐剂，服务优质品牌客户超过200家。 | |
| 厦门贝嘉食品添加剂有限公司 | 2014-06-25 | 2023年度，圣达生物向其销售乳酸链球菌素、黄原胶等产品，金额为147.33万元。对D-异抗坏血酸钠的年需求量约为240吨。 | 一家集贸易和食品添加剂研发运用为一体的工贸企业。 |
| 浙江硕丰生物科技有限公司 | 2015-07-28 | 2023年度，圣达生物向其销售乳酸链球菌素、聚赖氨酸等产品，金额为69.52万元。对D-异抗坏血酸钠的年需求量约为200吨。 | 公司主要从事食品添加剂的研发与生产以及食品安全技术的研究与开发应用，主要产品为保鲜剂系列。 |
| 郑州典金商贸有限公司 | 2016-03-22 | 2023年度，圣达生物向其销售黄原胶、乳酸链球菌素等产品，金额为152.46万元。对D-异抗坏血酸钠的年需求量约为150吨。 | 公司经营食品添加剂，深耕河南食品行业多年，拥有完善的销售渠道。公司主要客户为肉制品、腌渍蔬菜、淀粉行业。 |
| 云南靖美佳商贸有限公司 | 2009-10-30 | 2023年度，圣达生物向其销售聚赖氨酸，金额为43.54万元。对D-异抗坏血酸钠的年需求量约为150吨。 | 公司主要面对云南市场，经营食品原辅料及食品添加剂。公司主要服务于肉制品、腌渍蔬菜行业，目前业务正在向烘焙、饮料行业拓展。 |
由上表可知，上述八家客户每年对D-异抗坏血酸钠的需求量合计约8,340吨，随着该部分产能有效消化，稳定可靠的产品质量和优质的客户服务将提升公司在D-异抗坏血酸钠领域的影响力，为后续公司开拓新客户需求打下基础，从而保证本募投项目新增产能消化。综上所述，公司在食品饮料领域的客户储备充足，同时公司将结合自身多年行业经验及较高的市场美誉度积极开拓新客户，能够帮助公司有效消化本次募投项目新增产能，新增产能具有合理性。
4、募投项目各产品目前研发进展情况
截至本回复出具日，本次募投项目产品的研发进展情况如下所示：
| 募投项目名称 | 募投产品 | 研发进展 |
| 年产20000吨D-异抗坏血酸及其钠盐项目 | D-异抗坏血酸钠 | 实验室小试阶段：2021年3月-2022年2月； 实验室中试阶段：2022年2月-2022年12月； 工厂中试阶段：2022年12月-2023年7月； 目前已完成工厂中试 |
根据募投项目规划，公司将在本次募集资金到账后进行募投项目的生产线建
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设。公司本次募投项目从项目土建施工到产品正式投入大批量生产约34个月，公司将按照计划并结合实际进度投入募集资金，保证本次募投项目顺利实施。综上所述，公司本次募投项目新增产能与公司现有主要产品销售及产能利用率情况、竞争对手产能及扩产安排匹配，公司已具备实施本次募投项目的技术、人员、设备以及客户等方面的储备，募投项目新产品具备实施产业化的基础，因此本次募投新增产能具有合理性。
（四）公司本次新增产能的具体消化措施
针对募投项目新增产能，发行人的消化方案如下：
1、本次募投项目产品具有充足市场空间
公司本次募投产品为D-异抗坏血酸钠（又称异VC钠），属于一种绿色抗氧保鲜剂，可广泛应用于肉制品、乳制品、酱腌菜、果蔬汁等领域，不仅可以改善食品的外观、色泽、风味，还能防止亚硝酸胺类致癌物质的产生以及抑制各种细菌的生长。国内外该产品合计需求达到20万吨以上。与发达国家相比，我国D-异抗坏血酸钠应用领域较窄，使用量也较小，但随着我国食品工业持续发展以及人民生活水平不断提高，D-异抗坏血酸钠作为绿色环保食品添加剂，具有广阔的市场发展空间，为本项目的实施提供了有力的保障。
2、行业个别企业经营不善带来供给缺口
我国生产D-异抗坏血酸钠的主要厂商包括江西省德兴市百勤异VC钠有限公司、郑州拓洋实业有限公司、诸城华源生物工程有限公司和山东百盛生物科技有限公司等。山东百盛生物科技有限公司因流动资金短缺于2022年停产，目前处于破产重组阶段。根据意向重整投资人之一广济药业（000952.SZ）披露的2023年年度报告，其异VC钠产线已启动调试生产。该产线产能约1万吨/年，即使产线调试顺利，考虑其停产时间已超过一年，从产品质量生产周期供货稳定性等因素出发，该公司的原合作客户将会出现大量外流，供给缺口亟待市场填补，为公司本次募投项目产品产能消化带来机遇。
3、充分利用技术研发优势增强产品竞争力
公司在生物保鲜剂领域深耕多年，拥有经验丰富的研发团队和出色的研发能
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力，熟练掌握高纯度乳酸链球菌素和纳他霉素的提取、ε-聚赖氨酸及其盐酸盐的提取、天然防腐保鲜复合制剂及其应用等多种生物保鲜剂相关工艺技术，为公司立足行业奠定了坚实的基础。针对本次募投项目，公司已储备了微生物发酵法生产异抗坏血酸钠工艺等先进技术，可提高产品质量及生产效率，降低其生产成本；同时，公司将继续加大研发投入，对异抗坏血酸钠新工艺等关键技术进行改良优化，发挥公司研发优势和成本优势，不断提升产品性能和产品质量，满足市场需求，从而增强公司产品市场竞争力，保证本次募投项目投产后产能的有效消化。
4、维护现有客户资源，加大市场开拓力度
公司本次募投项目产品属于生物保鲜剂大类，与现有业务具有相关性和协同性。公司将在拓展生物保鲜剂和清洁标签产品等现有业务的基础上，与双汇集团、闻达集团、金锣集团等现有客户保持紧密合作，利用既有的优质客户资源及业务机会，并结合通辽圣达的资源成本优势，快速抢占D-异抗坏血酸钠市场。据统计，目前公司有上百家客户存在D-异抗坏血酸钠需求，如上海福美泰生物科技有限公司、闻达集团、双汇集团和金锣集团等，年需求总量超过1.4万吨。此外，公司已与其中部分客户进行了前期沟通，部分客户出具了采购意向函，表示如果公司D-异抗坏血酸及其钠盐产品的质量和价格与市场同等，客户会优先考虑与公司合作，这为本募投项目产品快速切入市场提供了坚实的基础。在此基础上，公司可进一步通过客户引荐、行业展会等方式不断拓宽下游客户群，同时促进生物保鲜剂潜在需求转化为有效需求，打开增量市场空间，为本次募投项目产能消化提供有力支撑。
三、本次募投项目是否已取得生产经营所需的技术工艺、资质、许可，是否存在获取障碍或不确定性
（一）本次募投项目实施所需的技术工艺
发行人长期致力于维生素、生物保鲜剂、食品添加剂和饲料添加剂的研发、生产和销售，并涉足清洁标签产品领域。通过多年的经营积累和持续的技术创新、工艺优化及应用领域的开发，公司已发展成为产品细分市场的龙头企业，在规模化生产能力、技术工艺水平、产品市场占有率、品牌知名度等方面处于全球领先地位。
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发行人本次募投项目为“年产20000吨D-异抗坏血酸及其钠盐项目”，其中相关产品的主要技术工艺如下：
| 产品 | 主要技术工艺 | 主要技术工艺特点 |
| D-异抗坏血酸及其钠盐 | 通过工业微生物发酵方式获得异抗坏血酸钠（酸）前体2-酮基-D-葡萄糖酸；再经过净化、酯化、精制、烘干和包装等获得D-异抗坏血酸及其钠盐合格产品。 | 发酵工艺：微生物发酵方法，通过深层液体有氧发酵，将培养基中的葡萄糖转化为2KGA（在发酵液中以钙盐的形式2KGCa存在）的过程；过滤：一次性过滤；把合格离交液加入酯化罐中，并加入甲醇和硫酸，在有甲醇回流和搅拌加热条件下进行酯化反应。酯化反应后可得2KGA甲酯；将所得甲酯在甲醇钠溶液中转化成异抗坏血酸钠粗品；再通过低温结晶、烘干、包装等得异抗坏血酸钠合格成品；废甲醇通过甲醇蒸馏塔进行回收利用。 |
本次募投项目拟由发行人子公司通辽圣达实施，通辽圣达致力于发展玉米淀粉下游产业，具有丰富的本地资源优势，可保证一定的竞争优势。综上，发行人具备实施本次募投项目所需的技术工艺。
（二）本次募投项目实施所需的资质、许可
发行人是国内最早从事生物素和生物保鲜剂生产的企业之一，主要从事维生素、生物保鲜剂、食品添加剂和饲料添加剂的研发、生产和销售，并涉足清洁标签产品领域。本次募投项目实施需要具备食品生产相关业务资质，主要包括食品生产许可证、项目备案、环评批复、能评批复等。
1、本次募投项目的备案、环评、能评情况
截至本回复出具之日，本次募投项目的备案、环评批复、能评批复情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 备案号 | 环评批复 | 能评批复 |
| 1 | 年产20000吨D-异抗坏血酸及其钠盐项目 | 2212-150523-04-01-106241 | 开环审字〔2023〕12号 | 通发改环资字〔2023〕176号 |
综上，发行人本次募投项目已取得所需的项目备案文件、环评批复和能评批复。
2、发行人现行有效的业务许可和资质
截至本回复出具之日，本次募投项目实施主体通辽圣达现行有效的与其生产经营活动相关的主要业务许可和资质的具体情况如下：
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| 公司 | 证书类别 | 证书名称 | 证书编号 | 许可范围/备案范围 | 有效期至 | 发证机构 |
| 通辽圣达 | 生产许可 | 饲料添加剂生产许可证 | 蒙饲添（2021）T05031 | 核黄素（维生素B2）；乳酸链球菌*** | 2026年10月31日 | 内蒙古自治区农牧厅 |
| 食品生产许可证 | SC20115052300107 | 其他食品，食品添加剂 | 2025年9月20日 | 通辽市市场监督管理局 | ||
| 质量安全管理 | FDA注册证书 | 12722285370 | - | 2024年12月31日 | Registrar Corp | |
| 环保管理 | 排污许可证 | 911505230851545772001T | 食品及饲料添加剂制造，其他调味品、发酵制品制造，热力生产和供应 | 2024年12月23日 | 通辽市生态环境局 | |
| 特殊人群认证 | Kosher Certification | - | 黄原胶、ε-聚赖氨酸、乳酸链球菌素、蔗糖发酵物 | 2024年9月30日 | Orthodox Union | |
| SHC Halal认证 | 0676191100 | 黄原胶、乳酸链球菌素、ε-聚赖氨酸、ε-聚赖氨酸盐酸盐、核黄素（维生素B2）和蔗糖发酵物 | 2024年12月31日 | SHC | ||
| MUI Halal认证 | LPPOM-00260077730616、LPPOM-00310120710621 | 黄原胶、ε-聚赖氨酸、乳酸链球菌素 | 2027年6月13日 | Majelis Ulama Indonesia | ||
| 进出口管理 | 海关进出口货物收发货人备案回执 | 1508967355 | - | 长期有效 | 中华人民共和国通辽海关 |
3、本次募投项目实施所需的资质、许可
“年产20000吨D-异抗坏血酸及其钠盐项目”拟由通辽圣达实施，其产品为D-异抗坏血酸及其钠盐。根据《中华人民共和国食品安全法》（2021修正）及《食品安全国家标准食品添加剂使用标准》（GB2760-2014）对食品添加剂的定义，D-异抗坏血酸及其钠盐为食品添加剂。
根据《中华人民共和国食品安全法》（2021修正）第三十五条规定：国家对食品生产经营实行许可制度。从事食品生产、食品销售、餐饮服务，应当依法取得许可。因此，通辽圣达尚需取得生产该类食品添加剂的食品生产许可证。
截至本回复出具之日，因该募投项目仍处于建设中，通辽圣达现阶段尚未申请办理生产该类食品添加剂的食品生产许可证。待项目建设完成后，通辽圣达再行申请食品生产许可证。通辽圣达从事食品添加剂的生产，具有相应的食品安全管理制度，因此，不存在取得相关资质的实质性障碍。
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综上，发行人已具备本次募投项目生产经营所需的技术工艺，虽尚未取得相应资质、许可，但不存获取障碍或不确定性。
四、公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务，本次募集资金是否投向房地产相关业务，公司主营业务及本次募投项目是否符合国家产业政策
（一）公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务
1、公司及控股、参股子公司的经营范围及主营业务
依据发行人及其子公司现行有效的《营业执照》《公司章程》并经登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）网站进行查询，截至本回复出具之日，发行人及其控股、参股公司的经营范围及主营业务情况如下：
| 序号 | 名称 | 与发行人关系 | 经营范围 | 主营业务 |
| 1 | 圣达生物 | 发行人 | 许可项目：药品生产；饲料添加剂生产；食品添加剂生产；危险化学品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：货物进出口；技术进出口；信息技术咨询服务；软件销售；计算机软硬件及辅助设备零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 维生素、生物保鲜剂、食品添加剂、饲料添加剂的研发、生产和销售，并涉足清洁标签产品领域 |
| 2 | 安徽圣达 | 发行人全资一级子公司 | 内酯、烯酮、叶酸、生物素、环保型水基聚氨酯系列、雷米普利中间体R7、苯酯，生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 生物素中间体的研发、生产和销售 |
| 3 | 新银象 | 发行人全资一级子公司 | 许可项目：食品添加剂生产；食品销售；饲料添加剂生产；肥料生产；饲料生产；道路货物运输（不含危险货物）；食品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：进出口代理；货物进出口；技术进出口；生物有机肥料研发；肥料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；日用化学产品制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 | 生物保鲜剂的研发、生产和销售 |
| 4 | 通辽圣达 | 发行人控股一级子公司 | 食品添加剂生产；饲料添加剂生产；饲料生产；食品生产；调味品生产；肥料生产；进出口代理；货物进出口；技术进出口；生物有机肥料研发；肥料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；热力生产和供应；煤炭及制品销售 | 食品添加剂和发酵制品的开发、生产、销售 |
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| 序号 | 名称 | 与发行人关系 | 经营范围 | 主营业务 |
| 5 | 溢滔食品 | 发行人全资二级子公司 | 许可项目：食品生产；技术进出口；进出口代理；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 清洁标签产品的生产 |
| 6 | 圣达研究院 | 发行人全资一级子公司 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；发酵过程优化技术研发；工业酶制剂研发；农业科学研究和试验发展；医学研究和试验发展（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（分支机构经营场所设在：浙江省杭州钱塘区下沙街道福城路291号2号楼202-2室） | 生物技术研发 |
| 7 | 开鲁璞盛 | 发行人控股二级子公司 | 一般项目：煤炭及制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 热力生产和供应 |
| 8 | 银康生物 | 发行人参股一级子公司 | 药品生产、经营（凭有效许可证经营）生物医药的研发。 | 生物医药产品的研发、生产及销售 |
| 9 | 台州生物医化 | 发行人参股一级子公司 | 一般项目：工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环境保护监测；土壤污染治理与修复服务；水环境污染防治服务；土壤环境污染防治服务；新材料技术研发；工业酶制剂研发；安全咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：检验检测服务；安全生产检验检测；安全评价业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。（分支机构经营场所设在：浙江省台州市椒江区市府大道1139号B、C号楼（自主申报）） | 生物医化方面的技术研究、食品检测、生物检测等相关业务 |
综上，截至本回复出具之日，公司及控股、参股公司的经营范围中均未包含“房地产”“房地产开发”等相关字样，亦未实际从事房地产业务。
2、公司及控股、参股公司均不具有房地产开发资质
《中华人民共和国城市房地产管理法》第二条第三款规定：“本法所称房地产开发，是指在依据本法取得国有土地使用权的土地上进行基础设施、房屋建设的行为”。第三十条规定：“房地产开发企业是以营业为目的，从事房地产开发和经营的企业”。《城市房地产开发经营管理条例》第二条规定：“本条例所称房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为”。《房地产开发企业资质管理规定》第三条规定：“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企
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业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务”。综上，截至本回复出具之日，公司及控股、参股公司均不具有房地产开发资质。
3、公司及控股、参股公司均不存在房地产业务收入
公司主营业务为维生素、生物保鲜剂、食品添加剂、饲料添加剂的研发、生产和销售，并涉足清洁标签产品领域。2021年度、2022年度、2023年度以及2024年1-6月，公司主营业务收入占营业收入的比例分别为99.84%、99.86%、99.73%和99.88%，公司主营业务突出。公司主营业务及其他业务收入均不属于房地产业务，报告期内，公司及控股、参股公司不存在房地产业务收入。
综上所述，公司及控股、参股公司均未从事房地产业务。
（二）本次募集资金是否投向房地产相关业务
公司本次发行所募集资金（扣除发行费用后）将全部投入到“年产20000吨D-异抗坏血酸及其钠盐项目”。上述募投项目主要投资内容、建设地点情况如下：
| 序号 | 募投项目名称 | 主要投资内容 | 建设地点 | 土地使用权 |
| 1 | 年产20000吨D-异抗坏血酸及其钠盐项目 | 土建工程费用、设备购置费、工程建设其他费用、预备费、铺底流动资金 | 通辽市开鲁县工业园区G303（集锡线）通辽圣达厂区 | 蒙（2024）开鲁县不动产权第0005326号 |
公司本次募投项目用地的土地用途均为工业用地，涉及房产将全部自用，不存在通过经营租赁或对外出售取得盈利的计划，不涉及房地产业务，不存在将募集资金投入房地产的情况；公司及其控股公司、参股公司均不存在以房地产开发经营为目的，进行房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为，也未申领房地产开发经营相关资质证书，公司及控股、参股公司不存在涉及房地产业务的情形。因此，本次募集资金不存在投向房地产相关业务的情形。
（三）公司主营业务及本次募投项目是否符合国家产业政策
1、公司主营业务符合国家产业政策
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公司的主营业务为维生素、生物保鲜剂、食品添加剂、饲料添加剂的研发、生产和销售，并涉足清洁标签产品领域，主要产品为生物素、叶酸等维生素类产品和乳酸链球菌素、纳他霉素、ε-聚赖氨酸等生物保鲜剂类产品，此外还生产和销售蔗糖发酵物、醋粉等清洁标签产品。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业为“C1495 食品及饲料添加剂制造行业”，公司所处行业主要产业政策如下：
| 序号 | 文件名称 | 颁布部门 | 实施日期 | 相关内容 |
| 1 | 《关于促进医药产业健康发展的指导意见》 | 国务院办公厅 | 2016年3月 | 推动化学原料药向环境承载能力强、生产配套条件好的园区集聚……加大企业组织结构调整力度，推进企业跨行业、跨领域兼并重组，支持医药和化工、医疗器械和装备、中药材和中成药、原料药和制剂、生产和流通企业强强联合，形成上下游一体化的企业集团，真正解决小、散、乱问题。 |
| 2 | 《全国饲料工业“十三五”发展规划》 | 农业部（已撤销） | 2016年10月 | 发展目标：饲料产量稳中有增，质量稳定向好，利用效率稳步提高；工业饲料总产量预计达到2.2亿吨。 |
| 3 | 《“健康中国2030”规划纲要》 | 中共中央、国务院 | 2016年10月 | 健康产业指标：健康服务业总规模2030年达到16万亿元。 |
| 4 | 《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》 | 国务院 | 2016年11月 | 要求不断提升生物制造产品经济性和规模化发展水平。提升氨基酸、维生素等大宗发酵产品自主创新能力和发展水平。 |
| 5 | 《食品安全标准与监测评估“十三五”规划（2016-2020年）》 | 国家卫生和计划生育委员会（已撤销） | 2016年11月 | 改革和加强新食品原料、食品添加剂新品种、食品相关产品新品种等“三新食品”管理。 |
| 6 | 《“十三五”生物产业发展规划》 | 发改委 | 2016年12月 | 推动生物基材料、生物基化学品、新型发酵产品等的规模化生产与应用，推动绿色生物工艺在化工、医药、轻纺、食品等行业的应用示范，到2020年，现代生物制造产业产值超1万亿元。 |
| 7 | 《关于促进食品工业健康发展的指导意见》 | 发改委、工信部 | 2017年1月 | 提升产品品质；推动食品添加剂等标准与国际接轨；支持企业引进国外食品工业智能化、集约化绿色制造技术和装备，鼓励外资进入营养健康食品制造、天然食品添加剂开发生产、食品加工副产物综合利用等领域，合作研发新技术、新产品、新装备。 |
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| 序号 | 文件名称 | 颁布部门 | 实施日期 | 相关内容 |
| 8 | 《“十三五”国家食品安全规划》 | 国务院 | 2017年2月 | 为实施好食品安全战略，加强食品安全治理。 |
| 9 | 《“十三五”生物技术创新专项规划》 | 科技部 | 2017年4月 | 建立工业菌种定向改造技术、高通量筛选技术、发酵基因组分析技术、生物合成途径的人工构建技术、智能发酵控制技术及产品分离纯化技术，发展动植物细胞大规模培养的理论体系，形成大宗化学品、精细化学品、营养化学品、天然产物生物合成等新一代发酵技术，突破国外的专利垄断，全面提升我国发酵产业的技术水平与国际竞争力。 |
| 10 | 《“十三五”食品科技创新专项规划》 | 科技部 | 2017年5月 | 深入实施创新驱动发展战略，实现食品产业科技创新发展。 |
| 11 | 《关于促进畜牧业高质量发展的意见》 | 国务院办公厅 | 2020年9月 | 建立健全饲料原料营养价值数据库，全面推广饲料精准配方和精细加工技术。加快生物饲料开发应用，研发推广新型安全高效饲料添加剂。 |
| 12 | 《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》 | 国务院 | 2021年3月 | 推动制药业优化升级：深入实施智能制造和绿色制造工程，发展服务型制造新模式，推动制造业高端化智能化绿色化……推动生物技术和信息技术融合创新，加快发展生物医药、生物育种、生物材料、生物能源等产业，做大做强生物经济。 |
| 13 | 《农业生产“三品一标”提升行动实施方案》 | 农业农村部 | 2021年3月 | 推广安全绿色兽药，规范使用饲料添加剂。 |
| 14 | 《“十四五”全国农业绿色发展规划》 | 农业农村部、发改委等 | 2021年8月 | 推动农业绿色发展科技支撑工程，研发绿色高效饲料添加剂等绿色投入品。 |
| 15 | 《关于推动原料药产业高质量发展实施方案的通知》 | 发改委、工信部 | 2021年10月 | 化学原料药是药品的基础原料和有效成分，是医药产业的重要组成部分，而医药中间体是生产原料药的必要原料，顺应原料药技术革新趋势，加快合成生物技术、连续流微反应、连续结晶和晶型控制等先进技术开发与应用，利用现代技术改造传统生产过程。推动骨干企业开展数字化、智能化改造升级，提升生产效率和质量控制水平。围绕原料药生产关键共性技术，支持发展一批外部性较强的公共服务平台；加强前瞻性研究布局，开发原料药绿色低碳生产技术，推动先进节能装备推广应用，加快制冷、发 |
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| 序号 | 文件名称 | 颁布部门 | 实施日期 | 相关内容 |
| 酵等工艺模块改造升级，实现能量梯级利用。 | ||||
| 16 | 《“十四五”推进农业农村现代化规划》 | 国务院 | 2021年11月 | 推进兽用抗菌药使用减量化，规范饲料和饲料添加剂生产使用。 |
| 17 | 《“十四五”全国畜牧兽医行业发展规划》 | 农业农村部 | 2021年12月 | 到2025年，全国畜牧业现代化建设取得重大进展，奶牛、生猪、家禽养殖率先基本实现现代化。构建“2+4”现代畜牧业产业体系，着力打造生猪、家禽两个万亿级产业和奶畜、肉牛肉羊、特色畜禽、饲草四个千亿级产业。 |
| 18 | 《“十四五”生物经济发展规划》 | 发改委 | 2021年12月 | 顺应“解决温饱”转向“营养多元”的新趋势，发展面向农业现代化的生物农业，满足人民群众对食品消费更高层次的新期待。着眼保障粮食等重要农产品生产供给，适应日益多元的营养健康食物等消费需求，重点围绕生物育种、生物肥料、生物饲料、生物农药等方向，推出一批新一代农业生物产品，建立生物农业示范推广体系，完善种质资源保护、开发和利用产业体系，更好保障国家粮食安全、满足居民消费升级和支撑农业可持续发展，构建更加完善的全链条食品安全监管制度，确保人民群众“舌尖上的安全”。 |
| 19 | 《“十四五”医药工业发展规划》 | 工信部、发改委等 | 2021年12月 | 依托原料药基础，打造“原料药+制剂”一体化优势……支持发展药品供应保障联合体，扩大小品种药（短缺药）集中生产基地品种覆盖，深化供应链协作，推动重点品种原料药与制剂一体化发展。 |
| 20 | 《产业结构调整指导目录（2024年本）》 | 发改委 | 2024年2月 | 鼓励“绿色农业：全生物降解地膜、高强度易回收地膜农田示范与应用，受污染耕地风险管控与修复，符合绿色低碳循环要求的饲料、饲料添加剂、肥料、农药、兽药等优质安全环保农业投入品及绿色食品生产允许使用的食品添加剂开发，农产品及其产地环境监测技术开发和应用，有机废弃物无害化、价值化处理及有机肥料产业化技术开发与应用。” |
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根据《促进产业结构调整暂行规定》第十三条规定，《产业结构调整指导目录》由鼓励、限制和淘汰三类目录组成。不属于鼓励类、限制类和淘汰类，且符合国家有关法律、法规和政策规定的，为允许类。允许类不列入《产业结构调整指导目录》。
经逐项比对，公司现有主要产品在《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的规定如下：
| 主要产品 | 是否列入《产业结构调整指导目录（2024年本）》 | 对应《产业结构调整指导目录（2024年本）》具体条款 | 是否属于鼓励类 | 是否属于限制类、淘汰类 | 是否属于允许类 |
| 维生素 | |||||
| 其中：生物素 | 否 | - | 否 | 否 | 是 |
| 叶酸 | 否 | - | 否 | 否 | 是 |
| 生物保鲜剂 | |||||
| 其中：乳酸链球菌素 | 是 | 天然食品添加剂、天然香料新技术开发与生产 | 是 | 否 | - |
| 纳他霉素 | 是 | 天然食品添加剂、天然香料新技术开发与生产 | 是 | 否 | - |
| ε-聚赖氨酸 | 是 | 天然食品添加剂、天然香料新技术开发与生产 | 是 | 否 | - |
| 清洁标签产品 | |||||
| 其中：蔗糖发酵物 | 是 | 功能性发酵制品（发酵法抗氧化和复合功能配料） | 是 | 否 | - |
| 发酵芹菜粉 | 是 | 功能性发酵制品（发酵法抗氧化和复合功能配料） | 是 | 否 | - |
综上，公司现有主要产品不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的限制类、淘汰类产业，属于鼓励类、允许类产业。
2、本次募投项目符合国家产业政策
本次募投项目为“年产20000吨D-异抗坏血酸及其钠盐项目”，其主要产品为D-异抗坏血酸及其钠盐，是一种可代谢抗氧剂，可用于各种食品的抗氧化和保鲜，其所处行业主要产业政策如下：
| 序号 | 文件名称 | 颁布部门 | 实施日期 | 相关内容 |
| 1 | 《“十三五”生物产业发展规划》 | 发改委 | 2016年12月 | 提出“推动生物基材料、生物基化学品、新型发酵产品等的规模化生产与应用，推动绿色生物工艺在化工、医药、轻纺、食品等行业的应用示范，到2020年，现 |
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| 序号 | 文件名称 | 颁布部门 | 实施日期 | 相关内容 |
| 代生物制造产业产值超1万亿元”。 | ||||
| 2 | 《关于促进食品工业健康发展的指导意见》 | 发改委、工信部 | 2017年1月 | 提升产品品质；推动食品添加剂等标准与国际接轨；支持企业引进国外食品工业智能化、集约化绿色制造技术和装备，鼓励外资进入营养健康食品制造、天然食品添加剂开发生产、食品加工副产物综合利用等领域，合作研发新技术、新产品、新装备。 |
| 3 | 《“十三五”国家食品安全规划》 | 国务院 | 2017年2月 | 为实施好食品安全战略，加强食品安全治理。 |
| 4 | 《“十三五”生物技术创新专项规划》 | 科技部 | 2017年4月 | 建立工业菌种定向改造技术、高通量筛选技术、发酵基因组分析技术、生物合成途径的人工构建技术、智能发酵控制技术及产品分离纯化技术，发展动植物细胞大规模培养的理论体系，形成大宗化学品、精细化学品、营养化学品、天然产物生物合成等新一代发酵技术，突破国外的专利垄断，全面提升我国发酵产业的技术水平与国际竞争力。 |
| 5 | 《“十三五”食品科技创新专项规划》 | 科技部 | 2017年5月 | 深入实施创新驱动发展战略，实现食品产业科技创新发展。 |
| 6 | 《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》 | 国务院 | 2021年3月 | 推动生物技术和信息技术融合创新，加快发展生物医药、生物育种、生物材料、生物能源等产业，做大做强生物经济。 |
| 7 | 《“十四五”全国农业绿色发展规划》 | 农业农村部、发改委等 | 2021年8月 | 推动农业绿色发展科技支撑工程，研发绿色高效饲料添加剂等绿色投入品。 |
| 8 | 《“十四五”生物经济发展规划》 | 发改委 | 2021年12月 | 顺应“解决温饱”转向“营养多元”的新趋势，发展面向农业现代化的生物农业，满足人民群众对食品消费更高层次的新期待。着眼保障粮食等重要农产品生产供给，适应日益多元的营养健康食物等消费需求，重点围绕生物育种、生物肥料、生物饲料、生物农药等方向，推出一批新一代农业生物产品，建立生物农业示范推广体系，完善种质资源保护、开发和利用产业体系，更好保障国家粮食安全、满足居民消费升级和支撑农业可持续发展，构建更加完善的全链条食品安全监管制度，确保人民群众“舌尖 |
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| 序号 | 文件名称 | 颁布部门 | 实施日期 | 相关内容 |
| 上的安全”。 | ||||
| 9 | 《产业结构调整指导目录（2024年本）》 | 发改委 | 2024年2月 | 鼓励“绿色农业：全生物降解地膜、高强度易回收地膜农田示范与应用，受污染耕地风险管控与修复，符合绿色低碳循环要求的饲料、饲料添加剂、肥料、农药、兽药等优质安全环保农业投入品及绿色食品生产允许使用的食品添加剂开发，农产品及其产地环境监测技术开发和应用，有机废弃物无害化、价值化处理及有机肥料产业化技术开发与应用。” |
本募投项目主要产品D-异抗坏血酸及其钠盐属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》鼓励类第十九条轻工第23款“采用发酵法工艺生产小品种氨基酸（赖氨酸、谷氨酸、苏氨酸除外），以糖蜜为原料年产8000吨及以上酵母制品及酵母衍生制品，新型酶制剂和复合型酶制剂、多元糖醇及生物法化工多元醇、功能性发酵制品（功能性糖类、功能性红曲、发酵法抗氧化和复合功能配料、活性肽、微生态制剂）等开发、生产、应用。酵素生产工艺技术开发及工业化、规范化生产”中的功能性发酵制品（发酵法抗氧化和复合功能配料），为鼓励类项目。综上所述，公司及控股、参股公司均未从事房地产业务，本次募集资金不存在投向房地产相关业务的情形，公司主营业务及本次募投项目符合国家产业政策。
五、核查程序及核查意见
针对上述问题（1）-（3），保荐机构进行了以下核查程序：
1、查阅发行人报告期内的定期报告、前次募集资金的可行性研究报告、前次募集资金使用情况鉴证报告等资料，并对发行人管理层进行访谈，了解本次募投项目与公司主营业务、主要产品及前次募投项目的区别与联系；
2、查阅发行人本次募投项目的预案、可行性分析报告、相关产业政策、行业研究报告等，并对发行人管理层进行访谈，了解发行人本次募投项目实施的背景和目的，了解发行人的市场地位情况；
3、查阅本次募投项目相关的行业资料及可比公司相关信息，获取公司客户出具的采购意向函，结合公司主要产品销售及产能利用率、竞争对手产能及扩产安排、意向客户或已有订单等情况，分析本次新增产能规模的合理性；
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4、查阅相关行业研究报告，了解本次募投项目产品的基本情况、市场规模及前景；
5、向发行人管理层了解目前产品的研发进展、技术储备、人员储备、设备储备、原材料储备以及客户储备情况，未来产能的消化措施；
6、查阅了发行人本次募投项目的可行性研究报告，了解本次募投项目的具体内容、生产技术工艺；
7、获取了发行人本次募投项目备案文件、环评批复、能评批复、食品生产许可证等文件，了解本次募投项目实施所需资质、许可办理情况；
8、查询《中华人民共和国食品安全法》《食品生产经营监督检查管理办法》《食品生产许可管理办法》《食品生产许可分类目录》等相关法律法规及规范性文件，了解相关资质、许可证书办理规定。
针对上述问题（4），保荐机构及发行人律师执行了以下核查程序：
1、查阅了发行人及控股、参股公司的营业执照，核查发行人及控股、参股公司经营范围是否包含房地产相关业务；
2、查阅了发行人报告期内的年度报告、半年度报告及《审计报告》，了解相关主体业务收入构成；
3、核查了发行人及控股、参股公司所持有的土地及房产情况；
4、查阅了发行人本次募投项目的项目备案文件、可行性分析报告；
5、登录中华人民共和国住房和城乡建设网站、全国建筑市场监管公共服务平台核查，确认发行人及控股、参股公司未取得房地产业务相关资质；
6、登录国家企业信用信息公示系统、企查查网站，查阅发行人及控股、参股公司的经营范围、业务资质，核查发行人及控股、参股公司的经营范围、业务资质是否涉及房地产业务；
7、取得了发行人出具的说明。
经核查，针对上述问题（1）-（3），保荐机构认为：
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1、公司本次募投项目围绕主营业务开展，系公司生物保鲜剂业务的进一步拓展，产品为公司新增产品；本次募投项目产品与公司现有产品、前次募投项目产品不存在重叠，不存在重复建设情形；本次募集资金将投向主业，募投项目实施具有必要性和合理性；
2、公司作为国内最早从事生物素和生物保鲜剂生产的企业之一，系全球生物素、叶酸主要供应商，也是国内为数不多可以同时生产乳酸链球菌素、纳他霉素、聚赖氨酸等生物保鲜剂产品的企业之一；公司本次募投项目新增产能与公司现有主要产品销售及产能利用率情况、竞争对手产能及扩产安排匹配，公司已具备实施本次募投项目的技术、人员、设备、原材料以及客户等方面的储备，募投项目新产品具备实施产业化的基础，本次募投新增产能具有合理性；随着我国食品工业持续发展以及人民生活水平不断提高，公司将把握D-异抗坏血酸钠供需缺口，充分利用技术研发优势增强产品竞争力，同时维护现有客户资源，加大市场开拓力度，强化公司现有业务与募投项目之间的协同，带动募投产品的销售，新增产能无法消化的风险较小；
3、发行人已具备所需的技术工艺、许可、资质等条件，不存在取得相关资质、许可上的实质性障碍。
针对上述问题（4），保荐机构及发行人律师认为：
1、发行人及控股、参股公司均未从事房地产业务，本次募集资金不存在投向房地产相关业务的情形，发行人主营业务及本次募投项目符合国家产业政策。
问题2.关于融资规模以及效益测算
根据申报材料，1）公司本次募集资金不超5亿元，其中用于“30亿颗软胶囊及30亿片固体制剂生产及配套项目”2.32亿元、“年产20000吨D-异抗坏血酸及其钠盐项目”2.68亿元。2）本次各募投项目建成且达产后，预计内部收益率（税前）分别35.79%、26.55%。
请发行人说明：（1）建筑工程费、设备购置及安装费等具体内容及测算过程，建筑面积、设备购置数量的确定依据及合理性，建筑单价、设备单价与同行业可
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比项目是否存在明显差异；（2）结合本次募投项目非资本性支出情况说明实质上用于补流的规模及其合理性，相关比例是否超过本次募集资金总额的30%；（3）结合公司现有资金余额、用途、缺口和未来现金流入情况，说明本次融资规模的合理性；（4）效益预测中产品价格、成本费用等关键指标的具体预测过程及依据，与公司现有水平及同行业可比公司的对比情况，相关预测是否审慎、合理。
请保荐机构及申报会计师根据《监管规则适用指引—发行类第7号》第5条、《证券期货法律适用意见第18号》第5条进行核查并发表明确意见。经公司审慎考虑，“30亿颗软胶囊及30亿片固体制剂生产及配套项目”不再作为本次募集资金投资项目。公司于2024年2月26日召开第四届董事会第九次会议审议了相关议案。调整后，公司本次发行拟募集资金总额不超过26,761.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 年产20000吨D-异抗坏血酸及其钠盐项目 | 通辽市圣达生物工程有限公司 | 36,800.00 | 26,761.00 |
| 合计 | 36,800.00 | 26,761.00 | ||
一、建筑工程费、设备购置及安装费等具体内容及测算过程，建筑面积、设备购置数量的确定依据及合理性，建筑单价、设备单价与同行业可比项目是否存在明显差异
（一）建筑工程费、设备购置及安装费等具体内容及测算过程，建筑面积、设备购置数量的确定依据及合理性
公司本次发行拟募集资金总额不超过26,761.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 年产20000吨D-异抗坏血酸及其钠盐项目 | 通辽市圣达生物工程有限公司 | 36,800.00 | 26,761.00 |
| 合计 | 36,800.00 | 26,761.00 | ||
本项目投资总额为36,800.00万元，建设投资为33,800万元，拟使用募集资金26,761.00万元，募集资金全部用于资本性支出。项目投资明细如下：
单位：万元
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| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 比例 | 是否属于资本性支出 |
| 1 | 建筑工程费 | 11,496.00 | 31.24% | 是 |
| 2 | 设备购置及安装费 | 19,000.00 | 51.63% | 是 |
| 3 | 工程建设其他费用 | 800.32 | 2.17% | 是 |
| 4 | 预备费 | 2,503.68 | 6.80% | 否 |
| 5 | 铺底流动资金 | 3,000.00 | 8.15% | 否 |
| 合计 | 36,800.00 | 100.00% | - | |
本项目建筑工程费、设备购置及安装费等具体内容及测算过程，建筑面积、设备购置数量的确定依据如下：
1、建筑工程费
本项目建筑工程费合计为11,496.00万元，主要系生产厂房及辅助用房等建筑物及相应构筑物的建设投资，具体明细如下：
| 序号 | 工程内容 | 面积（m2） | 单价 （元/m2） | 合计金额（万元） | 面积确定依据 | 定价确定依据 |
| 1 | 制糖车间 | 6,000.00 | 2,015.00 | 1,209.00 | 根据项目建设规划 | 依据当地房屋租赁定额、近期类似工程指标和现行材料价格水平 |
| 2 | 发酵车间 | 10,200.00 | 1,800.00 | 1,836.00 | ||
| 3 | 提取车间 | 12,000.00 | 2,600.00 | 3,120.00 | ||
| 4 | 后处理包装车间 | 1,660.00 | 1,500.00 | 249.00 | ||
| 5 | 成品库 | 6,000.00 | 1,650.00 | 990.00 | ||
| 6 | 原料仓库 | 6,000.00 | 1,650.00 | 990.00 | ||
| 7 | 化学品库 | 750.00 | 2,000.00 | 150.00 | ||
| 8 | 配电室 | 600.00 | 1,800.00 | 108.00 | ||
| 9 | 水泵房 | 800.00 | 1,100.00 | 88.00 | ||
| 10 | 环保设施 | - | - | 600.00 | ||
| 11 | 废水处理车间 | 2,000.00 | 3,200.00 | 640.00 | ||
| 12 | 事故池 | 3,000.00 | 1,000.00 | 300.00 | ||
| 13 | 精馏尾液处理区 | 1,000.00 | 1,000.00 | 100.00 | ||
| 14 | 循环水池 | 1,500.00 | 2,500.00 | 375.00 | ||
| 15 | 设备基础 | - | - | 311.00 | ||
| 16 | 厂区道路 | 10,000.00 | 160.00 | 160.00 | ||
| 17 | 堆场、围墙 | 16,800.00 | 143.00 | 240.00 | ||
| 18 | 厂区绿化 | 10,000.00 | 30.00 | 30.00 | ||
| 合计 | 88,310.00 | - | 11,496.00 | - | - | |
在建筑面积方面，公司根据历史项目经验、本项目功能规划设计等进行估算；在建筑造价方面，公司依据当地房屋租赁定额和近期类似工程指标确定，并按现行材料价格水平予以调整，本项目建筑面积和建筑造价测算具备合理性。
2、设备购置及安装费
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本项目设备购置及安装费合计为19,000.00万元，主要系项目实施所需设备的购置及安装支出，具体明细如下：
| 序号 | 设备名称 | 数量 （台/套） | 单价 （万元） | 合计金额 （万元） | 数量确定依据 | 定价确定依据 |
| 1 | 制糖装置 | 1.00 | 1,600.00 | 1,600.00 | 根据历史项目经验、本项目产能规划、生产工艺流程等 | 参照近期同类工程定货价或市场询价 |
| 2 | 发酵装置 | 1.00 | 1,600.00 | 1,600.00 | ||
| 3 | 蒸馏塔 | 2.00 | 500.00 | 1,000.00 | ||
| 4 | 外管廊 | 若干 | - | 500.00 | ||
| 5 | 空压机 | 1.00 | 400.00 | 400.00 | ||
| 6 | 多效蒸发器 | 1.00 | 450.00 | 450.00 | ||
| 7 | 刮板干燥机+单效蒸发器 | 1.00 | 100.00 | 100.00 | ||
| 8 | 离胶柱 | 1.00 | 380.00 | 380.00 | ||
| 9 | 酸化罐 | 4.00 | 100.00 | 400.00 | ||
| 10 | 玻璃钢 | 若干 | - | 100.00 | ||
| 11 | 板框 | 7.00 | 10.00 | 70.00 | ||
| 12 | 流化床 | 1.00 | 230.00 | 230.00 | ||
| 13 | 不锈钢罐 | 若干 | - | 1,100.00 | ||
| 14 | 电、修成套设备 | 1.00 | 30.00 | 30.00 | ||
| 15 | 平板离心机 | 5.00 | 36.00 | 180.00 | ||
| 16 | 沸腾干燥床 | 1.00 | 150.00 | 150.00 | ||
| 17 | 灌装线 | 2.00 | 300.00 | 600.00 | ||
| 18 | 洁净区 | 1,300.00 | 0.46 | 600.00 | ||
| 19 | 空调机组 | 1.00 | 100.00 | 100.00 | ||
| 20 | 泵（+真空泵） | 若干 | - | 380.00 | ||
| 21 | 过滤器、混合器 | 若干 | - | 70.00 | ||
| 22 | 换热器、喷射器 | 若干 | - | 100.00 | ||
| 23 | 管道、阀门 | 若干 | - | 2,300.00 | ||
| 24 | 安装 | - | - | 2,400.00 | ||
| 25 | 发酵自控 | 1.00 | 300.00 | 300.00 | ||
| 26 | 制氮机 | 1.00 | 70.00 | 70.00 | ||
| 27 | 维修成套设备 | 1.00 | 100.00 | 100.00 | ||
| 28 | 精馏尾液焚烧装置 | 1.00 | 100.00 | 100.00 | ||
| 29 | 电梯 | 4.00 | 20.00 | 80.00 | ||
| 30 | 货架 | 若干 | - | 360.00 | ||
| 31 | 电动叉车 | 6.00 | 10.00 | 60.00 | ||
| 32 | 甲类防爆 | 成套 | - | 50.00 | ||
| 33 | 菌种室 | 2.00 | 80.00 | 160.00 | ||
| 34 | 配电室设备 | 2.00 | 600.00 | 1,200.00 | ||
| 35 | 冷水机组 | 2.00 | 50.00 | 100.00 | ||
| 36 | 冷却塔 | 3.00 | 50.00 | 150.00 | ||
| 37 | 消防泵站设施 | 若干 | - | 500.00 | ||
| 38 | 储罐区设备（含甲醇回收区） | 9.00 | 44.44 | 400.00 | ||
| 39 | 储罐区配套 | 若干 | - | 200.00 | ||
| 40 | 载货汽车 | 5.00 | 16.00 | 80.00 | ||
| 41 | 手续费用（设计、环评、安评、验收等） | 250.00 | ||||
| 合计 | - | - | 19,000.00 | - | - | |
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在设备数量方面，公司根据历史项目经验、本项目产能规模、生产工艺流程等拟定各生产环节设备明细；在设备单价方面，公司参照近期同类工程定货价水平或市场询价，本项目设备数量和设备单价测算具备合理性。
3、工程建设其它费用
本项目工程建设其它费用中主要包括勘察设计费、建设单位管理费、劳动安全卫生评价费、工程保险费、招标代理费等。其费用的估算按照国家和行业的有关规定，结合本项目具体情况，估算值为800.32万元。
4、基本预备费
本项目基本预备费按工程费用的8%计算，其估算额为2,503.68万元。
5、铺底流动资金
本项目铺底流动资金按照分项详细估算法估算，经估算正常年份所需铺底流动资金为3,000.00万元。
（二）建筑单价、设备单价与同行业可比项目是否存在明显差异
公司本次募投项目产品为D-异抗坏血酸及其钠盐，是一种绿色抗氧化剂，食品添加剂的一类。目前，同行业可比上市公司中暂无以D-异抗坏血酸及其钠盐项目作为募投项目的可比案例，因此选取募投产品同属于食品添加剂的润普食品“8.6万吨/年食品添加剂项目（二期）暨新建6,500吨/年山梨酸生产线及附属生产设施项目”进行比较，具体情况如下：
1、建筑单价
根据募投项目建筑工程费用及建筑面积计算，公司年产20000吨D-异抗坏血酸及其钠盐项目建筑单价为0.13万元/m
，与同行业类似募投项目的对比情况如下：
| 公司名称 | 募投项目 | 项目选址 | 建筑面积 （m2） | 建筑工程费 （万元） | 建筑单价 （万元/m2） |
| 润普食品 | 8.6万吨/年食品添加剂项目（二期）暨新建6,500吨/年山梨酸生产线及附属生产设施项 | 江苏省连云港市 | 5,171.92 | 3,425.09 | 0.66 |
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| 目 | |||||
| 圣达生物 | 年产20000吨D-异抗坏血酸及其钠盐项目 | 内蒙古通辽市 | 88,310.00 | 11,496.00 | 0.13 |
数据来源：《江苏润普食品科技股份有限公司招股说明书》
由上表可知，公司年产20000吨D-异抗坏血酸及其钠盐项目建筑单价低于同行业类似募投项目，主要系：上述各募投项目因产品工艺路线、地理位置环境等因素的不同，导致项目建设规划、建筑结构等存在差异，从而影响到项目的建造单价；同时，上述各募投项目建设时间、建设地点不同，受宏观环境、区域经济发展水平和市场供给情况的综合影响，各募投项目用工成本和建材成本等存在较大的波动。上述影响因素综合导致公司募投项目与同行业类似募投项目的建筑单价存在差异。
2、设备单价
根据募投项目设备购置及安装费、设备数量计算，公司年产20000吨D-异抗坏血酸及其钠盐项目设备单价为283.58万元/台（套），由于同行业可比项目并未披露设备单价，故采用分析单位产能设备购置及安装费论证设备单价与同行业可比项目的比较情况，具体情况如下：
| 公司名称 | 募投项目 | 年产能（吨） | 设备购置及安装费（万元） | 单位产能设备购置及安装费（万元/吨） |
| 润普食品 | 8.6万吨/年食品添加剂项目（二期）暨新建6,500吨/年山梨酸生产线及附属生产设施项目 | 6,500.00 | 5,995.08 | 0.92 |
| 圣达生物 | 年产20000吨D-异抗坏血酸及其钠盐项目 | 20,000.00 | 19,000.00 | 0.95 |
数据来源：《江苏润普食品科技股份有限公司招股说明书》
由上表可知，公司年产20000吨D-异抗坏血酸及其钠盐项目与同行业可比项目的单位产能设备购置及安装费不存在明显差异，公司本募投项目设备投资具备合理性。
二、结合本次募投项目非资本性支出情况说明实质上用于补流的规模及其合理性，相关比例是否超过本次募集资金总额的30%
发行人本次募集资金投资项目不涉及补充流动资金项目，均为项目投资，其中全部为资本性支出，不存在视同补充流动资金的非资本性支出（预备费、铺底
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流动资金）。本次募集资金不存在用于非资本性支出的金额，符合《证券期货法律适用意见第18号》第五条的规定。
三、结合公司现有资金余额、用途、缺口和未来现金流入情况，说明本次融资规模的合理性
（一）现有资金余额及未来现金流入情况
1、现有资金余额
截至2024年6月30日，公司货币资金余额为23,721.24万元，交易性金融资产余额为1.46万元，公司可自由支配的货币资金为23,722.71万元。
2、未来三年预期经营活动现金净流入
公司根据报告期内经营活动产生的现金流量净额占营业收入的比例和2024年至2026年预测的营业收入（预测的营业收入仅为论证公司营运资金缺口情况，不代表公司对今后年度经营情况及趋势的判断，亦不构成销售预测及承诺）预测未来现金流入净额。
2019年至2023年，公司经营活动产生的现金流量净额占营业收入的比例分别为11.28%、38.42%、9.43%、5.52%和8.86%，2020年占比较高主要系公司2020年销售收入增加，收到的现金增加，导致经营活动产生的现金流量净额大幅增加，剔除该异常值后，公司2019年至2023年经营活动产生的现金流量净额占营业收入的比例平均值为8.77%。公司结合未来三年业务发展趋势，合理预计未来三年每年经营活动产生的现金流量净额占营业收入的比例维持在10%左右。
2019年至2023年，公司营业收入复合年均增长率为8.80%，出于谨慎性考虑，假设未来三年公司营业收入与2023年保持一致。预计2024年至2026年经营活动产生的现金流量净额合计为21,822.17万元，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 合计 |
| 预测营业收入 | 72,740.57 | 72,740.57 | 72,740.57 | 218,221.72 |
| 经营活动产生的现金流量净额/营业收入 | 10.00% | |||
| 经营活动产生的现金流量净额 | 7,274.06 | 7,274.06 | 7,274.06 | 21,822.17 |
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（二）未来资金用途
公司未来资金用途如下：
| 项目 | 金额 |
| 最低货币资金保有量 | 28,179.70 |
| 本次募投项目建设支出 | 36,800.00 |
| 其他项目投资支出 | 35,092.10 |
| 未来三年预计现金分红所需资金 | 4,439.68 |
| 合计 | 104,511.48 |
1、最低货币资金保有量
最低现金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金，根据最低现金保有量=年付现成本总额÷货币资金周转次数计算。货币资金周转次数（即“现金周转率”）主要受净营业周期（即“现金周转期”）影响，净营业周期系外购承担付款义务，到收回因销售商品或提供劳务而产生应收款项的周期，故净营业周期主要受到存货周转期、应收款项周转期及应付款项周转期的影响。净营业周期的长短是决定公司现金需要量的重要因素，较短的净营业周期通常表明公司维持现有业务所需货币资金较少。根据公司2023年财务数据测算，公司在现行运营规模下日常经营需要保有的最低货币资金为28,179.70万元，具体测算过程如下：
| 项目 | 计算公式 | 金额 |
| 最低现金保有量（万元） | A=B/C | 28,179.70 |
| 2023年度付现成本总额（万元） | B=D+E-F | 64,778.63 |
| 货币资金周转次数（次） | C=360/G | 2.30 |
| 2023年度营业成本（万元） | D | 61,095.09 |
| 2023年度期间费用总额（万元）[注1] | E | 10,865.39 |
| 2023年度非付现成本总额（万元）[注2] | F | 7,181.85 |
| 现金周转期（天） | G=H+I-J | 156.61 |
| 存货周转期（天）[注3] | H | 183.67 |
| 应收款项周转期（天）[注4] | I | 70.65 |
| 应付款项周转期（天）[注5] | J | 97.72 |
注1：期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用以及财务费用；注2：非付现成本总额包括当期固定资产折旧、无形资产摊销、使用权资产折旧以及长期待摊费用摊销；注3：存货周转期=360÷存货周转率；注4：应收款项周转期=360×（平均应收账款账面余额+平均应收票据账面余额+平均应收款项融资账面余额+平均预付款项账面余额）÷营业收入；注5：应付款项周转期=360×（平均应付账款账面余额+平均应付票据账面余额+平均合同负债账面余额）÷营业成本
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2、本次募投项目建设支出
公司本次发行拟募集资金总额不超过26,761.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 年产20000吨D-异抗坏血酸及其钠盐项目 | 通辽圣达 | 36,800.00 | 26,761.00 |
| 合计 | 36,800.00 | 26,761.00 | ||
本次募投项目投资总额为36,800.00万元，需要通过公司本次募集资金和自有资金投入，保证本次募投项目的建造进度。
3、其他投资项目支出
截至2024年6月30日，除本次募投项目外，公司可预见的其他投资项目包括“维生素系列产品及原料药产业升级一期建设项目”、“安徽圣达公司3、5车间改造工程”、“安徽圣达公司医药中间体建设项目”、“通辽圣达公司电厂及35吨锅炉”等，预计合计支出金额为35,092.10万元。
根据《上海证券交易所股票上市规则》“6.1.2 除本规则第6.1.9条、第6.1.10条规定以外，上市公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：……（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元……”以及“6.1.3 除本规则第6.1.9条、第6.1.10条规定以外，上市公司发生的交易达到下列标准之一的，上市公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：……
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元……”。2019年末至2023年末，公司经审计净资产分别为91,170.89万元、132,506.56万元、133,697.15万元、134,344.56万元和126,999.00万元。
公司可预见的其他投资项目中，“维生素系列产品及原料药产业升级一期建设项目”投资额超过公司最近一期经审计净资产的10%且绝对金额超过1,000万元，但未超过公司最近一期经审计净资产的50%；公司于2022年4月27日召开第三届董事会第十六次会议审议通过《关于公司投资建设新项目的议案》，同意公司投
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资建设“维生素系列产品及原料药产业升级一期建设项目”；公司于2022年4月28日对该对外投资事项进行了披露。除此之外，公司其他各个投资项目投资额均不超过公司最近一期经审计净资产的10%，公司无需对上述项目投资事项履行董事会、股东大会审议程序，亦无需进行对外披露。
4、未来三年预计现金分红所需资金
公司2021年、2022年和2023年现金分红金额（含税，扣除回购股份对应的分红金额）分别为2,396.65万元、1,027.13万元和1,015.90万元，选取近三年平均现金分红1,479.89万元作为未来三年每年预计现金分红所需资金进行测算，则公司未来三年预计现金分红所需资金为4,439.68万元。
（三）现有资金缺口
结合上述测算结果，截至2024年6月30日，公司面临的资金缺口具体情况如下：
| 序号 | 项目 | 符号 | 金额（万元） |
| 1 | 现有资金余额 | A | 23,722.71 |
| 2 | 未来三年预期经营活动现金净流入 | B | 21,822.17 |
| 3 | 未来资金用途 | C=D+E+F+G | 104,511.48 |
| 3.1 | 最低货币资金保有量 | D | 28,179.70 |
| 3.2 | 本次募投项目建设支出 | E | 36,800.00 |
| 3.3 | 其他项目投资支出 | F | 35,092.10 |
| 3.4 | 未来三年预计现金分红所需资金 | G | 4,439.68 |
| 4 | 现有资金缺口 | H=C-A-B | 58,966.60 |
由上表可知，公司目前面临的资金缺口金额约为58,966.60万元，公司现有资金余额及未来现金流入之和不能满足公司未来大额的资金需求，因此公司本次融资规模具有必要性与合理性。
四、效益预测中产品价格、成本费用等关键指标的具体预测过程及依据，与公司现有水平及同行业可比公司的对比情况，相关预测是否审慎、合理
（一）效益预测中产品价格、成本费用等关键指标的具体预测过程及依据
1、营业收入
本次募投项目营业收入是根据公司募投产品预测价格和生产规模计算而得，项目建成并投产后，预计产品市场价格为20,000元/吨，公司每年销售20,000吨，
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合计年收入预计为40,000万元。
（1）产品销量确定依据
在产品销量方面，公司充分考察下游食品行业，结合国内外食品抗氧化剂市场需求、行业未来发展趋势及自身产能规划进行合理预测，本次募投项目达产后的年度销量按照达产后的产能计算，即20,000吨D-异抗坏血酸及其钠盐，且公司假设建设期后产品年产量保持稳定。
（2）产品价格确定依据
在产品销售价格方面，公司参考相关产品的境内市场价格，并结合具体产品品类、产品工艺技术、未来客户群体、市场行情、行业竞争状况等因素预测产品销售单价。
公司参考国内销售D-异抗坏血酸钠的公司的产品销售价格，预计本募投产品价格情况如下：
| 产品名称 | 公司名称 | 产品价格（元/kg） |
| D-异抗坏血酸钠 | 江西省德兴市百勤异VC钠有限公司 | 20.00-35.00 |
| 郑州拓洋实业有限公司 | 19.00-36.00 | |
| 诸城华源生物工程有限公司 | 24.00-35.00 | |
| 发行人 | 20.00 |
资料来源：公开信息
考虑到产品类型、产品工艺技术、未来客户群体等方面与同行业可比公司存在不同，同时结合产品市场行情、行业竞争状况等因素，公司本募投项目产品D-异抗坏血酸钠预测价格处于同行业可比公司较低价位区间，产品定价具有谨慎性和合理性。
（3）营业税金及附加
按照税法规定，本项目应缴纳的流转税有增值税、城市维护建设税和教育附加费，增值税税率为13%，城市维护建设税税率为增值税的5%，教育附加费为增值税的3%。
2、成本费用
本项目总成本费用包括外购原材料、燃料及动力费用，人员工资及福利费，
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固定资产、无形资产和递延资产折旧与摊销，修理费等，具体情况如下：
| 序号 | 项目 | 第4-13年 | 第14-15年 |
| 1 | 外购原材料费 | 20,152.24 | 20,152.24 |
| 2 | 外购辅助材料费 | 640.00 | 640.00 |
| 3 | 外购燃料及动力费 | 5,141.04 | 5,141.04 |
| 4 | 工资及福利费 | 1,217.15 | 1,217.15 |
| 5 | 修理费 | 613.30 | 613.30 |
| 6 | 折旧及摊销费 | 2,166.33 | 373.42 |
| 7 | 总成本费用 | 29,930.05 | 28,137.15 |
（1）外购原材料、燃料及动力费用
本项目所有原材料、辅助材料及水、电等燃料动力价格均以当地现行市场价为基础，预测到生产期初的价格。达产年外购材料费估算值为20,792.24万元，外购燃料及动力费用估算值为5,141.04万元。
（2）人员工资及福利费
本新建项目将用工180人，其中管理人员5人，技术人员10人，生产工人165人，工资按每人每年4.2万元-5万元计算，达产年工资总额约为765.50万元，福利费及其他福利费约为451.64万元，合计约为1,217.14万元。
（3）固定资产、无形资产和递延资产折旧与摊销
本项目折旧和摊销费采用直线法平均计算，机器设备净残值率按4%计，房屋及建筑物折旧年限为30年，生产设备为10年，其他固定资产折旧期限为10年。项目年固定资产折旧费约为2,166.33万元。
（4）修理费
本项目修理费按2%计取，项目预计年修理费为613.30万元。
综上所述，本募投项目各财务数据均系公司根据现行生产状况和募投产品未来市场行情进行的审慎预测，该预测具备合理性。
（二）效益预测与公司现有水平及同行业可比公司的对比情况
效益预测中产品价格、成本费用等关键指标最终影响项目的毛利率和净利率，故采用毛利率和净利率进行比较分析。
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本次募投项目产品D-异抗坏血酸及其钠盐属于生物保鲜剂范畴，项目在建成达产后预计各年毛利率、净利率与公司2023年毛利率、净利率比较情况如下：
| 项目 | 2023年 | 本募投项目 | |
| 第4-13年 | 第14-15年 | ||
| 毛利率 | 16.01% | 25.17% | 29.66% |
| 其中：生物保鲜剂毛利率 | 35.71% | ||
| 净利率 | 12.78%[注] | 18.61% | 21.97% |
注：因生物保鲜剂主要系新银象生产销售，考虑到数据可比性，2023年净利率数据为新银象单体2023年净利率
由上表可知，本次募投项目建成达产后预计各年毛利率低于2023年生物保鲜剂毛利率，预计各年净利率高于公司2023年净利率，主要系本次募投项目产品D-异抗坏血酸及其钠盐与公司现有生物保鲜剂在产品种类、原料结构、下游应用领域等方面存在差异，同时D-异抗坏血酸及其钠盐作为一种绿色抗氧保鲜剂，在消费者日益重视食品健康的大环境下，产品盈利能力具有保障。因此公司预测本募投项目建成达产后各年毛利率、净利率水平与公司2023年毛利率、净利率存在差异具备合理性。
公司本次募投项目产品为D-异抗坏血酸及其钠盐，目前，暂无以D-异抗坏血酸及其钠盐作为主要产品的可比上市公司，因此选取产品涉及食品添加剂的福瑞达、绿康生化、醋化股份、金禾实业和润普食品进行比较，其2023年毛利率、净利率与本项目比较情况如下：
| 公司名称 | 毛利率 | 净利率 | |
| 福瑞达 | 32.31%[注1] | 8.00% | |
| 绿康生化 | 未披露[注1] | -43.91% | |
| 醋化股份 | 12.97%[注1] | 1.14% | |
| 金禾实业 | 32.76%[注1] | 13.26% | |
| 润普食品 | 10.87%[注1] | 1.91% | |
| 平均值 | 22.23% | 5.44%[注2] | |
| 圣达生物 | 第4-13年 | 25.17% | 18.61% |
| 第14-15年 | 29.66% | 21.97% | |
注1：福瑞达毛利率为原料及衍生产品、添加剂版块毛利率；绿康生化毛利率为食品添加剂产品毛利率，2023年未披露该项数据；醋化股份毛利率为食品饲料添加剂产品毛利率；金禾实业毛利率为食品添加剂产品毛利率；润普食品毛利率为自产业务毛利率；注2：表格中可比公司净利率均为其2023年整体净利率，由于福瑞达和绿康生化业务种类较多、食品添加剂业务占比较小，公司整体净利率与其食品添加剂产品净利率具有一定差异，因此在计算净利率平均值时已将福瑞达和绿康生化剔除
由上表可知，公司本次募投项目D-异抗坏血酸及其钠盐产品预计毛利率、
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净利率均高于可比公司均值，主要系：D-异抗坏血酸及其钠盐与各可比公司的食品添加剂产品在产品种类、工艺流程、产品用途等方面存在差异；此外，D-异抗坏血酸及其钠盐作为绿色抗氧化剂，在产品整体效益方面较其他食品添加剂更佳。
公司本次募投项目预测内部收益率（税后）为21.42%，由于近期同行业可比上市公司中暂无以D-异抗坏血酸及其钠盐项目作为募投项目的可比案例，因此选取募投产品同属于食品添加剂的上市公司募投项目进行比较，具体情况如下：
| 公司名称 | 项目名称 | 内部收益率（税后） |
| 醋化股份 | 年产11,000吨山梨酸钾项目 | 21.46%（税前） |
| 金禾实业 | 年产1,500吨三氯蔗糖项目 | 13.04% |
| 亚香股份 | 6,500t/a香精香料及食品添加剂和副产15吨肉桂精油和1吨丁香轻油和20吨苧烯项目 | 10.40% |
| 华恒生物 | 年产5万吨生物基苹果酸生产建设项目 | 18.88% |
| 圣达生物 | 年产20000吨D-异抗坏血酸及其钠盐项目 | 21.42% |
数据来源：各上市公司招股说明书、募集说明书或相关公告
由上表可知，公司本次募投项目预测内部收益率相较于可比公司处于较高水平，主要由于公司与各上市公司募投项目在具体产品种类、项目规划时点、计算口径有所不同，测算的内部收益率因此有所不同。
综上所述，公司本次募投项目效益与可比公司存在差异，主要系公司与各上市公司在募投项目产品种类、工艺流程、产品用途等方面有所不同，D-异抗坏血酸钠作为绿色抗氧化剂，较普通食品添加剂更加绿色健康，在消费者日益重视食品健康的大环境下，产品效益更佳。因此公司本次募投项目效益预测具备合理性和谨慎性。
（三）可研报告超过一年的补充说明
截至本回复出具日，公司本次募投项目可研报告出具时间已超过一年。现根据截至2024年8月31日的市场情况，对本次募投的项目效益测算更新如下：
1、营业收入
本次募投项目营业收入是根据公司募投产品预测价格和生产规模计算而得，根据截至2024年8月31日的D-异抗坏血酸钠市场价格，项目建成并投产后，预计产品市场价格为24,000元/吨，公司每年销售20,000吨，合计年收入预计为48,000万元。
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（1）产品销量确定依据
在产品销量方面，公司充分考察下游食品行业，结合国内外食品抗氧化剂市场需求、行业未来发展趋势及自身产能规划进行合理预测，本次募投项目达产后的年度销量按照达产后的产能计算，即20,000吨D-异抗坏血酸及其钠盐，且公司假设建设期后产品年产量保持稳定。
（2）产品价格确定依据
在产品销售价格方面，公司参考相关产品的境内市场价格，并结合具体产品品类、产品工艺技术、未来客户群体、市场行情、行业竞争状况等因素预测产品销售单价。
公司参考截至2024年8月31日国内销售D-异抗坏血酸钠的公司的产品销售价格，预计本募投产品价格情况如下：
| 产品名称 | 公司名称 | 市场平均产品价格（元/kg） |
| D-异抗坏血酸钠 | 江西省德兴市百勤异VC钠有限公司 | 23.66 |
| 郑州拓洋实业有限公司 | 25.73 | |
| 诸城华源生物工程有限公司 | 24.25 | |
| 可比公司平均 | 24.55 | |
| 发行人 | 24.00 |
资料来源：公开信息
考虑到产品类型、产品工艺技术、未来客户群体等方面与同行业可比公司存在不同，同时结合产品市场行情、行业竞争状况等因素，公司本募投项目产品D-异抗坏血酸钠预测价格处于同行业可比公司市场平均价格的较低水平，产品定价具有谨慎性和合理性。
（3）营业税金及附加
按照税法规定，本项目应缴纳的流转税有增值税、城市维护建设税和教育附加费，增值税税率为13%，城市维护建设税税率为增值税的5%，教育附加费为增值税的3%。
2、成本费用
本项目总成本费用包括外购原材料、燃料及动力费用，人员工资及福利费，固定资产、无形资产和递延资产折旧与摊销，修理费等。若按照截至2024年8
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月31日的价格数据测算，本项目总成本费用具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 第4-13年 | 第14-15年 |
| 1 | 外购原材料费 | 30,050.99 | 30,050.99 |
| 2 | 外购辅助材料费 | 640.00 | 640.00 |
| 3 | 外购燃料及动力费 | 4,576.36 | 4,576.36 |
| 4 | 工资及福利费 | 1,217.15 | 1,217.15 |
| 5 | 修理费 | 613.30 | 613.30 |
| 6 | 折旧及摊销费 | 2,166.33 | 373.42 |
| 7 | 总成本费用 | 39,264.13 | 37,471.22 |
（1）外购原材料、燃料及动力费用
本项目所有原材料、辅助材料及水、电等燃料动力价格均以当地截至2024年8月31日的市场价为基础，预测到生产期初的价格。达产年外购材料费估算值为30,050.99万元，外购燃料及动力费用估算值为4,576.36万元。
（2）人员工资及福利费
本新建项目将用工180人，其中管理人员5人，技术人员10人，生产工人165人，工资按每人每年4.2万元-5万元计算，达产年工资总额约为765.50万元，福利费及其他福利费约为451.64万元，合计约为1,217.14万元。
（3）固定资产、无形资产和递延资产折旧与摊销
本项目折旧和摊销费采用直线法平均计算，机器设备净残值率按4%计，房屋及建筑物折旧年限为30年，生产设备为10年，其他固定资产折旧期限为10年。项目年固定资产折旧费约为2,166.33万元。
（4）修理费
本项目修理费按2%计取，项目预计年修理费为613.30万元。
综上所述，本募投项目各财务数据均系公司根据现行生产状况和募投产品未来市场行情进行的审慎预测，该预测具备合理性。
3、项目效益情况
本次募投项目产品D-异抗坏血酸及其钠盐属于生物保鲜剂范畴，根据可研
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报告测算，与按照截至2024年8月31日的价格数据测算，项目在建成达产后预计各年毛利率、净利率以及项目内部收益率（税后）情况如下：
| 项目 | 可研报告测算 | 截至2024年8月31日数据测算 | ||
| 第4-13年 | 第14-15年 | 第4-13年 | 第14-15年 | |
| 毛利率 | 25.17% | 29.66% | 18.20% | 21.93% |
| 净利率 | 18.61% | 21.97% | 13.44% | 16.24% |
| 内部收益率（税后） | 21.42% | 19.23% | ||
综上，总体来看，本次募投项目可研报告出具日距本回复出具日虽然已经超过一年，D-异抗坏血酸钠的销售价格、原材料采购价格等预计效益的计算基础在可研报告出具日至2024年8月31日之间存在一定波动，产品毛利率、净利率以及项目内部收益率（税后）有一定下滑，但总体看上述波动不属于重大不利变化，不会对本次募投项目效益测算产生重大不利影响。
五、核查程序及核查意见
（一）核查程序及核查意见
保荐机构及申报会计师进行了以下核查程序：
1、查阅公司本次募投项目可行性研究报告及项目测算明细，对各募投项目投资数额的测算过程进行了复核和分析，了解非资本性投入和本次募投项目的具体投资构成、预计效益情况等，对本次募投项目的建筑投资、设备投资、安装费等进行比较，分析其合理性；
2、查阅同行业上市公司类似项目的具体投资情况，计算其建筑单价、设备单价或单位产能的建筑工程费、设备购置及安装费情况，并与本次募投项目的情况进行比较；
3、查阅公司审计报告，访谈公司高级管理人员，了解公司未来资金的流入和支出情况，结合现有资金余额、用途、缺口和现金流入净额分析本次融资规模及补充流动资金规模的合理性；
4、取得并查阅本次募投项目效益测算过程，复核效益预测的具体测算依据、测算假设和测算过程，与公司现有水平以及同行业可比公司进行比较分析。本次募投项目可研报告出具日距本回复出具日虽然已经超过一年，但总体看不会对本次募投项目效益测算产生重大不利影响。
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经核查，保荐机构和申报会计师认为：
1、本次募投项目中建筑工程费、设备购置及安装费等测算过程合理，建筑面积、设备购置数量的确定依据具有合理性，建筑单价、设备单价以及安装费与同行业公司可比项目存在部分差异，该差异具有合理性；
2、发行人对实质上用于补流的规模及其合理性进行了说明，本次募集资金投资项目不涉及补充流动资金项目，且不存在视同补充流动资金的非资本性支出（预备费、铺底流动资金），非资本性支出不超过募集资金总额的30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》第5条的规定；
3、结合发行人现有资金余额、资金用途和资金缺口和未来现金流入净额，本次融资规模符合公司实际发展需求，具有合理性；
4、本次募投项目效益预测中产品价格、成本费用等关键指标预测过程清晰且具有明确过程及依据，与公司现有水平及同行业可比公司不存在重大差异，相关预测审慎、合理。
（二）根据《监管规则适用指引——发行类第7号》第5条发表的核查意见
1、对于披露预计效益的募投项目，上市公司应结合可研报告、内部决策文件或其他同类文件的内容，披露效益预测的假设条件、计算基础及计算过程。发行前可研报告超过一年的，上市公司应就预计效益的计算基础是否发生变化、变化的具体内容及对效益测算的影响进行补充说明
经核查，保荐机构和申报会计师认为：发行人已结合可研报告、内部决策文件，披露了效益预测的假设条件、计算基础及计算过程。本次募投项目可研报告出具时间为2023年1月，至本回复出具之日已超过一年，发行人已对可研报告预计效益的计算基础是否变化、变化的具体内容及对效益测算的影响进行了补充说明。
2、发行人披露的效益指标为内部收益率或投资回收期的，应明确内部收益率或投资回收期的测算过程以及所使用的收益数据，并说明募投项目实施后对公司经营的预计影响
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经核查，保荐机构和申报会计师认为：本次募投项目内部收益率的计算过程及所使用的收益数据合理，发行人已在募集说明书中披露本次发行对公司经营管理和财务状况的预计影响。
3、上市公司应在预计效益测算的基础上，与现有业务的经营情况进行纵向对比，说明增长率、毛利率、预测净利率等收益指标的合理性，或与同行业可比公司的经营情况进行横向比较，说明增长率、毛利率等收益指标的合理性
经核查，保荐机构和申报会计师认为：发行人已在预计效益测算的基础上，与现有业务的经营情况进行纵向对比，与同行业可比公司的经营情况进行横向对比；本次募投项目的收入增长率、毛利率等收益指标具有合理性。
4、保荐机构应结合现有业务或同行业上市公司业务开展情况，对效益预测的计算方式、计算基础进行核查，并就效益预测的谨慎性、合理性发表意见。效益预测基础或经营环境发生变化的，保荐机构应督促公司在发行前更新披露本次募投项目的预计效益
保荐机构已结合现有业务或同行业上市公司业务开展情况，对效益预测的计算方式、计算基础进行核查。保荐机构和申报会计师认为：本次募投项目效益预测具有谨慎性、合理性；发行人已在募集说明书中披露募投项目预计效益情况，并充分提示募投项目实施相关风险。截至本回复出具日，本次募投项目效益预测基础或经营环境未发生变化。
（三）根据《证券期货法律适用意见第18号》第5条发表的核查意见
1、通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入
经核查，保荐机构和申报会计师认为：本次向特定对象发行股票（无董事会事先确定发行对象）的募集资金总额不超过26,761.00万元（含本数），不涉及补
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充流动资金项目，没有用于偿还债务，不存在视同补充流动资金的非资本性支出（预备费、铺底流动资金）。
2、金融类企业可以将募集资金全部用于补充资本金
经核查，保荐机构和申报会计师认为：发行人不属于金融类企业，不适用上述规定。
3、募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充流动资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出
经核查，保荐机构和申报会计师认为：发行人本次募投项目募集资金投入的工程施工类项目建设期超过一年，用于建筑工程费、设备购置费、安装工程费、其他费用等，为资本性支出；本次募集资金不存在用于非资本性支出。
4、募集资金用于收购资产的，如本次发行董事会前已完成资产过户登记，本次募集资金用途视为补充流动资金；如本次发行董事会前尚未完成资产过户登记，本次募集资金用途视为收购资产
经核查，保荐机构和申报会计师认为：本次募集资金未用于收购资产，不适用上述规定。
5、上市公司应当披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性
经核查，保荐机构和申报会计师认为：发行人已在募集说明书第三节之“二、本次募集资金投资项目的基本情况和经营前景”披露了本次募集资金中资本性支出和非资本性支出构成，发行人本次募投项目不涉及补充流动资金项目；发行人已在募集说明书第三节之“五、本次募集资金用于补充流动资金的情形”说明了本次募集资金不涉及用于补充流动资金的情形。
6、对于补充流动资金规模明显超过企业实际经营情况且缺乏合理理由的，
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保荐机构应就补充流动资金的合理性审慎发表意见经核查，保荐机构和申报会计师认为：本次募集资金不涉及用于补充流动资金的情形。
问题3.关于前次募集资金根据申报材料，1）公司2019年公开发行可转债募集资金29,095.72万元，截至2022年末，前次募集资金使用进度为73.17%。2）前次募投项目中，“年产2,000吨蔗糖发酵物项目”存在多次延期情形，“年产1,000吨乳酸链球菌素项目”在延期后终止，将节余募集资金永久补充流动资金。
请发行人说明：（1）公司前次募投项目中，部分项目延期及终止的具体原因，项目投资进度是否符合预期，募集资金尚未使用完毕的合理性，募投项目实施环境是否发生重大不利变化，后续项目实施是否存在重大不确定性；（2）前次募投项目的效益实现情况，是否符合预期，是否存在项目建成后无法达成预期效益的风险；（3）前次募集资金变更或永久补流前后，募集资金中实际用于非资本性支出的占比情况。
请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。
一、公司前次募投项目中，部分项目延期及终止的具体原因，项目投资进度是否符合预期，募集资金尚未使用完毕的合理性，募投项目实施环境是否发生重大不利变化，后续项目实施是否存在重大不确定性
（一）公司前次募投项目中，部分项目变更、延期及终止的具体原因
根据《浙江圣达生物药业股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》披露，公司前次募集资金投资项目“年产1,000吨乳酸链球菌素项目”和“年产2,000吨蔗糖发酵物项目”预计于2020年6月达到可使用状态。2020年4月25日，公司召开第三届董事会第四次会议审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，公司根据项目实际实施进度，将上述两个项目建设完成期延期至2021年6月；2021年6月23日，公司召开第三届董事会第十次会议审议通过了《关于可转换公司债券募集资金投资项目延期的议案》，公司根据项目
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实际实施进度，将“年产2,000吨蔗糖发酵物项目”建设完成期延期至2022年6月；2021年8月26日、2021年9月17日，公司分别召开第三届董事会第十一次会议、2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于部分可转换公司债券募集资金投资项目终止实施并将节余募集资金用于永久性补充流动资金的议案》，同意终止公开发行可转换公司债券募集资金投资项目“年产1,000吨乳酸链球菌素项目”，并将节余募集资金用于永久性补充流动资金。
公司前次募投项目多次延期主要系：1、募集资金投资项目建设期原为2018年6月至2020年6月，募集资金实际到位时间为2019年7月9日，实际到位时间较晚，导致募集资金投资项目进展不及预期；2、2020年以来，受不可抗力因素影响，人员现场工作存在受限的情形，公司集中资源维持主营业务的正常开展，一定程度上延缓了募投项目进度；3、通辽圣达地处东北，受气候寒冷的客观因素影响，造成土建及其他厂房建设项目每年可实际用于建设的时间较短。此外，针对“年产2,000吨蔗糖发酵物项目”，其两次延期还由于蔗糖发酵物属于新兴产品，公司市场拓展和客户培育需要一定的时间，同时近年蔗糖发酵物的销售不及预期，因此公司暂缓了该募集资金投资项目的建设。公司前次募投项目中“年产1,000吨乳酸链球菌素项目”终止实施主要系：
受全球公共卫生事件等因素影响，公司本募投项目建设受阻，工程延期，同时2021年以来，公司主营产品生物素因市场供需错配导致行情大幅下滑，公司业绩承压。在此背景下，截至公司第三届董事会第十一次会议召开日，公司该募投项目生产线建设已完工并投入生产，公司考虑到主营业务经营压力，且全球经济形势不确定性因素增多，担心对未来持续经营产生不利影响，经公司管理层谨慎考量后，为了控制投资规模并减轻经营压力，决定终止实施该项目并将节余募集资金永久补充流动资金。公司在本募投项目实际实施过程中，主要利用原有设施进行项目建设，原规划的办公楼等暂未建设，公司计划将原规划的部分项目用地用于新项目建设，有利于通辽圣达尽快实现盈利，为股东创造更高效益。
参照上述分析，现对公司首次公开发行股票募投项目变更、延期、终止及结项情况进行分析，具体如下：
根据《浙江圣达生物药业股份有限公司首公开发行股票招股说明书》披露，
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公司IPO募集资金投资项目包括“年产200吨生物素中间体烯酮和300吨叶酸技改项目”、“年产100吨纳他霉素和80吨ε-聚赖氨酸盐酸盐技改项目”、“浙江省圣达生物企业研究院项目”和“补充流动资金”。
1、IPO募投项目变更情况
2018年9月6日、2018年9月25日，公司分别召开第二届董事会第十三次会议、2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，本次募投项目变更的具体情况如下：
（1）年产100吨纳他霉素和80吨ε-聚赖氨酸盐酸盐技改项目
公司IPO募集资金投资项目“年产100吨纳他霉素和80吨ε-聚赖氨酸盐酸盐技改项目”原计划由子公司新银象实施，实施地点于天台县新银象已建厂区和始丰路南面的天台溢滔新建厂区内。现因公司对各主要产品布局规划进行调整，为便于生产管理、提高募投项目的实施效率，更好的发挥协同效应，公司将上述实施地点全部变更为新银象已建厂区，其他内容不变。变更的基本情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 变更前 | 变更后 | ||
| 实施主体/实施地点 | 投入募集资金 | 实施主体/实施地点 | 投入募集资金 | |
| 年产100吨纳他霉素和80吨ε-聚赖氨酸盐酸盐技改项目 | 新银象/新银象已建厂区和天台溢滔新建厂区 | 8,380.00 | 新银象/新银象已建厂区 | 8,380.00 |
该募投项目变更仅对实施地点的其中一部分作了调整，不涉及实施主体、募集资金投向和项目实施内容的变更。实施地点全部变更为新银象已建厂区，有利于提高募投项目的实施效率和公司的生产管理，更好地发挥协同效应，实现公司和投资者利益最大化。因此，本次募投项目变更具有合理性，不存在损害中小股东利益的情形。
（2）浙江省圣达生物企业研究院项目
公司IPO募集资金投资项目“浙江省圣达生物企业研究院项目”原计划由子公司新银象实施，实施地点于天台县新银象已建厂区内，拟新建研发中心大楼，楼内包括微生物实验室、分析实验室、稳定性实验室、应用实验室、中试研究室
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等，采购所需的研发和检测设备等相关仪器，建设研发中心的水、电、汽、电讯、环保、安全等公用设施或服务性设施。为借助杭州的地理优势、政策引导及信息资源，吸引高端技术人才，加快募投项目建设，公司以新银象设立子公司浙江圣达生物研究院有限公司作为该项目的实施主体，在杭州市经济开发区生物医药加速器（和达药谷）租赁1,360多平方米厂房建设研究院，包括微生物实验室、分析实验室、应用实验室等。变更的基本情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 变更前 | 变更后 | ||
| 实施主体/实施地点 | 投入募集资金 | 实施主体/实施地点 | 投入募集资金 | |
| 浙江省圣达生物企业研究院项目 | 新银象/天台县新银象已建厂区 | 2,200.00 | 浙江圣达生物研究院有限公司/杭州 | 2,200.00 |
该募投项目变更不会改变募集资金的投向及项目实施的实质内容，将实施地点由天台县变更为杭州市，由在杭州新设的子公司作为实施主体，有利于更好地整合优势资源，充分发挥募集资金投资项目的效用，增强公司的核心竞争力，进一步推动公司的发展。因此，本次募投项目变更具有合理性，变更后的实施主体圣达研究院为新银象的全资子公司，通过新银象向其增资的方式实施该募投项目，不存在损害中小股东利益的情形。
2、IPO募投项目延期情况
根据《浙江圣达生物药业股份有限公司首公开发行股票招股说明书》披露，募集资金投资项目“年产100吨纳他霉素和80吨ε-聚赖氨酸盐酸盐技改项目”预计于2019年8月达到可使用状态。2019年8月16日，公司召开第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于部分首次公开发行股票募集资金投资项目延期的议案》，将上述募集资金投资项目的建设完成期延期至2019年12月23日。
本次延期的主要原因系：公司于2017年12月开始筹划收购国内一家生产乳酸链球菌素、纳他霉素等生物防腐剂的企业，公司拟在收购后将该募集资金投资项目实施地点变更至被收购的企业厂区实施，利用其充足的产能和当地较低的能源成本优势，提升募集资金投资项目的效益，因而在筹划收购期间暂缓了该项目的实施；2018年2月公司终止该次收购计划后，管理层讨论决定继续在浙江新
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银象生物工程有限公司实施该募集资金投资项目。
3、IPO募投项目终止情况
2019年8月16日、2019年9月12日，公司分别召开第二届董事会第二十一次会议、2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于部分首次公开发行股票募集资金投资项目终止实施并将节余募集资金用于永久性补充流动资金的议案》，同意终止募集资金投资项目“年产200吨生物素中间体烯酮和300吨叶酸技改项目”中“年产300吨叶酸技改项目”，并将节余募集资金826.98万元（该金额含利息收入，具体金额以实际结转时该项目专户资金余额为准）用于永久性补充流动资金。
本次终止的主要原因系：（1）公司已经通过工艺改进等方式突破产能瓶颈，且产能利用率尚未饱和，公司产能足以满足公司客户需求；（2）根据博亚和讯统计显示，叶酸市场总体产量增长较快而叶酸需求增长较慢；（3）若公司继续实施“年产300吨叶酸技改项目”，公司叶酸总产能将达到800吨/年，而公司近年年销量为300-400吨，继续实施将导致公司产能过剩，造成资源浪费。基于上述考虑，公司决定终止上述募集资金投资项目的建设。
4、IPO募投项目结项情况
2019年8月16日、2019年9月12日，公司分别召开第二届董事会第二十一次会议、2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于部分首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资金的议案》，同意对“浙江省圣达生物企业研究院项目”进行结项，并将上述募集资金专户的节余募集资金853.27万元（具体金额以实际结转时该项目专户资金余额为准）永久性补充流动资金。
2019年12月2日、2019年12月18日，公司分别召开第二届董事会第二十五次会议、2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于部分首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将全部节余募集资金用于永久性补充流动资金的议案》，同意对“年产100吨纳他霉素和80吨ε-聚赖氨酸盐酸盐技改项目”进行结项，并将全部节余首次公开发行募集资金5,154.74万元（具体金额以实际结转时
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该项目专户资金余额为准）永久性补充流动资金。
（二）项目投资进度是否符合预期
截至2024年6月30日，公司前次募投项目投资情况如下所示：
单位：万元
| 募投项目 | 承诺投资金额 | 实际投资金额 | 差异 |
| 关于通辽市黄河龙生物工程有限公司股权收购及增资项目 | 12,828.76 | 12,828.76 | - |
| 年产1,000吨乳酸链球菌素项目 | 9,709.06 | 5,161.30 | -4,547.76[注1] |
| 年产2,000吨蔗糖发酵物项目 | 6,557.90 | 4,250.15 | -2,307.75[注2] |
| 合计 | 29,095.72 | 22,240.21 | -6,855.51 |
注1：差异系2021年8月26日和2021年9月17日，公司分别召开第三届董事会第十一次会议、2021年第一次临时股东大会审议通过《关于部分可转换公司债券募集资金投资项目终止实施并将节余募集资金用于永久性补充流动资金的议案》，将年产1,000吨乳酸链球菌素项目节余募集资金4,503.39万元（不含利息收入）永久性补充流动资金，差额44.37万元为尚需支付的尾款；注2：差异系2022年6月29日公司召开第三届董事会第十七次会议审议通过《关于部分可转换公司债券募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资金的议案》，将年产2,000吨蔗糖发酵物项目节余募集资金2,151.40万元（不含利息收入）永久性补充流动资金，差额156.35万元为尚需支付的尾款截至2024年6月30日，公司前次募投项目“关于通辽市黄河龙生物工程有限公司股权收购及增资项目”承诺投资金额已全部投入。
截至2024年6月30日，公司前次募投项目“年产1,000吨乳酸链球菌素项目”实际投资金额较承诺投资金额低4,547.76万元（不含利息收入），投资进度不符合预期，主要系：公司在本募投项目实际实施过程中，主要利用原有设施进行项目建设，原规划的办公楼等暂未建设，公司计划将原规划的部分项目用地用于新项目建设，有利于通辽圣达尽快实现盈利，为股东创造更高效益；此外，截至公司第三届董事会第十一次会议召开日，公司该募投项目生产线建设已完工并投入生产，在此前提下，公司根据整体经济形势，同时结合公司实际情况，为了控制投资规模并减轻经营压力，决定终止实施该项目并将节余募集资金4,503.39万元（不含利息收入，与4,547.76万元差额44.37万元为尚需支付的尾款）永久补充流动资金。
截至2024年6月30日，公司前次募投项目“年产2,000吨蔗糖发酵物项目”实际投资金额较承诺投资金额低2,307.75万元（不含利息收入），投资进度不符合预期，主要系：公司在募集资金投资项目实施过程中，严格按照募集资金管理
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的有关规定使用募集资金，从项目的实际情况出发，本着合理、有效、节约的原则谨慎使用募集资金，在确保项目顺利建设的前提下合理配置资源，大大降低了建设成本，合理降低了项目实施费用，最大限度地节约了项目资金。公司本项目投资金额使用情况具体如下：
单位：万元
| 项目 | 项目总投资金额 | 募集资金承诺投资金额（扣除发行费用前） | 募集资金承诺投资金额（扣除发行费用后） | 实际投资金额 |
| 建筑工程费用 | 3,283.20 | 3,283.20 | 3,283.20 | 1,711.56 |
| 设备购置及安装费用 | 4,092.66 | 4,092.66 | 3,274.70 | 2,538.59 |
| 工程建设其他费用 | 548.18 | - | - | - |
| 基本预备费 | 792.40 | - | - | - |
| 流动资金 | 564.04 | - | - | - |
| 合计 | 9,280.48 | 7,375.86 | 6,557.90 | 4,250.15 |
由上表可知，针对“年产2,000吨蔗糖发酵物项目”，公司在实际使用募集资金时，共节省投资金额2,307.75万元，其中建筑工程费用较承诺投资金额减少1,571.64万元，主要系在项目实际建设过程中，全球公共卫生事件对项目施工进度造成一定影响，同时公司发现蔗糖发酵物市场拓展和客户培育尚需一定时间，因此公司在对本项目投入资金时较为谨慎，在项目顺利建设的前提下合理配置资源，原规划的成品库未单独建设，而是采取与“年产1,000吨乳酸链球菌素项目”共用的方式，道路及庭院硬化、厂区绿化等建设项目未建设，此部分节省投资
630.40万元；另一方面，公司通过优化材料采购渠道，一定程度上降低了本项目污水处理区的建设成本，此部分节省投资941.24万元。设备购置及安装费用较承诺投资金额减少736.11万元，主要系项目实际建设过程中设备采购及安装价格有所降低。
综上所述，公司前次募投项目部分项目投资进度不符合预期，主要系公司根据项目实际执行情况对项目投资进行了适当调整，在不影响项目实施的前提下最大程度地节省项目资金，为股东创造利益，具备合理性。
（三）公司前次募集资金尚未使用完毕的合理性
根据申报会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2024〕10215号），截至2024年6月30日，公司前次募集资金已全部使用完毕。
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（四）公司前次募投项目实施环境是否发生重大不利变化，后续项目实施是否存在重大不确定性
1、公司前次募投项目实施环境是否发生重大不利变化
截至本回复出具日，公司前次募投项目中除“关于通辽市黄河龙生物工程有限公司股权收购及增资项目”外，“年产1,000吨乳酸链球菌素项目”和“年产2,000吨蔗糖发酵物项目”均已建设完毕并已投入生产，且公司已将上述两个募投项目的节余资金永久补充流动资金。
（1）年产1,000吨乳酸链球菌素项目
近年来，本募投项目产品乳酸链球菌素市场规模稳定增长，市场环境向好，根据贝哲斯咨询数据，2021年全球乳酸链球菌素市场容量达25.51亿元人民币，预计2027年全球乳酸链球菌素市场规模将达到38.69亿元，年均复合增长率约
7.19%；截至2024年6月30日，公司“年产1,000吨乳酸链球菌素项目”累计实现效益为15,224.46万元，高于承诺效益。此外，该募投项目建设地点位于内蒙古通辽市开鲁县工业开发区，未发生变更，项目建设地原料资源丰富、交通便利，能较好地降低公司生产成本，同时实现资源的循环综合利用。综上所述，公司该募投项目效益实现情况较好，实施环境未发生重大不利变化。
（2）年产2,000吨蔗糖发酵物项目
截至2024年6月30日，公司“年产2,000吨蔗糖发酵物项目”累计实现效益为441.70万元，较承诺效益低，主要系：该项目于2022年6月结项，项目投产初期产能尚未饱和，分摊的成本较高；蔗糖发酵物属于大健康领域的新兴产品，市场较国外发达国家起步晚，引导消费者消费观念转变需要一定时间，使得蔗糖发酵物销售量的增长不及预期；同时，公司本项目投产时间较短，需要一定时间进行市场拓展和客户培育。除此之外，该募投项目建设地点位于内蒙古通辽市开鲁县工业开发区，未发生变更，项目建设地原料资源丰富、交通便利，能较好地降低公司生产成本，同时实现资源的循环综合利用。因此，目前公司该募投项目的市场环境尚未完全成熟，对该项目的实施会产生一定不利影响，但项目建设地理环境未发生重大不利变化。
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2、后续项目实施是否存在重大不确定性
截至本回复出具日，公司前次募投项目“关于通辽市黄河龙生物工程有限公司股权收购及增资项目”已实施完毕；“年产1,000吨乳酸链球菌素项目”已建设完毕并投入生产，节余募集资金已永久补充流动资金，且乳酸链球菌素市场规模稳定增长，该项目累计实现效益情况良好，预计后续项目实施不存在重大不确定性；“年产2,000吨蔗糖发酵物项目”已建设完毕并投入生产，节余募集资金已永久补充流动资金，但由于目前我国蔗糖发酵物等清洁标签产品相关市场尚未完全成熟，国内消费者对清洁标签产品的消费意识淡于国外，导致公司该募投项目产品销售不及预期，项目累计实现效益较承诺效益低，因此后续该项目实施可能存在一定的不确定性。
针对“年产2,000吨蔗糖发酵物项目”实施的不确定性，公司将持续关注宏观经济、产业政策以及下游产品供需的变化情况，加强清洁标签产品技术研发和生产工艺改造，促进产品更新升级，并积极拓宽国内外销售渠道，提高市场覆盖度，根据政策导向和市场环境变化调整经营策略，减少不确定性对该募投项目实施的影响。
二、前次募投项目的效益实现情况，是否符合预期，是否存在项目建成后无法达成预期效益的风险
截至2024年6月30日，公司前次募投项目的效益实现情况如下所示：
单位：万元
| 序号 | 实际投资项目 | 承诺效益 | 最近三年及一期实际效益 | 截止日累计实现效益 | 是否达到预计效益 | |||
| 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年1-6月 | |||||
| 1 | 关于通辽市黄河龙生物工程有限公司股权收购及增资项目 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 2 | 年产1,000吨乳酸链球菌素项目 | [注1] | 3,354.88 | 4,638.61 | 5,604.67 | 1,626.30 | 15,224.46 | 是 |
| 3 | 年产2,000吨蔗糖发酵物项目 | [注2] | - | -43.88 | -12.71 | 498.29 | 441.70 | 否 |
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注1：年产1,000吨乳酸链球菌素项目根据可研报告测算，项目建成后，预计2020年实现税后利润960.93万元、2021年-2024年每年实现税后利润2,609.66万元，2025年以后（含2025年）每年实现税后利润2,669.88万元，承诺效益根据实际投产时间顺延；
注2：年产2,000吨蔗糖发酵物项目根据可研报告测算，项目建成后，预计2020年实现税后利润609.47万元、2021年-2024年每年实现税后利润1,733.79万元，2025年以后（含2025年）每年实现税后利润1,766.51万元，承诺效益根据实际投产时间顺延
由上表可知，公司前次募投项目中，可直接测算效益的建设项目为“年产1,000吨乳酸链球菌素项目”和“年产2,000吨蔗糖发酵物项目”。
“年产1,000吨乳酸链球菌素项目”于2021年建设完工并投入生产，项目2021年、2022年、2023年和2024年1-6月实现效益分别为3,354.88万元、4,638.61万元、5,604.67万元和1,626.30万元，均高于可研报告测算值，项目效益实现情况符合预期。
“年产2,000吨蔗糖发酵物项目”于2022年达到预定可使用状态，项目预计效益与实际效益情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 实际效益 | 498.29 | -12.71 | -43.88 | - | - |
| 预计效益 | 866.90 | 1,733.79 | 609.47 | - | - |
| 差额 | -368.61 | -1,746.50 | -653.35 | - | - |
注：本项目原预计于2020年6月达到可使用状态，2020年4月25日，公司召开第三届董事会第四次会议审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，公司将本项目建设完成期延期至2021年6月；2021年6月23日，公司召开第三届董事会第十次会议审议通过了《关于可转换公司债券募集资金投资项目延期的议案》，公司将本项目建设完成期延期至2022年6月，原预计效益根据实际投产时间顺延至2022年度开始计算
项目2022年和2023年实现效益分别为-43.88万元和-12.71万元，测算明细具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | ||
| 实际效益 | 预计效益 | 实际效益 | 预计效益 | |
| 营业收入 | 596.65 | 8,000.00 | 296.83 | 4,000.00 |
| 单价（万元/吨） | 5.24 | 4.00 | 4.62 | 4.00 |
| 数量（吨） | 113.91 | 2,000.00 | 64.27 | 1,000.00 |
| 税金及附加 | 10.21 | 65.85 | 5.86 | 32.93 |
| 总成本费用 | 603.38 | 5,622.43 | 323.56 | 3,154.44 |
| 利润总额 | -16.94 | 2,311.72 | -32.59 | 812.63 |
| 所得税 | -4.23 | 577.93 | 11.29 | 203.16 |
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| 税后利润 | -12.71 | 1,733.79 | -43.88 | 609.47 |
注：该效益测算系通辽圣达“年产2,000吨蔗糖发酵物项目”，圣达生物子公司溢滔食品亦从事蔗糖发酵物的生产销售，因此上表中的蔗糖发酵物收入小于圣达生物合并口径的蔗糖发酵物收入由上表可知，公司本项目实际效益均低于可研报告测算值，项目效益实现情况不符合预期，主要系：1、蔗糖发酵物属于新兴产品，国内消费者对蔗糖发酵物等清洁标签产品的消费意识淡于国外，导致近年蔗糖发酵物的实际销售量远不及预期；2、该项目于2022年6月结项，投产初期产能尚未饱和，由于产量较小，成本中分摊了较多的固定费用，导致毛利率不及预期；3、目前我国清洁标签产品行业尚在发展过程中，公司需要一定时间进行市场拓展和客户培育。公司已就前次募投项目延期、结项等履行了相应的决策程序并进行了信息披露，但在项目建成投产后，仍不排除出现产业政策调整、行业走向改变、市场环境变化、公司经营波动等内外部因素导致募投项目实施具有不确定性，因此公司存在项目建成后无法达成预期效益的风险。报告期内，公司蔗糖发酵物产能分布在子公司通辽圣达和溢滔食品，通辽圣达的产能即为前次可转债募投项目“年产2,000吨蔗糖发酵物项目”，该募投项目于2022年6月结项。溢滔食品产线建设及投产时间早于通辽圣达。由于公司该产品处于发展初期，产品销量尚处于较低水平，在该水平下，公司倾向于使用溢滔食品产能，因此通辽圣达产能未得到充分利用。随着我国食品工业持续发展以及人民生活水平不断提高，蔗糖发酵物作为无化学添加的天然食品配料将逐步受到消费者青睐，由此带来公司前次募投项目效益的持续增长。报告期内，公司蔗糖发酵物销售收入由2021年的518.56万元持续上涨至2023年的2,419.81万元；2024年上半年，公司蔗糖发酵物销售收入4,455.59万元，同比倍数增长，效益不断向好。本次募投项目产品为D-异抗坏血酸及其钠盐，与前次募投项目产品蔗糖发酵物不存在重叠，且在生产原料、工艺技术、产品功能、市场定位等方面均有所不同，因此前次募投项目效益未达预期不会对本次募投项目实施产生不利影响。
三、前次募集资金变更或永久补流前后，募集资金中实际用于非资本性支出的占比情况
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前次募集资金变更前，公司募集资金使用情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金 | 募集资金是否用于资本性支出 |
| 1 | 关于通辽市黄河龙生物工程有限公司股权收购及增资项目 | 12,828.76 | 12,828.76 | 是 |
| 2 | 年产1,000吨乳酸链球菌素项目 | 13,400.20 | 9,709.06 | 是 |
| 3 | 年产2,000吨蔗糖发酵物项目 | 9,280.48 | 7,375.86 | 是 |
| 合计 | 35,509.44 | 29,913.68 | - | |
注：由于发行费用的影响，实际募集资金小于募集资金承诺投资总额，公司支付发行费用817.88万元（含税）后，剩余资金29,095.72万元用于募投项目由上表可知，公司前次募集资金变更或永久补流前全部用于资本性支出。截至2024年6月30日，公司累计使用前次募集资金29,095.72万元（已考虑永久性补充流动资金的募集资金金额），募集资金使用情况如下：
单位：万元
| 投资项目 | 项目类型 | 支出项目 | 使用募集资金金额 |
| 关于通辽市黄河龙生物工程有限公司股权收购及增资项目 | 资本性支出 | 收购通辽黄河龙股权及对其增资 | 12,828.76 |
| 小计 | 12,828.76 | ||
| 年产1,000吨乳酸链球菌素项目 | 资本性支出 | 工程建筑、设备购置及安装 | 5,205.67 |
| 非资本性支出 | 预备费、流动资金 | - | |
| 小计 | 5,205.67 | ||
| 年产2,000吨蔗糖发酵物项目 | 资本性支出 | 工程建筑、设备购置及安装 | 4,406.50 |
| 非资本性支出 | 预备费、流动资金 | - | |
| 小计 | 4,406.50 | ||
| 募集资金永久补充流动资金 | 非资本性支出 | - | 6,654.79 |
| 小计 | 6,654.79 | ||
| 累计使用金额合计 | 29,095.72 | ||
| 其中：资本性支出合计 | 22,440.93 | ||
| 非资本性支出占募集资金总额比例 | 22.87% | ||
公司前次募集资金用于永久补流的金额为6,654.79万元，均属于非资本性支出。因此，公司前次募集资金变更或永久补流后，公司用于非资本性支出占募集资金比例为22.87%。
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综上所述，公司前次募集资金变更或永久补流前后，实际用于非资本性支出占募集资金总额的比例分别为0.00%和22.87%，均低于30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。
四、核查程序及核查意见
保荐机构及申报会计师进行了以下核查程序：
1、访谈发行人管理层，查阅募投项目变更、延期、终止及结项相关三会文件、公告文件以及《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》《前次募集资金使用情况报告》，了解IPO、可转债募投项目变更、延期、终止及结项的原因及内容，了解IPO、可转债募投项目进展情况以及募集资金使用进度与项目建设进度，分析募集资金尚未使用完毕的合理性，分析是否存在项目建成后无法达成预期的风险；
2、查阅网络公开资料及行业研究报告，分析募投项目实施环境是否发生重大不利变化以及后续项目实施是否存在重大不确定性；
3、查阅发行人前次募投项目可行性研究报告、募集说明书，了解募投项目具体内容、募集资金使用计划；
4、查阅了发行人前次募投项目可行性研究报告、《前次募集资金使用情况报告》，了解发行人前次募集资金实际投入情况，分析发行人前次募投项目永久补流前后非资本性支出的具体金额及占前次募集资金总额的比例。
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、发行人IPO、可转债募投项目中部分项目变更、延期及终止主要受募集资金到位时间、客观地理环境、公司规划调整等因素影响；发行人前次募投项目投资进度不符合预期，主要系公司根据项目实际执行情况对项目投资进行了适当调整，在不影响项目实施的前提下最大程度地节省项目资金，为股东创造利益，具备合理性；发行人前次募集资金已使用完毕；发行人前次募投项目实施环境未发生重大不利变化，后续项目实施可能存在一定的不确定性，发行人已采取相关措施减少不确定性对募投项目实施的影响；
2、发行人前次募投项目“年产1,000吨乳酸链球菌素项目”效益实现情况
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符合预期，“年产2,000吨蔗糖发酵物项目”效益实现情况不符合预期，主要受产能未饱和以及行业尚处于成长期等因素导致；发行人存在项目建成后无法达成预期效益的风险；
3、发行人前次募集资金永久补流前后，实际用于非资本性支出占募集资金总额的比例分别为0.00%和22.87%，均低于30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。
问题4.关于公司业务与经营情况
4.1根据申报材料，1）公司主营业务按产品类型可分为五类，包括维生素、生物保鲜剂、清洁标签产品、对外蒸汽销售以及其他产品，报告期内维生素收入规模持续下降，而其他几类产品收入持续上升。2）报告期内公司外销收入占比分别为56.53%、45.07%、39.48%、35.52%，呈现持续下降趋势。3）报告期内公司经销收入占比分别为27.23%、29.67%、27.31%和28.93%。4）报告期内公司综合毛利率分别为54.87%、28.84%、17.63%和18.71%，归母净利润分别为1.97亿元、0.76亿元、0.31亿元、0.03亿元，均呈大幅下降趋势。5）公司2023年半年度报告显示，公司营收同比增加3.59%，归母净利润同比下降115.86%。
请发行人说明：（1）结合公司报告期内主要产品的市场供需及竞争情况、产品单价及销量、主要客户销售情况等，分析公司报告期内主要产品收入的变化原因，变化趋势与同行业可比公司的对比情况及差异原因；（2）境外主要客户基本情况、经营及信用情况、与公司合作背景及是否存在关联关系或其他利益安排，公司境外客户的获取方式、销售产品及金额，报告期内公司外销收入占比大幅下降的原因及合理性，分析主要产品境外销售与境内销售单价及毛利率的差异及原因；（3）结合报告期内主要经销商合作历史、变动情况、主要经销商库存及去化情况、终端销售情况等，分析经销收入的商业合理性、主要产品直销模式与经销模式单价及毛利率的差异及合理性；（4）结合原材料价格、成本构成、定价模式、不同产品特点及市场情况等，说明公司毛利率下降的原因，与同行业公司的对比情况及差异原因；结合公司毛利、成本费用等变化情况，说明公司净利润大幅下降的原因，相关不利因素是否将持续对公司造成影响，未来业绩是否存在继续下
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滑的风险。回复：
一、结合公司报告期内主要产品的市场供需及竞争情况、产品单价及销量、主要客户销售情况等，分析公司报告期内主要产品收入的变化原因，变化趋势与同行业可比公司的对比情况及差异原因
（一）公司报告期内主要产品的市场供需及竞争情况、产品单价及销量、主要客户销售情况
1、主要产品的市场供需及竞争情况
（1）维生素
维生素是人和动物营养、生长所必需的某些少量有机化合物，对机体的新陈代谢、生长、发育、健康有极重要作用。维生素市场需求主要来自于其下游的饲料、食品、医药等领域，总体需求稳中有增。我国已成为世界维生素生产中心，是能生产全部维生素种类的少数国家之一，目前中国企业已在多个维生素细分市场取得了国际竞争优势。全球生物素和叶酸的需求几乎全部由中国厂商供应，仅有少量高端产品由国外厂商生产。2021年生物素全球需求300吨，中国生产450吨，2022年生物素全球需求320吨，中国生产440吨；2021年叶酸全球需求1,900吨，中国生产2,450吨，2022年叶酸全球需求2,000吨，中国生产2,250吨（数据来源：博亚和讯）。
据博亚和讯显示，2021年以来，维生素新建扩建项目产能逐步释放，国内外需求不及预期；在供大于求下，2023年上半年维生素价格持续低迷。而2023年1-6月维生素累计出口量同比下降8.28%，海外去库存周期持续，2020-2022年上半年带来的超买回落后，后期出口回归至常态需求，增量空间有限。
据博亚和讯分析，2020年-2023年部分产品新进入者陆续加入市场竞争，现有维生素厂家上马新产品、新项目，也有跨行业进入者，部分产品预计在2024年有新产能投放，或许仍将保持竞争整合。2024年维生素供应格局变化相对复杂，主要有三个方面的影响：一是在价格持续下跌、行业大面积亏损的局面下，缺乏生产成本优势、规模优势和销售渠道优势的厂家，因盈利能力下降，甚至亏损或
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资金压力下，可能选择退出或停产，这将在中长期提高供应集中度；二是行业并购整合可能会再度活跃；三是市场预期持续低迷，下游企业和中间环节在持续去库存局面下，需要留意突发事件或需求的变化导致的集中采购。生物素和叶酸行业均属于维生素产业中的子行业，供应格局的变化受到厂家生产情况和厂家销售策略的影响，供应格局分散。2023年生物素产能超过600吨/年（折纯），行业的生产厂家主要有新和成、圣达生物、天新药业、科兴生物和海嘉诺，该前五大生产企业的市场份额合计达90%以上，竞争格局基本稳定，根据博亚和讯发布的《中国维生素产业发展报告》以及海关统计数据，圣达生物目前系全球最大的生物素供应商，产量和出口份额连续多年保持全球第一，产品市场占有率达30%左右；叶酸生产厂家主要有圣达生物、天新药业、新鸿医药、南通常海，该前四大生产企业的市场份额合计约95%左右，其中圣达生物叶酸市场占有率呈增长态势，目前达到26%左右。
（2）生物保鲜剂
生物保鲜剂是指从动植物、微生物中提取或利用生物工程技术获得的对人体安全的保鲜剂。公司生物保鲜剂产品包括乳酸链球菌素、纳他霉素和聚赖氨酸三大类。乳酸链球菌素能有效地抑制致使食品腐败的革兰氏阳性细菌的生长和繁殖。纳他霉素是一种抗真菌剂，能有效地抑制酵母菌和霉菌的生长。聚赖氨酸抑菌谱广，不仅可以抑制真菌和革兰氏阳性菌，而且对革兰氏阴性菌中的产气杆菌、大肠杆菌等易引起食物中毒与腐败的菌种均有强烈的抑制作用，且其安全性高，能在人体内消化分解后转化为赖氨酸，而赖氨酸是人体必需的八种氨基酸之一，是一种营养型抑菌剂。
目前生物保鲜剂作为食品添加剂，主要应用于肉制品、乳制品、饮料及方便食品等行业，总体需求快速增长。近年来，生物保鲜剂市场需求的快速增长主要来自以下三方面驱动因素：一是下游食品行业的稳步增长带动了生物保鲜剂需求的增加；二是随着经济发展水平和人们对生物保鲜剂认知度的提升，对“高效、安全、无毒、无残留防腐剂”食品的需求的增加带动了对生物保鲜剂需求的增加，生物保鲜剂有望逐渐替代化学防腐剂；三是生物保鲜剂的应用范围逐步扩大带动了对生物保鲜剂需求的增加，特别是2018年3月国家卫生计生委发布《关于食品
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工业用酶制剂新品种果糖基转移酶和食品添加剂单、双甘油脂肪酸酯等7种扩大使用范围的公告》，新拓展的应用范围包括了酱腌菜、面包和糕点，市场非常庞大。圣达生物是我国较早从事生物保鲜剂生产的企业。在乳酸链球菌素和纳他霉素领域，公司主要竞争对手有绿康生化股份有限公司、安泰生物工程股份有限公司、洛阳奇泓生物科技有限公司和山东福瑞达生物科技有限公司等；在聚赖氨酸领域，目前主要生产商为日本CHISSO公司。
根据智研咨询，中国是全球最大的乳酸链球菌素生产区，国内产品在满足国内需求的同时，还出口至海外市场，2023年中国乳酸链球菌素产量从2015年的
853.8吨增长至2,083.9吨。乳制品、肉制品、饮料等食品行业的产品产量的持续增长，促使中国乳酸链球菌素的需求不断增加，2023年中国乳酸链球菌素需求量从2015年的729吨增长至1,904.5吨。2023年度，圣达生物乳酸链球菌素销售量为
147.34吨，在我国乳酸链球菌素市场的占有率约为7.74%。根据贝哲思数据，2023年全球纳他霉素市场规模为16.51亿元，中国纳他霉素市场规模为6.1亿元，预计全球纳他霉素市场规模在预测期间将会以4.8%的年复合增长率增长并在2029年达到22.65亿元。2023年度，圣达生物纳他霉素销售收入为5,195.69万元，约占我国纳他霉素市场规模的8.52%。根据贝哲思数据，2023年全球ε-聚赖氨酸市场总规模达到73.04亿元，预计ε-聚赖氨酸市场将以8.30%的复合年增长率稳步增长，预计在2029年全球ε-聚赖氨酸市场总规模将会达到127.22亿元。2023年度，圣达生物ε-聚赖氨酸销售收入为1,969.16万元，约占全球ε-聚赖氨酸市场规模的0.27%。
（3）清洁标签产品
随着全球各国生活水平的提高，消费者更加倾向于产品是否标注了天然、绿色、健康、安全、营养等标签，因而“清洁标签（Clean Label）”这一概念应运而生。对于现代消费者来说，一方面他们希望减少食品中不健康的东西，比如糖、盐、脂肪等；另一方面他们希望食品中能够包含更多的有益物质，比如各种蛋白质、植物成分等。Innova Market Insights在2019年进行的一项消费者调研显示，全球超过60%的受访者会避免购买配料表过于复杂的食品。清洁标签的内容，一方面是产品成分必须是天然、有机的，不含人工添加物及防腐剂，另一方面是产
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品制作流程要尽量简单，产品成分要尽量纯粹和耳熟能详。
Brandessence Market Research数据显示，2021年全球清洁标签配料市场规模达到433.2亿美元。在2021-2028年预测期内，全球清洁标签市场将以6.78%的年复合增长率扩张，2028年预测期结束时该市场将达到685.7亿美元。从地域来看，随着人们的生活水平和认知程度不断提高，亚太地区成为清洁标签成分增长最快的新兴市场。从产品来看，表现强劲的具有清洁标签特征产品主要有乳制品、汤汁酱料类、烘焙类、零食类和膳食餐点类。在清洁标签产品领域，我国食品配料这一清洁标签产品仍处在前期导入期，整体保持高速增长，是清洁标签产品中规模增速较快的细分赛道之一。公司清洁标签产品包括蔗糖发酵物、发酵芹菜粉、醋粉等产品。因国内起步较晚，加之细分市场空间较为有限，同类企业数量较少，公司所面临的直接竞争较小。
2、产品单价及销量
报告期内各类产品单价及销量如下：
单价：万元/吨，吨
| 产品名称 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | ||||
| 单价 | 销量 | 单价 | 销量 | 单价 | 销量 | 单价 | 销量 | |
| 维生素 | 38.51 | 319.32 | 43.76 | 567.50 | 67.67 | 452.82 | 74.23 | 553.86 |
| 其中：生物素 | 118.33 | 65.49 | 145.78 | 112.35 | 216.51 | 103.05 | 224.41 | 141.55 |
| 叶酸 | 17.92 | 253.83 | 18.57 | 455.15 | 23.82 | 349.77 | 22.68 | 412.31 |
| 生物保鲜剂 | 20.61 | 680.32 | 21.97 | 1,387.06 | 23.14 | 1,266.43 | 22.91 | 1,198.03 |
| 清洁标签产品 | 3.92 | 1,858.41 | 6.31 | 1,032.77 | 5.70 | 770.50 | 7.51 | 244.53 |
3、主要客户销售情况
报告期各期前五大客户及对应的产品销售的情况如下：
| 期间 | 客户名称 | 主要销售内容 | 销售金额 （万元） | 占营业收入比例（%） |
| 2024年1-6月 | 华慧海洋多糖生物技术（深圳）有限公司 | 蔗糖发酵物 | 3,228.72 | 8.40 |
| 闻达集团及其下属公司 | 发酵芹菜粉、发酵甜菜粉、洋葱粉、蔗糖发酵物 | 2,906.18 | 7.56 | |
| 双汇集团及其下属公司 | 乳酸链球菌素、蔗糖发酵物 | 2,347.17 | 6.10 | |
| Adisseo集团及其下属公司 | 生物素、叶酸 | 1,975.42 | 5.14 | |
| 通辽凯源生物有限公司 | 蒸汽 | 1,063.08 | 2.77 | |
| 合计 | - | 11,520.58 | 29.96 |
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| 期间 | 客户名称 | 主要销售内容 | 销售金额 （万元） | 占营业收入比例（%） |
| 2023年度 | 双汇集团及其下属公司 | 乳酸链球菌素、蔗糖发酵物 | 5,149.25 | 7.08 |
| 闻达集团及其下属公司 | 发酵芹菜粉、蔗糖发酵物、醋粉 | 4,217.61 | 5.80 | |
| Adisseo集团及其下属公司 | 生物素、叶酸 | 3,742.52 | 5.15 | |
| 荷兰泰高国际集团及其下属公司 | 生物素、叶酸 | 2,412.23 | 3.32 | |
| HANDARY S.A. | 乳酸链球菌素、纳他霉素、聚赖氨酸 | 1,990.14 | 2.74 | |
| 合计 | - | 17,511.76 | 24.07 | |
| 2022 年度 | 双汇集团及其下属公司 | 乳酸链球菌素、蔗糖发酵物 | 4,060.11 | 5.50 |
| Adisseo集团及其下属公司 | 生物素、叶酸 | 3,646.36 | 4.94 | |
| 荷兰泰高国际集团及其下属公司 | 生物素、叶酸 | 2,833.31 | 3.84 | |
| 闻达集团及其下属公司 | 发酵芹菜粉、醋粉、乳酸链球菌素 | 2,713.23 | 3.68 | |
| HANDARY S.A. | 乳酸链球菌素、纳他霉素、聚赖氨酸 | 2,313.29 | 3.13 | |
| 合计 | - | 15,566.29 | 21.09 | |
| 2021 年度 | Adisseo集团及其下属公司 | 生物素、叶酸 | 4,825.04 | 6.11 |
| 荷兰泰高国际集团及其下属公司 | 生物素、叶酸 | 4,162.60 | 5.27 | |
| KAESLER NUTRITION GMBH. | 生物素、叶酸 | 3,204.29 | 4.06 | |
| HANDARY S.A. | 乳酸链球菌素、纳他霉素、聚赖氨酸 | 2,008.16 | 2.54 | |
| 双汇集团及其下属公司 | 乳酸链球菌素、蔗糖发酵物、纳他霉素 | 1,968.34 | 2.49 | |
| 合计 | - | 16,168.43 | 20.47 |
报告期内，公司前五大客户占营业收入的比例分别为20.47%、21.09%、24.07%和29.96%，客户集中度有所上升，其与各个板块的业务发展密切相关。2020年度，公司前五大客户均为维生素产品，2021年度，前三大客户均为维生素板块，随着生物保鲜剂、清洁标签产品的发展以及维生素板块的低迷，2023年度的前五大客户的销售内容已呈现多样化的趋势，维生素板块的第一大及第二大客户仅在发行人整体层面排列第三大及第四大客户，2024年1-6月业务多样化趋势进一步明显，公司前五大客户已包含维生素、生物保鲜剂、清洁标签产品及蒸汽的客户。
（二）分析公司报告期内主要产品收入的变化原因
报告期内各类产品及其细分产品的销售收入如下表所示：
单位：万元
| 产品 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
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| 维生素 | 12,298.35 | 24,831.34 | 30,641.53 | 41,114.52 |
| 其中：生物素 | 7,749.20 | 16,378.18 | 22,311.21 | 31,765.30 |
| 叶酸 | 4,549.14 | 8,453.17 | 8,330.32 | 9,349.22 |
| 生物保鲜剂 | 14,023.45 | 30,472.57 | 29,308.95 | 27,444.69 |
| 其中：乳酸链球菌素 | 10,035.71 | 23,307.72 | 22,303.87 | 20,211.21 |
| 纳他霉素 | 3,114.27 | 5,195.69 | 5,299.17 | 5,415.92 |
| 聚赖氨酸 | 873.47 | 1,969.16 | 1,705.91 | 1,817.57 |
| 清洁标签产品 | 7,277.97 | 6,513.65 | 4,393.21 | 1,836.84 |
| 其中：发酵芹菜粉 | 2,131.72 | 3,080.31 | 1,703.72 | 1,044.48 |
| 蔗糖发酵物 | 4,455.49 | 2,419.81 | 1,700.38 | 518.56 |
1、维生素
报告期内，维生素的销售收入分别为41,114.52万元、30,641.53万元、24,831.34万元和12,298.35万元，其中生物素降幅显著，分别为31,765.30万元、22,311.21万元、16,378.18万元和7,749.20万元，叶酸各期收入分别为9,349.22万元、8,330.32万元、8,453.17万元和4,549.14万元，相对稳定。维生素产品的单价及销量如下：
单价：万元/吨，吨
| 产品名称 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | ||||
| 单价 | 销量 | 单价 | 销量 | 单价 | 销量 | 单价 | 销量 | |
| 维生素 | 38.51 | 319.32 | 43.76 | 567.50 | 67.67 | 452.82 | 74.23 | 553.86 |
| 其中：生物素 | 118.33 | 65.49 | 145.78 | 112.35 | 216.51 | 103.05 | 224.41 | 141.55 |
| 叶酸 | 17.92 | 253.83 | 18.57 | 455.15 | 23.82 | 349.77 | 22.68 | 412.31 |
报告期内，维生素类产品中生物素各期的销售占比分别为77.26%、72.81%、
65.96%和63.01%，维生素类产品收入逐年下滑，主要受到生物素收入下滑的影响。1）2021年生物素产品收入为31,765.30万元，较2020年度生物素产品53,857.09万元收入降幅较大，2020年度销售额高于报告期各期是行业供需关系双重因素叠加所致。从供给端来看，该行业的生产厂家主要有新和成、圣达生物、天新药业、科兴生物和海嘉诺，该前五大生产企业的市场份额合计达90%以上，竞争格局基本稳定，但部分生物素生产工厂（海嘉诺）受2019年江苏盐城响水“3.21”爆炸事故影响，行业尤其是盐城市的环保和安全整治力度加大，导致产量下降。从需求端来看，受全球突发卫生事件导致的市场恐慌和海运时间增加等影响，海外客户超买，需求快速上升，价格随之上升，2020年度公司生物素销售均价达到494.69万元/吨。2021年生物素产品，需求端海外客户持续超买，供给端方面，生物素供应商逐步恢复生产经营，新进入者释放产能，总体供应增加，但业内竞争激烈，以价换量，2021年度公司生物素销售均价为224.41万元/吨，
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但销量增加30.32%。2）2022年及2023年度生物素销售收入进一步下滑，系因供给未发生下降的情况下，俄乌战争影响全球需求，海外客户连续超买后进入去库存状态，并且下游低效母猪淘汰，种畜禽饲料消费量下降，导致生物素市场供过于求，价格持续走低，2023年度公司生物素销售均价已下降至145.78万元/吨。3）2023年度，随着生物素市场价格连续多年下滑，行业优胜劣汰加剧，头部效应亦逐渐显现，资金、资源将向头部企业集中，大客户更青睐于与优质供应商合作，缺乏竞争力的中小企业或经销商主动退出市场或被动淘汰，圣达生物与大客户的合作有所加强，并继续以价换量，使得销售量有所回升。4）2024年1-6月，生物素价格仍处于低迷，但销售量（折纯）同比增长19.86%，销售额降幅明显收窄。关于维生素的叶酸产品，其与生物素均为人和动物生长所必需的物质，下游市场与生物素一致，主要应用于饲料，亦可运用于食品和药品。其需求端的变化与生物素产品相似。叶酸生产厂家主要有圣达生物、天新药业、新鸿医药、南通常海，该前四大生产企业的市场份额合计约95%左右，因供给端未发生响水事件等非常规事件，市场价格波动小于生物素产品，圣达生物叶酸产品单价波动一方面受市场行情影响，另一方面与其产品构成有关，其存在少量药用级叶酸，单价远高于其他叶酸产品。叶酸产品2021年销售量较高主要系因2021年度海外客户超买，2022年度销量下降系客户进入去库存状态，且下游低效母猪淘汰，种畜禽饲料消费量下降，导致市场供过于需。2023年度叶酸销售量较2022年度相比有所增长，系考虑保持高市占率而与生物素一样，采用以价换量的营销策略。受销量及单价波动的影响，叶酸产品收入整体略有波动。2024年1-6月，叶酸销售量较上年同期有所增长，使得销售额较上年同期增长18.42%。
响水事件对生物素叶酸产品的具体影响为：2019年3月21日，位于江苏省盐城市响水县生态化工园区的天嘉宜化工有限公司发生特别重大爆炸事故，造成78人死亡、76人重伤，640人住院治疗，直接经济损失19.86亿元。上海海嘉诺医药发展股份有限公司位于江苏省盐城市的生产型子公司大丰海嘉诺药业有限公司受此事件影响，开始停产进行整治提升工作，随着停产时间增长，海嘉诺的生物素库存陆续销售完毕，根据博亚和讯的数据，海嘉诺企业出口份额从2019年的10%下降到2020年的1%，降幅显著。同时，江苏、浙江、山东、江西等
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化工生产大省先后出台安全环保政策，采取压减数量、停产整顿、提高准入门槛等治理整顿措施。业内主要参与者停产叠加行业环保安全整治力度加大，导致产量下降，生物素出现供小于需的情况，使得2020年度生物素价格处于近年的高位。由于江苏省盐城市内不存在叶酸行业的主要参与者，叶酸市场受此影响较小。
2、生物保鲜剂
报告期内，生物保鲜剂的销售收入分别为27,444.69万元、29,308.95万元、30,472.57万元和14,023.45万元，单价及销量如下：
单价：万元/吨，吨
| 产品名称 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | ||||
| 单价 | 销量 | 单价 | 销量 | 单价 | 销量 | 单价 | 销量 | |
| 生物保鲜剂 | 22.82 | 635.11 | 21.97 | 1,387.06 | 23.14 | 1,266.43 | 22.91 | 1,198.03 |
生物保鲜剂作为食品添加剂的防腐剂，主要应用于肉制品、乳制品、饮料及方便食品等行业，属于天然防腐剂。根据FACT.MR数据，2023年全球食品防腐剂市场规模约32亿美元，预计2023-2033年全球食品防腐剂市场CAGR约4.6%，将于2033年达到50亿美元，而天然食品防腐剂在该市场中占约40%的市场份额。相较于传统的化学添加剂，天然添加剂顺应了当下消费者对健康有机食品的追求，天然防腐剂增长前景更广阔，其在整体食品防腐剂中的份额将逐渐扩大。在国内，生物保鲜剂需要遵守《中华人民共和国食品安全法》及《食品添加剂使用标准》等相关法律法规，2018年3月、2019年12月及2022年2月，国家卫生健康委（原国家卫生计生委）陆续发布多个公告，增加了乳酸链球菌素及聚赖氨酸盐酸盐等多个食品添加剂的使用范围，圣达生物的相关产品市场空间进一步增大。另一方面，子公司新银象为全球乳酸链球菌素及纳他霉素的主要供应商，也是国内为数不多的能够同时具备乳酸链球菌素、纳他霉素、聚赖氨酸三个系列产品产业化生产能力的企业，作为乳酸链球菌素行业标准和纳他霉素国家标准的主要起草单位和国家级专精特新“小巨人”企业，在细分行业拥有领先的市场地位和较强的市场影响力。因此公司与国内外大型食品、饮料制造企业建立了稳定合作关系，并借助品牌优势为公司产品的销售开拓了市场空间，市场份额亦逐步提升。得益于市场前景良好且新银象市场地位较强，报告期内生物保鲜剂销量各年保持增长趋势，2024年1-6月销量较同期亦有所提升。相关产品单价相对稳定，未发生较大波动，收入亦逐年上升。
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3、清洁标签产品
清洁标签产品领域，我国食品配料这一清洁标签产品仍处在前期导入期，整体保持高速增长，是清洁标签产品中规模增速较快的细分赛道之一。公司清洁标签产品包括蔗糖发酵物、发酵芹菜粉、醋粉等产品。因国内起步较晚，加之细分市场空间较为有限，同类企业数量较少，公司所面临的直接竞争较小。报告期内，清洁标签产品的销售收入分别为1,836.84万元、4,393.21万元、6,513.65万元和7,277.97万元，具体如下表所示：
单位：万元
| 产品 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 清洁标签产品 | 7,277.97 | 6,513.65 | 4,393.21 | 1,836.84 |
| 其中：发酵芹菜粉 | 2,131.72 | 3,080.31 | 1,703.72 | 1,044.48 |
| 蔗糖发酵物 | 4,455.49 | 2,419.81 | 1,700.38 | 518.56 |
| 主营业务收入 | 38,399.82 | 72,546.16 | 73,695.56 | 78,850.45 |
| 清洁标签产品占主营比例 | 18.95% | 8.98% | 5.96% | 2.33% |
清洁标签产品的单价及销量如下：
单价：万元/吨，吨
| 产品名称 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | ||||
| 单价 | 销量 | 单价 | 销量 | 单价 | 销量 | 单价 | 销量 | |
| 清洁标签产品 | 3.92 | 1,858.41 | 6.31 | 1,032.77 | 5.70 | 770.50 | 7.51 | 244.53 |
| 其中：发酵芹菜粉 | 13.53 | 157.59 | 13.40 | 229.92 | 14.03 | 121.41 | 14.28 | 73.12 |
| 蔗糖发酵物 | 2.80 | 1,589.80 | 4.00 | 605.03 | 4.28 | 397.56 | 4.79 | 108.18 |
清洁标签产品系公司第三梯队产品，主要由发酵芹菜粉和蔗糖发酵物构成，各期占比均在75%以上，产品目前运用于食品配料领域。清洁标签产品作为天然食品配料，不同于传统的食品防腐剂，有广泛的应用许可，在增加食品风味的同时能够延长食品的保质期，给食品贴上清洁标签，提升了食品的形象和价值，消费者认可度更高。食品配料商或终端食品生产商针对消费者“天然、绿色、健康”等需求在进行新产品研发布局，该市场正快速增长，圣达生物亦积极参与该领域，并与双汇发展、闻达集团、华慧海洋多糖生物技术(深圳)有限公司等建立合作。报告期内，清洁标签产品随着市场培育成果显现，各期销量及收入增幅明显，单价受细分产品构成影响，就具体产品而言，蔗糖发酵物和发酵芹菜粉均为了开拓市场公司对产品价格进行了适当调整，逐年微降。2024年1-6月，蔗糖发酵物价格下降主要与具体销售的蔗糖发酵物细分品类有关。
（三）变化趋势与同行业可比公司的对比情况及差异原因
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报告期内，公司与同行业可比上市公司在营业收入方面的比较情况如下：
单位：亿元
| 公司 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 天新药业 | 10.67 | 18.82 | 23.05 | 25.22 |
| 新和成 | 98.45 | 151.17 | 159.34 | 149.17 |
| 浙江医药 | 44.05 | 77.94 | 81.16 | 91.29 |
| 绿康生化 | 3.26 | 5.07 | 3.30 | 3.63 |
| 可比公司平均值 | 39.11 | 63.25 | 66.71 | 67.33 |
| 圣达生物 | 3.84 | 7.27 | 7.38 | 7.90 |
| 圣达生物 （剔除生物素） | 3.07 | 5.64 | 5.15 | 4.72 |
注：2023年度，绿康生化收购绿康（玉山）胶膜科技有限公司，进入光伏胶膜行业，使得营业收入增幅较大。报告期内，公司营业收入呈整体下降趋势，与同行可比公司相似，营收下降主要系维生素产品中的生物素产品收入降幅较大，若剔除该细分产品，则公司得益于生物保鲜剂、清洁标签产品的增幅，公司营业收入呈增长态势，优于可比公司。针对维生素产品及生物素细分产品，在可比公司中，天新药业的B族维生素业务包括维生素B6、维生素B1、生物素、叶酸等，其中生物素产品与叶酸与圣达生物重合，因此将天新药业的B族维生素业务与圣达生物进行比较。
单位：亿元
| 产品营业收入 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 天新药业-B族维生素 | 8.91 | 16.50 | 19.80 | 22.04 |
| 圣达生物-维生素 | 1.23 | 2.48 | 3.06 | 4.11 |
| 天新药业-生物素 | 未披露 | 未披露 | 未披露 | 2.31 |
| 圣达生物-生物素 | 0.77 | 1.64 | 2.23 | 3.18 |
根据上表，圣达生物维生素业务及生物素细分产品的收入变化趋势与天新药业相应产品保持一致，均受市场行情影响，具有合理性。
二、境外主要客户基本情况、经营及信用情况、与公司合作背景及是否存在关联关系或其他利益安排，公司境外客户的获取方式、销售产品及金额，报告期内公司外销收入占比大幅下降的原因及合理性，分析主要产品境外销售与境内销售单价及毛利率的差异及原因
（一）境外主要客户基本情况、经营及信用情况、与公司合作背景及是否
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存在关联关系或其他利益安排
1、公司报告期内各期前五大境外客户收入情况列示如下：
| 期间 | 客户名称 | 销售金额（万元） | 占外销收入比重 |
| 2024年1-6月 | Adisseo集团及其下属公司 | 1,975.42 | 16.04% |
| HANDARY S.A. | 925.54 | 7.51% | |
| 帝斯曼集团及其下属公司 | 782.91 | 6.36% | |
| 荷兰泰高国际集团及其下属公司 | 688.44 | 5.59% | |
| Atlantic Chemicals Trading GmbH及其下属公司 | 519.14 | 4.21% | |
| 小计 | 4,891.44 | 39.71% | |
| 外销收入总金额 | 12,319.22 | 100.00% | |
| 2023年度 | Adisseo集团及其下属公司 | 3,742.52 | 14.44% |
| 荷兰泰高国际集团及其下属公司 | 2,150.15 | 8.30% | |
| HANDARY S.A. | 1,989.20 | 7.68% | |
| 帝斯曼集团及其下属公司 | 1,624.65 | 6.27% | |
| KAESLER NUTRITION GMBH. | 1,181.22 | 4.56% | |
| 小计 | 10,687.75 | 41.24% | |
| 外销收入总金额 | 25,917.68 | 100.00% | |
| 2022 年度 | Adisseo集团及其下属公司 | 3,646.36 | 12.53% |
| 荷兰泰高国际集团及其下属公司 | 2,455.96 | 8.44% | |
| HANDARY S.A. | 2,312.33 | 7.95% | |
| 帝斯曼集团及其下属公司 | 1,425.07 | 4.90% | |
| Orffa Additives B.V. | 910.32 | 3.13% | |
| 小计 | 10,750.04 | 36.95% | |
| 外销收入总金额 | 29,094.23 | 100.00% | |
| 2021 年度 | Adisseo集团及其下属公司 | 4,825.04 | 13.58% |
| 荷兰泰高国际集团及其下属公司 | 3,825.43 | 10.76% | |
| KAESLER NUTRITION GMBH. | 3,204.29 | 9.02% | |
| HANDARY S.A. | 2,008.16 | 5.65% | |
| Shanghai Freemen Lifescience Co.,Ltd | 1,947.05 | 5.48% | |
| 小计 | 15,809.98 | 44.49% | |
| 外销收入总金额 | 35,537.20 | 100.00% |
2、公司报告期内各期前五大境外客户基本情况列示如下：
| 客户名称 | 基本情况 | 合作背景 | 信用情况 | 经营情况 | 获客 方式 | 是否存在关联关系 | 是否存在其他利益安排 |
| Adisseo集团及其下属公司 | Adisseo成立于1939年，全球动物营养业的领军企业，总部位于法国，主要从事蛋 | Adisseo的动物饲多维主要原料中包括生物素和叶 | 合作期间价款结算均参照合 | 2022年销售额约140 | 竞争性谈判 | 否 | 否 |
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| 客户名称 | 基本情况 | 合作背景 | 信用情况 | 经营情况 | 获客 方式 | 是否存在关联关系 | 是否存在其他利益安排 |
| 氨酸、饲用维生素等产品的研发、生产及销售，是世界前五的动物营养添加剂生产商，其主要产品蛋氨酸、饲用维生素等市场份额均世界领先，全球员工人数2000人左右 | 酸，公司于2005年开始与Adisseo合作，为其提供生物素和叶酸产品 | 同执行，合作信用良好，信用期为60天 | 亿人民币 | ||||
| 荷兰泰高国际集团及其下属公司 | 泰高集团（NutrecoN.V.）成立于1931年，是一家专业从事动物营养领域的大型饲料生产商及高科技兽药企业，在全球30多个国家和地区拥有约100家工厂，在动物营养和海洋水产营养方面拥有世界领先地位，员工人数约1.1万人 | 泰高集团的动物饲料和水产饲料主要原料中包括生物素、叶酸，公司于2004年开始与泰高集团合作，为其提供生物素及叶酸产品 | 合作期间价款结算均参照合同执行，合作信用良好，信用期为115天 | 未获取 | 主动上门寻求合作 | 否 | 否 |
| KAESLER NUTRITION GMBH. | KAESLER NUTRITION GMBH（原为Lohmann Animal Nutrition GmbH）成立于1932年，总部位于德国,主要从事饲料添加剂的研发、制造及销售，产品包括氨基酸、类胡萝卜素、多维、单体维生素分销等，全球雇员120人左右 | KAESLER公司的预混料和多维中的主要原料包括生物素和叶酸，公司于2007年初开始同其合作，为其供应生物素和叶酸 | 合作期间价款结算均参照合同执行，合作信用良好，信用期为90天 | 未获取 | 商务洽谈 | 否 | 否 |
| Shanghai Freemen Lifescience Co.,Ltd. | Shanghai Freemen Lifescience Co.,Ltd（上海祥源生物科技有限公司），成立于1995年，主要从事保健品及保健品原料出口，上海总部70人左右，全球雇员150人左右 | 上海祥源生物科技有限公司的保健食品中主要原料包括生物素和叶酸，公司于2005年开始同其合作，为其供应生物素和叶酸 | 合作期间价款结算均参照合同执行，合作信用良好，信用期为75天 | 2022年销售额约2.3亿美金 | 主动接洽，招投标方式 | 否 | 否 |
| HANDARY S.A. | HANDARY S.A.成立于2009年，总部位于布鲁塞尔，主要从事天然保质产品，包括食品保质期检测、保质配料和保质包装。全球雇员50余人 |
HANDARY S.A.的天然保质产品中主要原料包括乳酸链球菌素及纳他霉素，公司于2010年开始同其合作，为其供应乳
| 合作期间价款结算均参照合同执行，合作信用良好，信用期为90 | 2022年销售额约2900万欧元 | 商务洽谈 | 否 | 否 |
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| 客户名称 | 基本情况 | 合作背景 | 信用情况 | 经营情况 | 获客 方式 | 是否存在关联关系 | 是否存在其他利益安排 |
| 酸链球菌素和纳他霉素 | 天 | ||||||
| Orffa Additives B.V. | Orffa Additives B.V.成立于1967年，公司总部位于欧洲荷兰。专注动物营养领域50多年，是欧洲动物营养领域知名的生产商和分销商，产品包括氨基酸，饲用维生素预混料和精细化工原料。在80多个国家有分部 | Orffa的饲用维生素预混料中包括生物素和叶酸。公司于2010年开始与Orffa合作，为其提供生物素和叶酸产品 | 合作期间价款结算均参照合同执行，合作信用良好，信用期为90天 | 未获取 | 商务洽谈 | 否 | 否 |
| 帝斯曼集团及其下属公司 | 帝斯曼（DSM）集团成立于1902年，主要专注于提供食品和保健品、个人护理、生命防护，替代能源以及生物基材料等终端市场的服务，全球拥有超过2万名员工 | 帝斯曼集团的动物饲多维主要原料中包括生物素和叶酸，公司于2005年开始与帝斯曼集团合作，为其提供生物素和叶酸产品 | 合作期间价款结算均参照合同执行，合作信用良好，信用期为90天 | 未获取 | 商务洽谈 | 否 | 否 |
| Atlantic Chemicals Trading of North America, Inc. | ACT成立于1985年，主要专注于用于食品和动物饲料以及制药和化妆品生产的高品质添加剂 | ACT的添加剂中包括生物素和叶酸，公司于2012年开始与ACT合作，为其提供生物素和叶酸产品 | 合作期间价款结算均参照合同执行，合作信用良好，信用期为45天 | 未获取 | 展会 | 否 | 否 |
注：境外客户基本情况，合作背景来源于已披露的公开信息或访谈问卷
（二）公司境外客户的获取方式、销售产品及金额
公司境外客户的获取方式主要通过商务洽谈、竞争性谈判等方式取得。报告期内公司境外销售产品结构情况列示如下：
单位：万元
| 产品名称 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | ||||
| 销售金额 | 外销金额 占比 | 销售金额 | 外销金额 占比 | 销售金额 | 外销金额 占比 | 销售金额 | 外销金额 占比 | |
| 维生素 | 8,017.11 | 65.08% | 16,799.32 | 64.82% | 19,713.88 | 67.76% | 28,439.99 | 80.03% |
| 生物保鲜剂 | 3,812.13 | 30.94% | 7,575.84 | 29.23% | 8,873.55 | 30.50% | 6,639.53 | 18.68% |
| 其他 | 489.98 | 3.98% | 1,542.52 | 5.95% | 506.80 | 1.74% | 457.69 | 1.29% |
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| 小 计 | 12,319.22 | 100.00% | 25,917.68 | 100.00% | 29,094.23 | 100.00% | 35,537.20 | 100.00% |
公司境外销售产品类型主要包括维生素、生物保鲜剂，报告期内占比分别为
98.71%、98.26%、94.05%及96.02%。
（三）报告期内公司外销收入占比大幅下降的原因及合理性
报告期内内外销产品结构及变动幅度对比情况列示如下表：
单位：万元
| 产品名称 | 境内/境外 | 2024年1-6月 | 2023年度 | ||||
| 销售金额 | 占主营收入比重 | 同比增/降幅 | 销售金额 | 占主营收入比重 | 同比增/降幅 | ||
| 维生素 | 内销 | 4,281.24 | 11.15% | -0.07% | 8,032.02 | 11.07% | -26.50% |
| 外销 | 8,017.11 | 20.88% | -2.35% | 16,799.32 | 23.16% | -14.78% | |
| 生物保鲜剂 | 内销 | 10,211.32 | 26.59% | -3.90% | 22,896.73 | 31.56% | 12.04% |
| 外销 | 3,812.13 | 9.93% | -1.43% | 7,575.84 | 10.44% | -14.62% | |
| 清洁标签产品 | 内销 | 7,240.72 | 18.86% | 139.15% | 6,506.87 | 8.97% | 49.19% |
| 外销 | 37.25 | 0.10% | 4,657.82% | 6.78 | 0.01% | -78.73% | |
| 对外蒸汽销售 | 内销 | 2,508.22 | 6.53% | -3.17% | 4,022.45 | 5.54% | -9.24% |
| 外销 | - | - | - | - | - | - | |
| 其他 | 内销 | 1,839.10 | 4.79% | -33.44% | 5,170.41 | 7.13% | 16.32% |
| 外销 | 452.73 | 1.18% | -45.60% | 1,535.74 | 2.12% | 223.38% | |
| 合计 | 38,399.82 | 100.00% | 6.08% | 72,546.16 | 100.00% | -1.56% | |
（续）
单位：万元
| 产品名称 | 境内/境外 | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 销售金额 | 占主营收入比重 | 同比增/降幅 | 销售金额 | 占主营收入比重 | ||
| 维生素 | 内销 | 10,927.65 | 14.83% | -13.78% | 12,674.53 | 16.07% |
| 外销 | 19,713.88 | 26.75% | -30.68% | 28,439.99 | 36.07% | |
| 生物保鲜剂 | 内销 | 20,435.40 | 27.73% | -1.78% | 20,805.17 | 26.39% |
| 外销 | 8,873.55 | 12.04% | 33.65% | 6,639.53 | 8.42% | |
| 清洁标签产品 | 内销 | 4,361.32 | 5.92% | 151.46% | 1,734.38 | 2.20% |
| 外销 | 31.89 | 0.04% | - | - | - | |
| 对外蒸汽销售 | 内销 | 4,432.06 | 6.01% | 7.65% | 4,116.99 | 5.22% |
| 外销 | - | - | - | - | - | |
| 其他 | 内销 | 4,444.90 | 6.03% | 11.62% | 3,982.17 | 5.05% |
| 外销 | 474.91 | 0.64% | 3.76% | 457.69 | 0.58% | |
| 合计 | 73,695.56 | 100.00% | -6.54% | 78,850.45 | 100.00% | |
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1、维生素外销收入下降导致公司外销收入占比下降
通过上表对比分析可知，公司报告期内外销产品结构中维生素占比较高，报告期内维生素外销收入占各期主营业务收入比例分别为36.07%、26.75%、23.16%和20.88%，同比降幅分别为-30.68%、-14.78%和-2.35%；维生素内销收入占各期主营业务收入比例分别为16.07%、14.83%、11.07%和11.15%，同比降幅分别为-13.78%、-26.50%和-0.07%。维生素外销收入平均降幅大于内销收入，且维生素外销收入占各期收入比远高于内销收入，故维生素外销收入下降是导致公司报告期内外销收入占比下降的主要原因。维生素销售收入下降主要系其单价逐年下降导致，主要是生物素产品，报告期内生物素外销各年单价、销售量列示如下：
| 期间 | 单价（万元/吨） | 销售量（吨）（折纯） |
| 2024年1-6月 | *** | 44.80 |
| 2023年度 | *** | 83.91 |
| 2022年度 | *** | 71.03 |
| 2021年度 | *** | 98.33 |
报告期内饲料添加剂和食品添加剂的维生素产品，近几年受国际局势影响，加之生物素生产商产能释放，导致市场供需失衡，产品单价逐年下降，具备合理性。
2、内销收入结构中占比较高的生物保鲜剂除2022年和2024年1-6月小幅下降，2023年保持增长，清洁标签产品及蒸汽的销售，也带动了公司内销收入的增长，导致外销收入占比进一步下降。
通过上表对比分析可知，公司报告期内内销产品结构中生物保鲜剂占比最高，内销收入中生物保鲜剂各期收入占主营业务收入比例分别为26.39%、27.73%、
31.56%和26.59%，同比增/降幅分别为-1.78%、12.04%和-3.90%；报告期内，清洁标签产品系公司第三梯队产品，随着市场培育成果显现，各期收入增幅明显，2024年1-6月清洁标签产品占当期主营业务收入比为18.86%；子公司通辽圣达充分发挥了其资源优势，积极推进打造工业生态化的绿色循环模式，实现了蒸汽对外出售且收入逐期提高，2024年1-6月对外蒸汽销售占当期主营业务收入比为6.53%。
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综上所述，报告期内外销收入占比下降主要系维生素销售金额大幅下降及内外销产品结构性差异两点原因导致，具备合理性。
（四）分析主要产品境外销售与境内销售单价及毛利率的差异及原因
报告期内主要产品涉及到境内境外销售的产品为维生素、生物保鲜剂产品，报告期内维生素、生物保鲜剂单价及毛利率情况列示如下：
单位：万元/吨
| 产品大类 | 境内/境外 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | ||||
| 单价 | 毛利率 | 单价 | 毛利率 | 单价 | 毛利率 | 单价 | 毛利率 | ||
| 维生素（折纯） | 内销 | 42.36 | 5.96% | 42.59 | 0.09% | 55.83 | 1.70% | 72.06 | 23.23% |
| 外销 | 36.73 | -0.08% | 44.34 | -8.90% | 76.68 | 11.83% | 75.24 | 28.75% | |
| 其中：生物素 | 内销 | *** | *** | *** | *** | *** | *** | *** | *** |
| 外销 | *** | *** | *** | *** | *** | *** | *** | *** | |
| 叶酸 | 内销 | *** | *** | *** | *** | *** | *** | *** | *** |
| 外销 | *** | *** | *** | *** | *** | *** | *** | *** | |
| 生物保鲜剂 | 内销 | 20.79 | 31.22% | 22.02 | 34.98% | 23.08 | 32.24% | 22.76 | 37.87% |
| 外销 | 20.14 | 30.83% | 21.81 | 37.91% | 23.29 | 37.35% | 23.39 | 39.81% | |
注：单价=销售金额/折纯后销售量
1、维生素产品单价、毛利率差异原因分析如下：
维生素报告期内境外销售单价分别为75.24万元/吨、76.68万元/吨、44.34万元/吨和36.73万元/吨，毛利率为28.75%、11.83%、-8.90%和-0.08%；境内销售单价分别为72.06万元/吨、55.83万元/吨、42.59万元/吨和42.36万元/吨，毛利率分别为23.23%、1.70%、0.09%和5.96%，2021年-2023年，生物素境内境外销售单价、毛利率均整体呈现下降趋势，2024年1-6月毛利率有所回升。
随着人口数量增长和生活水平的不断提高，人们对肉禽蛋鱼类食品、保健品和医药等产品的需求呈长期稳步增长趋势，其需求具有刚性特点，受宏观经济景气变化的影响相对较小。短期内，维生素行业的规模和利润水平可能因经济波动、下游市场需求波动、原材料价格变化、环保等因素影响产生一定的波动，但长期来看，人们持续上升的最终消费需求将促进畜牧、养殖业和饲料、食品、医药行业的持续增长。因此，维生素行业无明显的周期性特征。
公司维生素品类包含生物素、叶酸两类产品。目前全球生物素和叶酸的需求几乎全部由中国厂商供应，国内需求无法完全消化国内维生素产能，剩余产能将
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出口至国外，由于国内维生素产品出口及市场供需调整需要一定的传导时间，因此维生素国外价格相对于国内价格在变化时间及幅度上都存在一定的滞后性。报告期内，生物素产品单价受供需关系、国际环境的影响总体呈下降趋势。内外销毛利率存在一定差异，主要系内外销产品构成及价格波动两方面因素导致的。生物素按下游应用领域可分为饲料添加剂、食品添加剂和药用级生物素，下游客户对价格的敏感度依次降低。2021年度至2022年度内外销单价接近，毛利率存在差异，主要饲料用、食品用和药用各自内外销的销售额、毛利率不同所导致。2023年内销单价及毛利率降幅均小于外销，系受药用级生物素影响，该产品自2021年度开始销售，毛利率较高且销售规模逐步扩大，其以内销为主，该产品发展趋势良好使得2023年内销单价及毛利率降幅均小于外销。2024年1-6月外销单价小于内销单价主要系受到生物素产品结构变化的影响。报告期内叶酸2021年度境内境外单价及毛利率差异不大，较为稳定，2022年内销叶酸毛利率存在明显下降，主要系公司内销叶酸的细分产品结构中包含占比较高的精制叶酸产品，精制叶酸在2022年度形成一定的销售规模，其毛利率2022年大幅度下降，导致叶酸2022年内销毛利率为负数。精制叶酸毛利率变化原因系该产品在2022年开始形成一定的销售规模并进行批量生产，主要原材料对氨基盐、三氨基盐在2022年为外购，成本较高。虽然上述原料在2022年底转为自产，成本下降，由于2023年精制叶酸单价相应下降，导致其毛利率在2023年仍有所下降。和2022年相比，由于精制叶酸占叶酸内销收入的比例有所下降，从而使得叶酸内销毛利率整体有所回升。2024年1-6月叶酸内销毛利率有所上升系受原料价格下降的影响。报告期内精制叶酸内销的销售规模及对叶酸内销毛利率的影响测算如下：
单位：万元
| 期间 | 精制叶酸内销销售金额 | 叶酸内销金额 | 精制叶酸内销占叶酸内销金额比例 | 叶酸品类内销毛利率 | 精制叶酸内销毛利率 | 扣除内销精制叶酸后叶酸内销毛利率 |
| 2024年1-6月 | 532.41 | 1,585.54 | 33.58% | *** | *** | *** |
| 2023年度 | 1,016.31 | 3,328.67 | 30.53% | *** | *** | *** |
| 2022年度 | 2,069.12 | 3,911.32 | 52.90% | *** | *** | *** |
| 2021年度 | 21.68 | 3,048.91 | 0.71% | *** | *** | *** |
2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-6月，精制叶酸内销的销售
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金额分别为21.68万元、2,069.12万元、1,016.31万元和532.41万元，占同期叶酸内销金额的比例分别为0.71%、52.90%、30.53%和33.58%，公司报告期内精制叶酸在2022年度开始有一定的销售规模，原材料由外购转为自产后成本有所降低，但由于2023年叶酸单价下降较多，对叶酸品类毛利率波动造成一定影响。扣除精制叶酸产品后，叶酸内销毛利率分别为***、***、***和***，毛利率仍呈下降趋势的主要原因为纯品叶酸产品毛利率受市场供需失衡的影响，2021年至2023年毛利率逐步下降。2024年1-6月叶酸内销毛利率有所上升系受原料价格下降的影响。2023年及2024年1-6月，内销单价高于外销，系药用叶酸内销收入占叶酸内销收入的比例大于外销，该产品单价较高，提升了内销的平均单价。2023年药用叶酸占叶酸内销收入比例为19.71%，占叶酸外销收入比例仅为0.50%；2024年1-6月药用叶酸占叶酸内销收入比例为22.11%，占叶酸外销收入比例仅为
0.86%。药用叶酸2024年1-6月内销收入较上年同期增长31.70%，由于药用叶酸毛利率远高于其他品类，导致叶酸2024年1-6月内外销毛利率进一步扩大。
2、生物保鲜剂产品单价、毛利率差异原因分析如下：
公司生物保鲜剂主要产品为乳酸链球菌素、纳他霉素，生物保鲜剂报告期内内外销单价差距不大，其中乳酸链球菌素在生物保鲜剂品类中收入占比较高，报告期内乳酸链球菌素毛利率较为稳定，外销毛利率一直略高于内销，故生物保鲜剂品类总体的外销毛利率高于内销。而2024年1-6月乳酸链球菌素外销价格相较内销价格降幅较大，导致内销毛利率略高于外销。综上所述，公司报告期内境内销售、境外销售产品单价、毛利率的差异主要系生物素受整体环境影响逐年下降及产品结构变化两方面的原因导致。
三、结合报告期内主要经销商合作历史、变动情况、主要经销商库存及去化情况、终端销售情况等，分析经销收入的商业合理性、主要产品直销模式与经销模式单价及毛利率的差异及合理性
（一）报告期内主要经销商合作历史、变动情况、主要经销商库存及去化情况、终端销售情况等
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1、公司经销商数量及变动情况
2021年末、2022年末、2023年末和2024年6月末，公司经销商数量分别为396家、395家、372家和266家。公司报告期内经销商变动及收入影响情况如下：
单位：万元
| 年度 | 经销商数量 | 当年新增经销商 | 当年减少经销家数 | ||
| 新增家数 | 新增经销收入 | 收入占比 | |||
| 2024年1-6月 | 266 | 82 | 4,041.95 | 29.04% | 188 |
| 2023年度 | 372 | 139 | 2,424.16 | 12.26% | 162 |
| 2022年度 | 395 | 143 | 3,106.14 | 15.43% | 144 |
| 2021年度 | 396 | 124 | 3,866.40 | 16.52% | 136 |
报告期内，公司增加的经销商数量分别是124家、143家、139家和82家，新增经销商销售收入分别为3,866.40万元、3,106.14万元、2,424.16万元和4,041.95万元，占当期经销收入的比例分别为16.52%、15.43%、12.26%和29.04%。
对经销商按照经销收入300万元以上（含300万元）、100-300万元（含100万元）以及100万元以下进行分层，分层结果如下：
单位：万元
| 期间 | 收入规模 | 300万元以上 （含300万元） | 100-300万元 （含100万元） | 100万元以下 | 小计 |
| 2024年1-6月 | 家数 | 8 | 20 | 238 | 266 |
| 金额 | 6,168.95 | 2,971.48 | 4,777.15 | 13,917.58 | |
| 占经销收入比例 | 44.32% | 21.35% | 34.32% | 100.00% | |
| 2023年度 | 家数 | 13 | 34 | 325 | 372 |
| 金额 | 7,987.62 | 5,727.41 | 5,156.50 | 18,871.53 | |
| 占经销收入比例 | 42.33% | 30.35% | 27.32% | 100.00% | |
| 2022年度 | 家数 | 15 | 34 | 346 | 395 |
| 金额 | 8,256.99 | 5,461.14 | 6,410.78 | 20,128.91 | |
| 占经销收入比例 | 41.02% | 27.13% | 31.85% | 100.00% | |
| 2021年度 | 家数 | 20 | 34 | 342 | 396 |
| 金额 | 11,335.66 | 5,547.55 | 6,515.16 | 23,398.36 | |
| 占经销收入比例 | 48.45% | 23.71% | 27.84% | 100.00% |
报告期内，各期经销收入300万元以上（含300万元）的经销商数量分别为20家、15家、13家和8家，占当期经销收入比例分别为48.45%、41.02%、42.33%和44.32%；各期经销收入100-300万元（含100万元）的经销商数量分别为34家、34家、34家和20家，占当期经销收入比例分别为23.71%、27.13%、30.35%
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和21.35%；各期经销收入100万元以下的经销商数量分别为342家、346家、325家和238家，占当期经销收入比例分别为27.84%、31.85%、27.32%和34.32%。2022年，100万元以下经销商占比上升，主要系受生物素产品价格影响。对报告期内经销收入在100-300万元（含100万元）的经销商进一步分层，分层结果如下：
单位：万元
| 期间 | 收入规模 | 200-300万元 （含200元） | 150-200万元 （含150万元） | 100-150万元 （含100万元） |
| 2024年1-6月 | 家数 | 3 | 4 | 13 |
| 金额 | 702.72 | 659.65 | 1,609.10 | |
| 占经销收入比例 | 5.05% | 4.74% | 11.56% | |
| 2023年度 | 家数 | 10 | 10 | 14 |
| 金额 | 2,271.59 | 1,740.80 | 1,715.02 | |
| 占经销收入比例 | 12.04% | 9.22% | 9.09% | |
| 2022年度 | 家数 | 7 | 9 | 18 |
| 金额 | 1,689.62 | 1,557.86 | 2,213.67 | |
| 占经销收入比例 | 8.39% | 7.74% | 11.00% | |
| 2021年度 | 家数 | 9 | 8 | 17 |
| 金额 | 2,056.50 | 1,389.65 | 2,101.41 | |
| 占经销收入比例 | 8.79% | 5.94% | 8.98% |
根据上述分层结果可知，2021-2023年，在经销收入为100-300万元（含100万元）区间内，集中在100-150万元（含100万元）区间的经销商数量较多，2022年度收入规模位于该区间内的经销商收入占2022年经销收入比例较高。受市场波动影响，公司产品价格呈下降趋势，并导致原先经销收入在100-150万元（含100万元）区间的经销商收入落入了100万元以下的区间。
2023年按经销商收入300万元以上（含300万元）、100-300万元（含100万元）以及100万元以下分层的结果与2022年占比接近。
2024年1-6月，当期经销收入50万元以下的经销商数量为216家，占当期经销收入比例为23.58%，100万元以下经销商收入（年化）占比与其他期间占比接近。
通过分层结果可知，公司经销商数量较多，头部经销商数量较少但经销收入占比较高，尾部经销商数量庞大但收入占比较少。
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2、公司报告期内的主要经销商
以各期前十名经销商作为主要经销商，报告期内公司主要经销商的情况如下：
单位：万元
| 期间 | 序号 | 经销商名称 | 销售金额 | 占经销收入比例 | 占主营业务收入比例 |
| 2024年1-6月 | 1 | 华慧海洋多糖生物技术（深圳）有限公司 | 3,228.72 | 23.20% | 8.41% |
| 2 | 杭州康味生物科技有限公司 | 598.75 | 4.30% | 1.56% | |
| 3 | Shanghai Freemen Lifescience Co.,Ltd | 517.34 | 3.72% | 1.35% | |
| 4 | 浙江圣达紫金生物科技有限公司 | 410.00 | 2.95% | 1.07% | |
| 5 | 杭州瑞祺化工有限公司 | 406.68 | 2.92% | 1.06% | |
| 前五大经销商合计 | 5,161.49 | 37.09% | 13.44% | ||
| 前十大经销商合计 | 6,657.38 | 47.83% | 17.34% | ||
| 2023年度 | 1 | 杭州康味生物科技有限公司 | 1,509.41 | 8.00% | 2.08% |
| 2 | Orffa Additives B.V. | 1,025.56 | 5.43% | 1.41% | |
| 3 | Shanghai Freemen Lifescience Co.,Ltd | 932.12 | 4.94% | 1.28% | |
| 4 | 杭州瑞祺化工有限公司 | 783.70 | 4.15% | 1.08% | |
| 5 | 沈阳新银象生物科技有限公司 | 565.53 | 3.00% | 0.78% | |
| 前五大经销商合计 | 4,816.33 | 25.52% | 6.64% | ||
| 前十大经销商合计 | 6,977.36 | 36.97% | 9.62% | ||
| 2022 年度 | 1 | 杭州康味生物科技有限公司 | 1,617.48 | 8.04% | 2.19% |
| 2 | Shanghai Freemen Lifescience Co.,Ltd | 993.53 | 4.94% | 1.35% | |
| 3 | Orffa Additives B.V. | 910.32 | 4.52% | 1.24% | |
| 4 | 杭州瑞祺化工有限公司 | 510.01 | 2.53% | 0.69% | |
| 5 | 广州硕洋食品科技有限公司 | 505.16 | 2.51% | 0.69% | |
| 前五大经销商合计 | 4,536.50 | 22.54% | 6.16% | ||
| 前十大经销商合计 | 6,647.93 | 33.03% | 9.02% | ||
| 2021 年度 | 1 | Shanghai Freemen Lifescience Co.,Ltd | 1,947.05 | 8.32% | 2.47% |
| 2 | 杭州科兴生物化工有限公司 | 1,192.04 | 5.09% | 1.51% | |
| 3 | 杭州康味生物科技有限公司 | 939.19 | 4.01% | 1.19% | |
| 4 | Orffa Additives B.V. | 782.51 | 3.34% | 0.99% | |
| 5 | 高乐瑞化工（天津）有限公司 | 660.06 | 2.82% | 0.84% | |
| 前五大经销商合计 | 5,520.85 | 23.60% | 7.00% | ||
| 前十大经销商合计 | 7,896.11 | 33.75% | 10.01% | ||
报告期内，各期主要经销商经销收入分别为7,896.11万元、6,647.93万元、6,977.36万元和6,657.38万元，占各期经销收入比例分别为33.75%、33.03%、
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36.97%和47.83%，占各期主营业务收入比例分别为10.01%、9.02%、9.62%和
17.34%，前三年占比较为平均。2024年1-6月主要经销商经销收入占经销收入比例和占主营业务收入比例均有所上升，系华慧海洋多糖生物技术（深圳）有限公司销售额增加所致。
3、主要经销商合作历史、变动情况、主要经销商库存及去化情况、终端销售情况公司主要经销商的合作历史、变动情况及销售产品类型情况如下：
| 序号 | 经销商名称 | 开始合作时间 | 2024年1-6月是否发生业务往来 | 主要销售产品 类型 |
| 1 | 杭州康味生物科技有限公司 | 2020年 | 是 | 乳酸链球菌素、纳他霉素、ε-聚赖氨酸、清洁标签产品等 |
| 2 | 杭州瑞祺化工有限公司 | 2018年 | 是 | 生物素 |
| 3 | Shanghai Freemen Lifescience Co.,Ltd | 2010年 | 是 | 生物素、叶酸 |
| 4 | 浙江圣达紫金生物科技有限公司 | 2022年 | 是 | 其他（鼠李糖） |
| 5 | Orffa Additives B.V. | 2010年 | 是 | 生物素、叶酸 |
| 6 | Globe Ingredients BV | 2017年 | 是 | 生物素、叶酸 |
| 7 | 沈阳新银象生物科技有限公司 | 2012年 | 是 | 乳酸链球菌素、纳他霉素、ε-聚赖氨酸、清洁标签产品等 |
| 8 | 广州硕洋食品科技有限公司 | 2013年 | 是 | 乳酸链球菌素、纳他霉素、ε-聚赖氨酸、清洁标签产品等 |
| 9 | Karnataka Chemical Industries | 2021年 | 是 | 生物素、叶酸 |
| 10 | 高乐瑞化工（天津）有限公司 | 2018年 | 是 | 乳酸链球菌素、纳他霉素 |
| 11 | 成都市森杰商贸有限公司 | 2012年 | 是 | 乳酸链球菌素、纳他霉素、ε-聚赖氨酸、 |
| 12 | 杭州科兴生物化工有限公司 | 2021年 | 否 | 生物素 |
| 13 | 上海苏普曼生物科技有限公司 | 2019年 | 否 | 生物素 |
| 14 | 闻达集团及其下属公司 | 2019年 | 是 | 乳酸链球菌素、纳他霉素、清洁标签产品等 |
| 15 | ZHEJIANG CHEMVPLUS BIOTECH CO.,LTD | 2019年 | 否 | 生物素、叶酸 |
| 16 | 上海乐香生物科技有限公司 | 2013年 | 是 | 乳酸链球菌素、纳他霉素、ε-聚赖氨酸等 |
| 17 | 安徽省五矿发展进出口有限责任公司 | 1996年 | 是 | 乳酸链球菌素、纳他霉素、ε-聚赖氨酸 |
| 18 | 海口鼎方实业有限公司 | 2020年 | 是 | 生物素、叶酸 |
| 19 | FRAPP’S PHARMA（HONG KONG）CO.,LIMITED | 2010年 | 是 | 生物素、叶酸 |
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| 序号 | 经销商名称 | 开始合作时间 | 2024年1-6月是否发生业务往来 | 主要销售产品 类型 |
| 20 | 华慧海洋多糖生物技术（深圳）有限公司 | 2022年 | 是 | 蔗糖发酵物 |
报告期内，公司新增主要经销商浙江圣达紫金生物科技有限公司、KarnatakaChemical Industries、杭州科兴生物化工有限公司和华慧海洋多糖生物技术（深圳）有限公司4家经销商，其余主要经销商开始合作时间均早于报告期期初。2024年1-6月，公司除与杭州科兴生物化工有限公司、上海苏普曼生物科技有限公司和ZHEJIANG CHEMVPLUS BIOTECH CO.,LTD未发生交易外，与其他主要经销商仍保持正常合作存在业务往来。整体而言，公司主要经销商变化程度较小。公司经销商客户主要通过展会接洽、同行或第三方介绍、商务洽谈等方式获取。公司与主要经销商的交易以维生素和生物保鲜剂为主，清洁标签产品和其他产品为辅，其中维生素产品主要是生物素和叶酸，生物保鲜剂产品主要是乳酸链球菌素和纳他霉素。
公司经销商客户中，浙江圣达紫金生物科技有限公司（以下简称“圣达紫金”）为发行人控股股东圣达集团之控股子公司，成立于2021年7月，圣达集团持有其55.00%股份，湖州紫金生物科技有限公司持有其45.00%股份。湖州紫金生物科技有限公司成立于2009年1月，浙江大学孟琴教授持有其60.00%股份。圣达生物子公司新银象向圣达紫金销售的产品为鼠李糖，可应用于生产香精原料呋喃酮，2021年度、2022年度、2023年度和2024年1-6月的销售收入分别为0万元、415.92万元、990.25万元和410.00万元，占各期主营业务收入比例分别为
0.00%、0.56%、1.36%和1.07%，各期末的应收账款余额分别为0万元、221.94万元、187.70万元和408.00万元，2021至2023年度货款均在期后5个月内收回。圣达紫金拥有生产鼠李糖的技术与销售渠道，新银象拥有合适的生产场地与人员物资条件，双方优势互补。由新银象在圣达紫金的技术指导下生产鼠李糖产品，生产鼠李糖的原材料由新银象自主选择。发行人子公司新银象与圣达紫金的关联交易既丰富了新银象产品管线又提升了其生产效益，具有一定的合理性。圣达生物产品定价依照市场行情，价格公允，关联交易不存在损害公司及公司股东利益的情形。圣达紫金在取得圣达生物的产品后，一般在3-6个月内实现对外销售。
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杭州康味生物科技有限公司（以下简称“杭州康味”）与圣达生物不存在关联关系，两家公司不存在股东重合董监高重合生产地址相近的情况，亦不存在圣达生物向杭州康味派驻员工的情况，杭州康味成立于2020年4月。圣达生物向其销售的主要产品为乳酸链球菌素、纳他霉素、ε-聚赖氨酸、清洁标签产品等，2020年度、2021年度、2022年度、2023年度和2024年1-6月销售收入分别为
46.29万元、939.19万元、1,617.48万元、1,509.41万元和598.75万元，占各期主营业务收入比例分别为0.05%、1.19%、2.19%、2.08%和1.56%，各期末的应收账款余额分别为51.95万元、71.98万元、98.29万元、36.65万元和296.49万元，2021至2023年度货款均在期后4个月内收回，2020年末应收账款余额大于销售额，一方面系应收账款包含13%的增值税，另一方面双方合作于2020年12月起量，2020年度交易额集中于12月。在杭州康味成立之前，公司即与现杭州康味业务经办人员郑剑峰有所接触，其拥有十几年贸易业务经验，在相关领域人脉关系较广，销售渠道丰富,曾作为中间人协助公司接洽潜在客户，因此杭州康味成立之后，双方便开展了合作关系；另一方面，杭州康味拥有复配工厂，主要面向烘焙及肉制品企业，可根据客户情况提供差异化的复配技术方案，将圣达生物的产品与其他产品混合制成满足客户需求的复合配料产品，产品销路广，客户黏性高。在此背景下，公司与其开展业务合作能够较好满足下游客户需求，互利共赢，业务规模增长较大具备合理性。杭州康味在取得圣达生物的产品后，一般在1-3个月内实现对外销售。
华慧海洋多糖生物技术（深圳）有限公司（以下简称“华慧海洋”）与圣达生物不存在关联关系，两家公司不存在股东重合董监高重合生产地址相近的情况，亦不存在圣达生物向华慧海洋派驻员工的情况，华慧海洋成立于2021年6月。圣达生物子公司通辽圣达向其销售的主要产品为蔗糖发酵物，2021年度、2022年度、2023年度和2024年1-6月圣达生物及其子公司对其实现销售收入分别为0.00万元、0.00万元、202.68万元和3,228.72万元，占各期营业收入比例分别为0.00%、0.00%、0.28%和8.40%，各期末的应收账款余额分别为0.00万元、0.00万元、117.80万元和1,470.15万元，2021至2023年度货款均在期后2个月内收回。通辽圣达地处内蒙古通辽市开鲁县，处东北黄金玉米带西部，当地煤炭资源丰富，通辽圣达利用当地丰富的资源优势，致力于发展玉米淀粉
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下游产业，具有生产方面的成本优势。华慧海洋是一家专注于海洋活性多糖和发酵活性物研发、制造和销售的高科技企业公司，核心团队具有超过25年海洋活性多糖基础研究和全流程生产经验及销量渠道。双方基于自身优势与需求开展合作，2024年1-6月，公司对华慧海洋销售收入实现大幅增长，主要系经过双方协同产品的研究和客户拓展，2023年下半年陆续通过了下游主流客户产品质量认证，故此2024年1-6月公司对华慧海洋实现快速规模销售。蔗糖发酵物属于清洁标签产品，Brandessence Market Research数据显示，在2021-2028年预测期内，全球清洁标签市场将以6.78%的年复合增长率扩张。在此背景下，双方业务合作规模增长具有合理性。华慧海洋在取得公司产品后，一般在1个月内实现对外销售。
浙江圣达紫金生物科技有限公司、杭州康味生物科技有限公司、华慧海洋多糖生物技术（深圳）有限公司均已进行现场访谈并执行了函证程序。
通过对经销商访谈，已访谈经销商期后库存去化情况如下：
单位：万元
| 期间 | 1个月之内实现终端销售 | 1-3个月实现终端销售 | 3-6个月实现终端销售 | 6个月内实现终端销售的经销收入占访谈经销收入比例 | |||
| 访谈经销收入 | 占访谈经销收入比例 | 访谈经销收入 | 占访谈经销收入比例 | 访谈经销收入 | 占访谈经销收入比例 | ||
| 2024年1-6月 | 5,143.18 | 70.27% | 1,727.62 | 23.60% | 448.62 | 6.13% | 100.00% |
| 2023年度 | 2,856.76 | 36.27% | 4,778.61 | 60.66% | 241.82 | 3.07% | 100.00% |
| 2022年度 | 1,539.75 | 25.13% | 3,897.08 | 63.61% | 689.43 | 11.25% | 100.00% |
| 2021年度 | 1,506.82 | 20.84% | 4,822.85 | 66.69% | 901.90 | 12.47% | 100.00% |
从上表可知，针对圣达生物的产品，公司经销商销售情况良好，库存结构合理，终端销售以面向国内外知名维生素和食品添加剂终端企业为主，主要集中在3个月内实现终端销售，最长时间不超过6个月，未出现产品保质期到期未实现销售的情况，亦不存在经销商库存积压的情况。
（二）分析经销收入的商业合理性
由于维生素行业和生物保鲜剂行业终端用户中除个别大型企业外，其他终端用户较多且比较分散，公司采用通过直接向终端用户销售和与国内外专业的维生素及食品添加剂经销商合作由其代理的销售相结合的销售模式，与国内外的专业
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食品添加剂经销商合作，可以借助经销商的区位优势、服务优势，更好地服务终端客户。由下表可知，同行业公司通常采用经销与直销相结合的销售模式进行销售。同行业公司销售模式具体情况如下：
| 同行业 | 销售模式 |
| 新和成 002001.SZ | 公司大部分业务以直销为主，与终端客户建立起长期稳定的战略合作关系，为客户创造更大价值；同时适当选择有实力的代理商或经销商进行分销，适应市场特点和客户特性，间接为客户提供服务。 2021年度、2022年度、2023年度和2024年1-6月经销模式的收入占营业收入的比例为22.26%、25.48%、27.39%和23.62%。 |
| 浙江医药 600216.SH | 动物营养品以国内销售及主要按自营出口的方式销售至欧美地区，同时也通过国内外贸易公司或中间商销售至南美、东南亚等非主流市场。人类营养品主要通过与规模较大的膳食补充剂生产企业、大型化妆品公司直接建立业务关系，并与有实力的分销商建立合作关系。公司医药原料药绝大多数用于出口，且以自营出口为主，少量通过贸易公司、中间商出口。医药制剂产品则主要采用直营队伍销售和区域招商代理两种模式进行销售。 2021年度、2022年度、2023年度和2024年1-6月经销模式的收入占主营业务收入的比例为23.25%、26.08%、28.88%和29.90%。 |
| 天新药业 603235.SH | 按照客户类型不同，公司建立了直销为主、经销为辅的销售模式，其中直销模式是指直销客户采购公司产品后自用，此类直销客户主要为下游生产厂商或其集团采购中心；经销模式是指经销客户采购公司产品后进行批发或零售，此类经销商主要为进出口商、批发商、零售商。 2021年度、2022年度和2023年度经销模式的收入占主营业务收入的比例为44.28%、44.26%和44.40%。2024年1-6月未披露经销模式收入占比。 |
| 绿康生化 002868.SZ | 由于国外部分客户距离较远、规模各异，为控制外销风险，扩大产品的全球覆盖面，公司外销采取直销和经销相结合的模式。公司国内销售采用直销为主、经销为辅的模式。 2021年度、2022年度和2023年度经销模式的收入占营业收入的比例为62.93%、71.91%和47.43%。2024年1-6月未披露经销模式收入占比。 |
| 圣达生物 603079.SH | 公司的销售按模式可分为直接向终端用户销售和与国内外专业的维生素及食品添加剂经销商合作由其代理的销售。 |
报告期内，公司经销、直销收入及占比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | ||||
| 销售金额 | 占比 | 销售金额 | 占比 | 销售金额 | 占比 | 销售金额 | 占比 | |
| 经销 | 13,917.58 | 36.24% | 18,871.53 | 26.01% | 20,128.91 | 27.35% | 23,398.36 | 29.67% |
| 直销 | 24,482.24 | 63.76% | 53,674.63 | 73.99% | 53,458.26 | 72.65% | 55,452.08 | 70.33% |
| 合计 | 38,399.82 | 100.00% | 72,546.16 | 100.00% | 73,587.17 | 100.00% | 78,850.45 | 100.00% |
公司销售模式以直销为主，经销为辅，各期经销收入占比分别为29.67%、
27.35%、26.01%和36.24%，报告期内前三年经销收入占比保持稳定，销售收入
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中经销收入与直销收入结构未发生明显变化，2024年1-6月，经销模式占比增大，主要受蔗糖发酵物经销商华慧海洋多糖生物技术（深圳）有限公司销售额增加所致。因此，公司经销收入具有商业合理性，符合行业惯例。
（三）主要产品直销模式与经销模式单价及毛利率的差异及合理性报告期内，公司主要产品为维生素和生物保鲜剂产品，各期主要产品直销模式与经销模式单价及毛利率情况列示如下：
单位：万元/吨
| 产品大类 | 境内/境外 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | ||||
| 单价 | 毛利率 | 单价 | 毛利率 | 单价 | 毛利率 | 单价 | 毛利率 | ||
| 维生素（折纯） | 经销 | 47.06 | 6.74% | 59.30 | -3.31% | 80.36 | 13.51% | 81.52 | 22.33% |
| 直销 | 34.76 | -0.79% | 39.22 | -7.18% | 63.24 | 5.87% | 71.37 | 29.17% | |
| 其中：生物素 | 经销 | *** | *** | *** | *** | *** | *** | *** | *** |
| 直销 | *** | *** | *** | *** | *** | *** | *** | *** | |
| 叶酸 | 经销 | *** | *** | *** | *** | *** | *** | *** | *** |
| 直销 | *** | *** | *** | *** | *** | *** | *** | *** | |
| 生物保鲜剂 | 经销 | 18.92 | 33.86% | 20.14 | 37.14% | 21.87 | 34.92% | 22.42 | 36.92% |
| 直销 | 21.65 | 29.65% | 23.09 | 34.94% | 23.77 | 33.27% | 23.20 | 39.16% | |
注：单价=销售金额/折纯后销售量
1、维生素直销模式与经销模式单价及毛利率的差异及合理性
报告期内，各期维生素直销模式单价分别为71.37万元/吨、63.24万元/吨、
39.22万元/吨和34.76万元/吨，毛利率分别为29.17%、5.87%、-7.18%和-0.79%；经销模式单价分别为81.52万元/吨、80.36万元/吨、59.30万元/吨和47.06万元/吨，毛利率分别为22.33%、13.51%、-3.31%和6.74%。维生素产品可进一步分为生物素产品和叶酸产品。
（1）生物素直销模式与经销模式单价及毛利率的差异及合理性
生物素直销经销的单价及毛利率如下表所示：
单位：万元/吨
| 产品大类 | 经销/直销 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | ||||
| 单价 | 毛利率 | 单价 | 毛利率 | 单价 | 毛利率 | 单价 | 毛利率 | ||
| 生物素 | 经销 | *** | *** | *** | *** | *** | *** | *** | *** |
| 直销 | *** | *** | *** | *** | *** | *** | *** | *** | |
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1）单价差异生物素产品受供需关系，国际环境的影响各期间单价总体呈下降趋势。生物素销售按下游应用领域可分为饲料添加剂、食品添加剂和药用级生物素，下游客户对价格的敏感度依次降低。生物素饲料用的需求大于食品用，面对市场价格波动，饲料用生物素的价格变化幅度较大。
公司生物素直销模式中以饲料添加剂为主，经销模式中以食品添加剂为主。因此，报告期内，生物素直销模式单价低于经销模式。
2）毛利率差异
2021年，生物素直销模式毛利率高于经销模式；2022年、2023年及2024年1-6月，生物素直销模式毛利率低于经销模式。
2021年度直销经销单价接近，毛利率存在差异，主要饲料用、食品用和药用各自直销经销模式的销售额、毛利率不同所导致。2022年起，药用级生物素销售规模达到百万，该产品以经销为主，且毛利率远高于饲料用和食品用，药用级产品对经销毛利率产生了较大影响。因此，2022年、2023年及2024年1-6月生物素直销模式毛利率低于经销模式。
（2）叶酸直销模式与经销模式单价及毛利率的差异及合理性
叶酸直销经销的单价及毛利率如下表所示：
单位：万元/吨
| 产品大类 | 经销/直销 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | ||||
| 单价 | 毛利率 | 单价 | 毛利率 | 单价 | 毛利率 | 单价 | 毛利率 | ||
| 叶酸 | 经销 | *** | *** | *** | *** | *** | *** | *** | *** |
| 直销 | *** | *** | *** | *** | *** | *** | *** | *** | |
1）单价差异
2021年，叶酸直销模式单价略低于经销模式，两者无明显差异；2022年、2023年及2024年1-6月，叶酸直销模式单价略高于经销模式，较前期差异出现反转。
2022年、2023年及2024年1-6月，叶酸直销模式中药用叶酸销量占比增加，药用叶酸单价明显高于其他品类叶酸，药用叶酸平均单价约为其他品类叶酸平均
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单价的9倍至13倍，因此导致当期叶酸直销模式单价高于经销模式。
2）毛利率差异2021年-2022年，叶酸直销模式毛利率低于经销模式；2023年和2024年1-6月，叶酸直销模式毛利率高于经销模式。
2021年，叶酸直销模式的单价及毛利率略低于经销模式。2022年，叶酸直销模式与经销模式毛利率差异与主要系受精制叶酸毛利率影响，精制叶酸主要通过直销实现销售，该产品在2022年开始实现规模生产和规模销售，由于其主要原材料对氨基盐、三氨基盐当期主要依靠外购，生产成本高于其他产品，其毛利率低于其他产品，故导致2022年直销模式毛利率低于经销模式。2023年药用叶酸直销收入较2022年增加82.76%，且药用叶酸直销毛利率远高于其他品类叶酸，从而导致2023年叶酸直销毛利率高于经销。2024年1-6月叶酸直销模式中，药用叶酸销售占比10.53%，高于经销模式下药用叶酸销售占比2.13%，且药用叶酸直销毛利率远高于其他品类叶酸，从而导致2024年1-6月叶酸直销毛利率高于经销。
2、生物保鲜剂直销模式与经销模式单价及毛利率的差异及合理性
生物保鲜剂直销经销的单价及毛利率如下表所示：
单位：万元/吨
| 产品大类 | 经销/直销 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | ||||
| 单价 | 毛利率 | 单价 | 毛利率 | 单价 | 毛利率 | 单价 | 毛利率 | ||
| 生物保鲜剂 | 经销 | 18.92 | 33.86% | 20.14 | 37.14% | 21.87 | 34.92% | 22.42 | 36.92% |
| 直销 | 21.65 | 29.65% | 23.09 | 34.94% | 23.77 | 33.27% | 23.20 | 39.16% | |
（1）单价差异
报告期内，生物保鲜剂直销模式单价始终高于经销模式。
生物保鲜剂客户主要可以分为经销商、中小型终端用户和大型终端用户。对于经销商的销售，公司通常是直接给出报价，报价会充分考虑经销商自身的利润空间，最终由经销商与公司进行协商微幅调整后确定。对于中小型终端客户的销售，除了参照公司价格区间外，公司还会参照同区域公司对经销商的报价情况，以保证公司的对外报价体系稳定。对于大型终端客户，其采购通常采取招标形式，
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公司在投标时参照确定的价格区间进行投标。
因此，公司在制定生物保鲜剂经销单价时，会适当让利给经销商，进而导致生物保鲜剂直销模式单价高于经销模式。
（2）毛利率差异
2021年，生物保鲜剂直销模式毛利率高于经销模式，2022年、2023年及2024年1-6月，生物保鲜剂直销模式毛利率低于经销模式。
2021年生物保鲜剂直销模式毛利率高于经销模式，主要受内外销毛利率影响。生物保鲜剂外销毛利率高于内销毛利率，直销中外销销量占比更高，受外销影响更大，进而导致其毛利率高于经销模式。
2022年、2023年及2024年1-6月，随着生物保鲜剂市场不断发展壮大，公司与国内外大型食品、饮料制造企业建立了稳定合作关系，为加强合作共同发展，公司对部分重点客户的产品定价较为优惠，导致直销模式下的整体毛利率偏低。故导致生物保鲜剂直销毛利率小于经销毛利率。
综上所述，报告期内公司主要产品直销模式与经销模式单价及毛利率差异主要受市场因素、产品定价机制、产品结构等因素影响，差异具有合理性。
四、结合原材料价格、成本构成、定价模式、不同产品特点及市场情况等，说明公司毛利率下降的原因，与同行业公司的对比情况及差异原因；结合公司毛利、成本费用等变化情况，说明公司净利润大幅下降的原因，相关不利因素是否将持续对公司造成影响，未来业绩是否存在继续下滑的风险。
（一）结合原材料价格、成本构成、定价模式、不同产品特点及市场情况等，说明公司毛利率下降的原因，与同行业公司的对比情况及差异原因
1、原材料价格及成本构成
报告期内，公司主营业务成本的结构相对稳定，各期原材料成本在主营业务成本中的占比保持在80%左右，直接人工及制造费用之和在主营业务成本中的占比均保持在20%左右。公司主要原材料包括用于生物素生产的环酸、硼氢化钾、硫代乙酸钾、酒精，用于叶酸生产的三氨基盐、对氨基盐、三氯丙酮，及生物保
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鲜剂和清标产品的原材料等。
2、产品定价模式
产品定价主要以产品供需关系为导向，结合原材料价格、产品成本及合理利润，市场竞争情况与产品竞争力、与客户合作情况等因素，确定具体的产品销售价格。
3、不同产品特点及市场情况
参见本题4.1之“一、（一）1、主要产品的市场供需及竞争情况”。
4、公司毛利率下降的原因
报告期内，主营业务收入的产品毛利率如下所示：
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | ||||
| 毛利率 | 主营收 入占比 | 毛利率 贡献率 | 毛利率 | 主营收 入占比 | 毛利率 贡献率 | |
| 维生素 | 2.02% | 32.03% | 0.65% | -5.99% | 34.23% | -2.05% |
| 生物保鲜剂 | 31.11% | 36.52% | 11.36% | 35.71% | 42.00% | 15.00% |
| 清洁标签产品 | 34.16% | 18.95% | 6.47% | 32.93% | 8.98% | 2.96% |
| 对外蒸汽销售 | 20.24% | 6.53% | 1.32% | 13.36% | 5.54% | 0.74% |
| 其他 | 1.75% | 5.97% | 0.10% | -7.67% | 9.24% | -0.71% |
| 合计 | 19.91% | 100.00% | 19.91% | 15.93% | 100.00% | 15.93% |
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | ||||
| 毛利率 | 主营收 入占比 | 毛利率 贡献率 | 毛利率 | 主营收 入占比 | 毛利率 贡献率 | |
| 维生素 | 8.22% | 41.58% | 3.42% | 27.05% | 52.14% | 14.10% |
| 生物保鲜剂 | 33.79% | 39.77% | 13.44% | 38.34% | 34.81% | 13.34% |
| 清洁标签产品 | 26.76% | 5.96% | 1.59% | 28.73% | 2.33% | 0.67% |
| 对外蒸汽销售 | 9.50% | 6.01% | 0.57% | 13.05% | 5.22% | 0.68% |
| 其他 | -20.80% | 6.68% | -1.39% | 0.73% | 5.50% | 0.04% |
| 合计 | 17.63% | 100.00% | 17.63% | 28.84% | 100.00% | 28.84% |
注：毛利率贡献率=产品毛利率*产品销售收入占主营业务收入的比例。
根据上表，2021年度至2022年度，维生素及生物保鲜剂产品对主营业务毛利率的贡献率均超过了95%，2023年维生素类产品毛利率产品下滑，导致两者合计对毛利率的贡献率仅为81.25%，2024年1-6月，清洁标签产品销量大幅增加且毛利率保持较高水平，叠加维生素产品由亏转盈，使得2024年1-6月毛利率回升。因此，报告期内，公司主营业务毛利率变动主要受产品结构、维生素、生物保鲜
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剂、清洁标签产品的成本及销售价格所影响。维生素及生物保鲜剂单价及单位成本的变动情况如下：
单位：万元/吨
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | |||||
| 金额 | 同比变动 | 金额 | 同比变动 | 金额 | 同比变动 | 金额 | 同比变动 | ||
| 维生素（折纯） | 单价 | 38.51 | -11.98% | 43.76 | -35.34% | 67.67 | -8.84% | 74.23 | -44.67% |
| 单位成本 | 37.74 | -18.63% | 46.38 | -25.32% | 62.11 | 14.69% | 54.15 | 12.35% | |
| 毛利率 | 2.02% | - | -5.99% | - | 8.22% | - | 27.05% | - | |
| 生物保鲜剂（折纯） | 单价 | 20.61 | -6.17% | 21.97 | -5.07% | 23.14 | 1.02% | 22.91 | -8.90% |
| 单位成本 | 14.20 | 0.53% | 14.12 | -7.82% | 15.32 | 8.48% | 14.13 | -11.22% | |
| 毛利率 | 31.11% | - | 35.71% | - | 33.79% | - | 38.34% | - | |
（1）维生素毛利率分析
维生素毛利率呈下降至负数后又回升的情况。从维生素价格及成本来看，2021年维生素单价较2020年同比下降44.67%，而单位成本则较2020年同比上涨
12.35%。2022年维生素单价较2021年同比下降8.84%，而单位成本则较2021年同比上涨14.69%。报告期前两年，单价的下降及成本的上升压缩了维生素的利润空间，2023年度，维生素单价降幅仍大于单位成本，2024年1-6月，维生素单价降幅小于单位成本，使得维生素毛利率由负转正。报告期前三年维生素毛利率出现较大幅度下降。具体原因为：
1）单价分析
公司维生素产品定价以产品供需关系为导向，在市场价格的基础上进行一定的浮动。从市场供给端分析，2020年度，部分生物素生产工厂受2019年江苏盐城响水“3.21”爆炸事故影响，行业尤其是盐城市的环保和安全整治力度加大，导致产量下降，2021年度生物素供应商逐步恢复生产经营，新进入者释放产能，总体供应增加；从市场需求端分析，2020年度至2021年度期间，全球突发卫生事件导致的市场恐慌和海运时间增加的影响，海外客户超买，2022年至今，市场进入去库存状态，并且下游低效母猪淘汰，种畜禽饲料消费量下降，需求小于供给。市场供需逐渐失衡导致生物素市场价格大幅下降，公司亦受市场行情影响，2023年公司生物素产品价格较2021年产品价格下降41.06%，生物素产品单价下滑是导致维生素的单价下滑的主要原因。
若2022年度及2023年度的维生素产品的单价与2021年保持一致，经测算，维
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生素产品的毛利率分别为16.34%和37.52%，测算后的毛利率明显回升。2）单位成本分析公司维生素产品单位成本以直接材料为主，报告期各期均超过80%。维生素的生产所需原材料主要为基础化工及精细化工产品，基础化工及精细化工产品的价格受石油和经济周期影响较大。2021年度，随着新《安全生产法》以及环保等政策的陆续实施，以及国家大力推进碳达峰、碳中和的“双碳”目标政策，都促使化工企业不断优化产业结构，向绿色、低碳的环境友好型发展。在能源双控政策影响下，大宗化工品需求结构发生变化，化工行业景气度持续提升，主要化工品价格持续上行，公司维生素产品主要原材料如酒精、三氯丙酮、对氨基盐价格上升。2022年度，部分原材料价格依旧高位盘旋，维生素产品主要原材料如环酸、硼氢化钾、对氨基盐价格上升。2023年度，原材料价格有所下滑。因此公司维生素产品单位成本呈先上升后下降的趋势。
另一方面，根据相关会计准则，公司分别于2021年和2022年将产品运输费用、停工损失改列至主营业务成本，2022年，公司面对行业发展困境，推行精益管理，提升管理效率，2022年通过废水综合改造提升、智慧化信息平台建设、三废处理站6S管理体系建设等措施，使得各个生产车间的污水处理可以实现单独归集，在账务处理方面，将污水处理费从管理费用调整至制造费用归集核算，上述费用改列进一步提升了单位成本。若2022年度及2023年度的维生素产品的单位成本与2021年保持一致，经测算，维生素产品的毛利率分别为19.97%和-23.76%。在单位成本不变的情况下，2023年度毛利率较2021年度、2022年度差距较大系因2023年度单价下滑较大。综上，通过单价及单位成本的分析，单价下滑是维生素产品毛利率下滑的主要原因。
（2）生物保鲜剂毛利率分析
报告期内，生物保鲜剂各期毛利率为38.34%、33.79%、35.71%和31.11%。
我国生物保鲜剂产业的原料资源丰富且价格低廉，近年来国家对于食品添加剂行业以及生物制造产业的政策上的大力支持，为生物保鲜剂产业发展提供了诸
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多有利因素。随着生物保鲜剂应用范围与应用程度的不断拓展，国内生产企业在发酵工艺、提取工艺、质量管理、应用研究等方面技术水平的不断提高，生物保鲜剂产业将迎来巨大的市场机遇。公司产品的成本及售价相对平稳，具体而言：
2021年生物保鲜剂单价较2020年同比下降8.90%，单位成本较2020年同比下降
11.22%。2022年生物保鲜剂单价较2021年同比上升1.02%，单位成本较2021年同比上升8.48%。2023年生物保鲜剂单价较2022年同比下降5.07%，单位成本较2022年同比下降7.82%。2024年1-6月生物保鲜剂单价较2023年下降6.17%，单位成本较2023年下降0.53%。
报告期内前三年，生物保鲜剂的单价及成本总体稳定，变化均为同向波动，2024年1-6月单价及单位成本反向波动，但差值较小，因而毛利率波动较小。
（3）清洁标签产品毛利率分析
清洁标签产品单价及单位成本的变动情况如下：
单位：万元/吨
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | ||||
| 金额 | 同比变动 | 金额 | 同比变动 | 金额 | 同比变动 | 金额 | ||
| 清洁标签产品 | 单价 | 3.92 | -37.91% | 6.31 | 7.74% | 5.85 | -22.07% | 7.51 |
| 单位成本 | 2.58 | -39.05% | 4.23 | -1.33% | 4.29 | -19.92% | 5.35 | |
| 毛利率 | 34.16% | - | 32.93% | - | 26.76% | - | 28.73% | |
清洁标签产品包含发酵芹菜粉、蔗糖发酵物等细分产品，清洁标签产品的单价及单位成本基本呈同向变化，单价及单位成本的金额波动较大主要受细分产品及产品类型影响。
5、与同行业公司的对比情况及差异原因
（1）与同行业公司的整体分析
报告期内，公司与同行业可比上市公司在综合毛利率方面的比较情况如下：
| 公司 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 天新药业 | 42.06% | 38.27% | 37.23% | 43.25% |
| 新和成 | 37.11% | 32.98% | 36.94% | 44.50% |
| 浙江医药 | 35.39% | 32.39% | 34.47% | 40.85% |
| 绿康生化 | -0.07% | -8.96% | -2.81% | 16.40% |
| 可比公司平均值 | 28.62% | 23.67% | 26.46% | 36.25% |
| 圣达生物 | 20.00% | 16.01% | 17.73% | 28.93% |
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| 圣达生物 （剔除生物素） | *** | *** | *** | *** |
注：上述数据均来源于上市公司各期定期报告、招股说明书。
圣达生物产品构成主要包括生物素、叶酸等维生素系列和乳酸链球菌素、纳他霉素、聚赖氨酸等生物保鲜剂系列产品。
生物素行业的生产厂家主要有新和成、圣达生物、天新药业、科兴生物和海嘉诺，五大生产企业的市场份额合计达90%以上，叶酸行业的生产厂家主要有圣达生物、天新药业、新鸿医药、南通常海，四大生产企业的市场份额合计约95%左右，上述公司中仅新和成、圣达生物、天新药业已上市，已纳入可比公司的范围中。可比公司的业务与圣达生物的业务具有一定的交集，选取具有合理性，但受制于信息披露原因，难以取得详细数据，具体情况如下：
| 证券简称 | 主要产品 | 是否涉及圣达生物相关产品 | 相关业务披露情况 |
| 天新药业 | 主要包括B族维生素、其他维生素和精细化工品，B族维生素包括维生素B6、维生素B1、生物素、叶酸等 | 是，天新药业的B组维生素包括生物素和叶酸 | 2021年度和2022年1-6月披露生物素收入毛利率（详见下文分析），未披露叶酸收入毛利率；2022年度、2023年度及2024年1-6月不直接披露生物叶酸收入毛利率，仅披露B族维生素的收入毛利率 |
| 新和成 | 主要为营养品、香料香精和新材料，营养品包括维生素E、维生素A、维生素C、蛋氨酸、维生素D3、生物素等 | 是，新和成的营养品包含生物素 | 不直接披露生物素收入毛利率。2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-6月，披露营养品的收入毛利率 |
| 浙江医药 | 主营业务为生命营养品、医药制造类产品及医药商业，生命营养品主要为合成维生素E、维生素A、天然维生素E、生物素等维生素和类维生素产品 | 是，浙江医药的生命营养品包含生物素 | 不直接披露生物素收入毛利率。2022年度、2023年度和2024年1-6月，按生命营养品、维生素系列、类维生素系列三个维度披露；2021年度按生命营养品、维生素E系列、维生素A系列、类胡萝卜素系列四个维度披露 |
| 绿康生化 | 产品构成主要为杆菌肽类产品、生物农药、生物防腐剂纳他霉素等，2023年新增光伏胶膜业务 | 是，绿康生化的食品添加剂系列目前主要包括生物防腐剂纳他霉素等 | 2021年度、2022年度、2023年度和2024年1-6月食品添加剂收入分别为3,654.28万元、1,851.28万元、2,794.15万元和719.67万元，毛利率分别为24.21%、17.96%，2023年度和2024年1-6月未披露毛利率 |
报告期各期，可比公司毛利率均值变化幅度分别为-9.79个百分点、-2.79个百分点和4.95个百分点。圣达生物毛利率变化幅度分别为-11.20个百分点、-1.72个百分点和3.99个百分点，主要受到生物素产品的影响，生物素产品受市场供需
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变化导致毛利率大幅下滑由正转负，该产品亦为公司主要产品之一，占各期主营业务收入的比例分别为40.29%、30.27%、22.58%和20.18%。剔除生物素产品后，圣达生物产品毛利率变化幅度显著变小，毛利率变化幅度分别为-7.97个百分点、
2.06个百分点和2.15个百分点，整体毛利率变化幅度均优于可比公司。
整体而言，公司及可比公司均同时经营多条产品线，产品构成存在一定差异。对于公司，生物素是公司的主要产品，在2021年至2022年度期间，生物素是公司销售额第一的产品，在2023年度和2024年1-6月，其销售额位居第二仅次于乳酸链球菌素。对于可比公司，除天新药业外，其余可比公司披露维生素系列产品收入而非单独披露生物素收入或未生产经营生物素产品。2021年度及2022年1-6月，天新药业生物素产品占其主营业务收入的比例分别为9.37%和9.14%，占比较低。因此毛利率变化幅度不具备直接可比性。报告期内，公司与可比公司的毛利率变化趋势相仿，三年呈下降趋势，2023年毛利率与2022年毛利率较为接近，2024年1-6月有所回升。
（2）针对具体产品进行毛利率分析
受公开渠道信息有限，生物保鲜剂、清洁标签产品难以取得可比公司相似产品的毛利率。维生素产品中的生物素存在公开数据，圣达生物与天新药业就生物素（折纯）产品各类数据如下表所示：
单位：吨、万元/吨
| 公司简称 | 指标 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 圣达生物 | 销量 | 103.05 | 141.55 | 108.87 |
| 单价 | 216.51 | 224.41 | 494.69 | |
| 单位成本 | *** | *** | *** | |
| 毛利率 | *** | *** | *** | |
| 天新药业 | 销量 | 未披露 | 107.44 | 60.20 |
| 单价 | 未披露 | 215.21 | 456.55 | |
| 单位成本 | 未披露 | 97.33 | 155.50 | |
| 毛利率 | 49.60% | 54.77% | 65.94% |
注：天新药业2022年度毛利率为2022年1-6月，其他数据未披露。天新药业2023年及2024年1-6月均未披露生物素情况，故未列示。
公司生物素的单价及毛利率与天新药业变化趋势一致。两者毛利率差异主要在于成本。因公开渠道信息有限，难以量化分析，此处参考天新药业的招股书进行定性分析：2020年度两者单位成本接近，2021年天新药业成本下降明显系因：
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（1）2020年天新药业生物素生产线正式投产使用，生物素开始量产，2021年生物素产量大幅提升，分摊了固定成本，生物素单位成本进一步下降；（2）天新药业子公司乐平市天新热电有限公司可为生产提供部分电能和热能，降低了能源的采购成本，圣达生物生物素产品的生产基地位于浙江省台州市天台县，能源均为外采；（3）相较于圣达生物，天新药业可自产环酸，向上延伸产业链，降低生产成本；（4）天新药业生物素产品在2018年处于设计、小试、中试阶段，2020年公司生物素开始量产，系新建项目，设备较为先进，生产效率偏高；（5）天新药业自建危废处理中心，可自行处理危废，圣达生物生产所余的固废均需找第三方处理。综上，报告期内，公司与同行业可比公司的毛利率变化趋势相仿。公司与可比上市公司毛利率存在差异，主要与产品品种和产品结构不同有关。
（二）结合公司毛利、成本费用等变化情况，说明公司净利润大幅下降的原因，相关不利因素是否将持续对公司造成影响，未来业绩是否存在继续下滑的风险
1、公司净利润大幅下降的原因
报告期内，公司利润表的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 38,447.48 | 72,740.57 | 73,801.91 | 78,973.28 |
| 营业成本 | 30,756.75 | 61,095.09 | 60,717.33 | 56,127.22 |
| 营业毛利润 | 7,690.73 | 11,645.48 | 13,084.58 | 22,846.06 |
| 期间费用 | 5,213.44 | 10,865.39 | 9,198.54 | 15,838.37 |
| 利润总额 | 2,419.30 | -4,530.77 | 3,652.41 | 8,004.15 |
| 净利润 | 1,947.82 | -5,420.17 | 3,043.89 | 7,182.21 |
| 综合毛利率 | 20.00% | 16.01% | 17.73% | 28.93% |
| 期间费用率 | 13.56% | 14.94% | 12.46% | 20.06% |
| 净利率 | 5.07% | -7.45% | 4.12% | 9.09% |
根据上表，公司2022年度、2023年度及2024年1-6月较2021年度期间费用存在明显下降，2022年度和2023年度净利润大幅下降主要受营业收入逐年下滑及毛利润大幅下降的影响，2023年度亦受大额资产减值损失影响。具体而言，系公司维生素产品中的生物素自2021年起市场价格较往年下滑明显，生产成本亦有所上
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升，导致2022年存货计提跌价，2023年进一步计提存货跌价且相关固定资产计提减值。2024年1-6月，公司产品销售结构有所优化，清洁标签产品销量大幅增加且毛利率保持较高水平，维生素产品由亏转盈，同时，公司聚焦降本增效，加强智能化管理与精细化管理，使得2024年1-6月盈利能力提升，净利润较上年同期相比扭亏为盈。
进一步详细分析2023年业绩亏损的原因，则包括维生素产品亏损、资产减值损失增加、汇兑收益减少、投资收益减少四个因素，具体如下：
（1）2023年度维生素类产品毛利润由正转负
2023年度，公司主营维生素类产品由于下游需求持续减弱，终端用户采购意愿依旧低迷，加之维生素产能惯性释放，市场供需失衡使得公司维生素类产品市场价格大幅下降，压缩了维生素的利润空间，导致公司主营维生素类产品毛利润大幅度减少，由正转负。2023年度与2022年度关于维生素产品的经营情况对比如下：
单位：万元
| 项目（维生素产品） | 2023年度 | 2022年度 | 变化值 |
| 营业收入 | 24,831.34 | 30,641.53 | -5,810.19 |
| 营业成本 | 26,319.73 | 28,123.13 | -1,803.40 |
| 毛利润 | -1,488.38 | 2,518.40 | -4,006.79 |
| 毛利率 | -5.99% | 8.22% | -14.21% |
（2）2023年度资产减值损失增加
2023年度资产减值损失5,080.95万元，包括存货跌价损失及固定资产减值损失两部分，（1）公司每年按照成本与可变现净值孰低计量，对存货计提存货跌价准备。因维生素等产品市场价格低迷，公司于2023年末计提存货跌价准备，存货跌价对利润表资产减值损失科目影响4,020.39万元；（2）母公司圣达生物及其全资子公司安徽圣达是维生素业务的实施主体，2023年末，因维生素市场持续低迷，发行人对圣达生物和安徽圣达持有的相关资产组合进行减值测试，并委托坤元资产评估有限公司对涉及的资产组合在2023年12月31日的可回收价值进行评估并出具评估报告。根据评估结果，对相关专用设备计提资产减值准备1,060.56万元。相较而言，2022年度资产减值损失为1,795.94万元。
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（3）2023年度汇兑收益减少
2022年度美元兑人民币整体处于升值区间，从2022年初的6.3794升至2022年末的6.9475，引起公司外币银行存款及应收账款等升值确认了汇兑收益2,275.85万元；2023年度，汇率变化幅度偏小，仅从2023年初的6.9475升至2023年末的7.0827，确认了相应的汇兑收益386.45万元。2023年度汇兑收益较2022年度减少1,889.40万元。
（4）2023年度投资收益减少
2022年，公司购买1.5亿的信托产品，当年度确认了相应的投资收益892.13万元；2023年度，公司出于信托产品风险收益的考量以及项目建设存在资金需求，未购买信托产品，导致投资收益减少。
2、相关不利因素是否将持续对公司造成影响，未来业绩是否存在继续下滑的风险
数据来源：Wind、博亚和讯
从价格角度，截至2024年8月30日，生物素市场价格处于近五年的低谷，预计生物素未来一定期间内单价存在进一步下降的可能性，从销量角度，公司生物素2024年1-6月销量较2023年同期增长19.86%，销售量将企稳回升。整体而言，业绩下滑影响因素未见明显改善。相关不利因素持续对公司造成影响，未来业绩
| 2018年至今生物素（2%）单价变化情况（单位：元/千克） （2018/1/2-2024/8/30） | ||
| 0.0050.00100.00150.00200.00250.00300.00350.00 | ||
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存在继续下滑的风险。
公司已在募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”之“（三）经营风险”披露了“经营业绩下滑风险”。
五、核查程序及核查意见
针对上述事项，保荐机构及申报会计师实施了以下核查程序：
1、查询公司各个主要产品的行业研究报告及市场公开数据，分析境内境外市场供需及竞争状况，了解国际局势的变化对外销产品的影响；
2、查阅公司同行业可比公司各期年度报告、招股说明书等资料，了解可比公司的产品构成、收入及毛利率变动情况；
3、获取公司销售明细，根据销售明细核查发行人销售内容、销售价格、毛利率水平等相关信息，对主要产品境内外的毛利率水平进行分析，核查其毛利率差异的原因；
4、通过企查查、国家企业信用信息公示系统，参考信息网站见微、易董等并结合客户访谈问卷、向公司销售人员询问等方式，查询并获取境内外主要客户的基本信息、经营情况，了解其与公司的合作背景、产品定价方式等，并分析其合理性；
5、取得报告期内经销商销售收入表，并访谈主要经销商了解公司与其合作历史、变动情况、期末库存及去化情况、终端销售情况等；
6、对报告期内主要产品直销模式与经销模式单价及毛利率进行分析，对销售人员进行访谈了解差异原因；
7、根据采购明细表，梳理公司各期主要原材料采购情况；
8、获取发行人期间费用明细，分析期间费用变动对报告期经营业绩的影响；
9、与公司管理层进行访谈，了解公司各业务的产品特点、定价模式、发展现状及未来增长空间，了解报告期内公司净利润下滑的主要影响因素。
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经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、报告期内，公司维生素产品收入下滑受市场供过于求影响，生物保鲜剂收入增长系公司与国内外大型食品、饮料制造企业建立了稳定合作关系，并借助品牌优势为公司产品的销售开拓了市场空间，清洁标签产品收入增长系公司多年市场培育结果的体现。公司收入变化趋势与同行业可比公司存在差异系受维生素产品的影响，维生素产品趋势与可比公司天新药业保持一致，变化趋势与同行业可比公司存在差异具有合理性；
2、公司境外主要客户均是通过商务洽谈、竞争性谈判等正当途径获取，主要的境外客户均已进行了较长时间的合作，经营状况稳定，信用状况良好，双方的定价方式符合市场正常的交易习惯，均不存在关联关系或其他利益安排；
3、公司外销收入占比大幅下降主要受维生素外销收入下降，内销其他产品呈增长态势的影响。公司主营产品单价的波动符合市场环境的变化。公司主要产品境内外销售毛利差异主要系产品单价及产品结构变化导致，具备合理性；
4、报告期内，公司新增4家主要经销商，与其他主要经销商合作均早于报告期期初；公司经销商结构未发生重大变化；主要经销商期末库存期后销售情况良好，主要集中在期后3个月内实现终端销售，最长时间不超过6个月，未出现产品保质期到期未实现销售的情况；主要经销商的终端销售以面向国内外知名维生素和食品添加剂终端企业为主，终端销售情况良好；
5、报告期内，公司采用通过直接向终端用户销售和与国内外专业的维生素及食品添加剂经销商合作由其代理的销售相结合的销售模式，与同行业可比公司销售模式相同，与行业终端客户分布相适应，公司经销收入具有商业合理性；
6、报告期内，主要产品直销模式与经销模式单价和毛利率存在一定差异，主要受市场因素、产品定价机制、产品结构等因素影响，经核查，主要产品直销模式和经销模式单价和毛利率的差异具有合理性；
7、报告期内，公司毛利率下降主要受产品结构变化、维生素毛利率持续下降的影响，毛利率变化与同行业公司趋势相仿；
8、报告期内，公司2022年度和2023年度净利润大幅下降受营业收入逐年
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下滑及毛利润大幅下降的影响，2023年度亦受大额资产减值损失影响，相关不利因素持续对公司造成影响，未来业绩存在继续下滑的风险。发行人已在募集说明书内披露了“经营业绩下滑风险”。
4.2根据申报材料，1）报告期内公司存货账面净额分别为1.68亿元、2.22亿元、2.92亿元和3.02亿元，2022年度公司对存货新增计提较大金额的跌价准备。2）报告期内公司商誉账面价值均为0.11亿元，主要系2018年公司收购通辽圣达形成；其他应付款中，存在0.07亿元通辽圣达公司的股权收购款尚未支付。
请发行人说明：（1）结合公司在手订单情况、存货库龄、存货期后结转情况、毛利率及净利润下滑情况等，说明公司存货跌价计提是否充分，与同行业可比公司的计提比例是否存在差异及具体原因；（2）公司收购通辽圣达的背景及主要考虑、商誉形成情况，公司报告期内商誉减值测试过程及主要参数的选取依据，预测业绩与实际业绩的对比情况及差异原因，说明是否存在商誉减值风险；（3）公司对通辽圣达的部分股权收购款尚未支付的原因及合理性。
回复：
一、结合公司在手订单情况、存货库龄、存货期后结转情况、毛利率及净利润下滑情况等，说明公司存货跌价计提是否充分，与同行业可比公司的计提比例是否存在差异及具体原因
（一）公司期末在手订单情况
公司根据客户提出来的需求及对市场预判而提前采购材料及组织生产备货，而非根据客户实际订单储备，导致公司期末未执行订单金额与期末存货金额不存在简单比例的相关性。因此，期末在手订单不能完全反映客户在期后的产品需求情况。
公司主要采取“以销定产、以产定采”的生产模式和采购模式，即由营销部门根据公司年度经营目标编制营销计划，生产部门根据营销计划制定生产计划并下达至各生产车间，由车间根据具体的生产安排提出物资采购需求，采购部再结
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合仓库的库存情况制定采购计划并负责具体采购工作。除了在考虑在手订单的需求之外，为保证一定的安全库存以满足对客户发货的及时性和稳定性，公司会充分与客户进行口头沟通了解客户未来3个月的采购需求，并结合公司生产的实际情况安排生产节奏，公司的库存商品量高于在手订单量，但公司库存商品的期后结转情况均比较理想。主要产品的期后销售顺利，订单支持率良好，各期末留有的库存量一般在期后3个月内实现销售，主要产品月均销售数量情况如下：
数量：吨
| 期间 | 维生素产品期末数量 | 维生素产品月均销售量 | 生物保鲜剂期末数量 | 生物保鲜剂月均销售量 |
| 2024年1-6月 | 71.64 | 53.22 | 115.50 | 113.39 |
| 2023年度 | 46.55 | 47.29 | 90.75 | 115.59 |
| 2022年度 | 102.10 | 37.74 | 111.43 | 105.54 |
| 2021年度 | 54.65 | 46.16 | 108.70 | 99.84 |
注：为确保数据口径一致性，产品期末数量和月均销量均按折纯后统计
（二）公司存货库龄情况
1、公司存货构成
报告期各期末，公司存货余额的构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024.6.30 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 原材料 | 5,343.81 | 18.12% | 5,660.77 | 19.32% | 7,821.24 | 23.59% | 6,735.65 | 27.56% |
| 库存商品 | 7,572.68 | 25.67% | 6,314.75 | 21.55% | 11,187.99 | 33.74% | 6,737.20 | 27.57% |
| 在产品及自制半成品 | 13,325.13 | 45.17% | 14,861.28 | 50.71% | 11,210.36 | 33.81% | 9,358.19 | 38.29% |
| 发出商品 | 1,918.26 | 6.50% | 1,140.44 | 3.89% | 1,839.26 | 5.55% | 1,607.39 | 6.58% |
| 低值易耗品 | 94.80 | 0.32% | 116.06 | 0.40% | 0.24 | 0.00% | 1.98 | 0.01% |
| 委托加工物资 | 1,242.78 | 4.21% | 1,210.51 | 4.13% | 1,096.13 | 3.31% | - | - |
| 账面余额 | 29,497.47 | 100.00% | 29,303.81 | 100.00% | 33,155.23 | 100.00% | 24,440.41 | 100.00% |
| 减：跌价准备 | 6,162.99 | - | 6,455.58 | - | 3,949.04 | - | 2,231.61 | - |
| 账面价值 | 23,334.48 | - | 22,848.23 | - | 29,206.19 | - | 22,208.80 | - |
2021年末、2022年末、2023年末及2024年半年度末，公司存货的账面余额分别为24,440.41万元、33,155.23万元、29,303.81万元和29,497.47万元。公司存货
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主要由库存商品、原材料、在产品及自制半成品等构成。在产品是尚在车间生产的产品，自制半成品为已完成部分工序并入半成品库的产品。
2022年末，公司存货余额较上年末增加8,714.82万元，增幅为35.66%，主要系自制半成品、库存商品增加所致。其中：（1）库存商品主要是因为2023年春节较早，位于1月下旬，公司计划放假停工，为节后顺利出货，公司在2022年末加紧生产进度增加备货，而2022年1月连续生产无需停工；（2）自制半成品方面：
为确保2023年春节后各生产线正常启动，提前备货。
2023年末，公司存货金额较上年末减少3,851.42万元，降幅为11.62%，原材料、库存商品及发出商品减少，在产品及自制半成品上升。原材料减少主要是因维生素原材料采购单价下降账面余额相应减少及日常生产耗用所致；半成品及在产品增加主要是由于2023年12月31日末，部分乳酸链球菌素尚在生产过程中，未结转库存商品，仍处于自制半成品；库存商品及发出商品减少主要是由于：（1）业务拓展销量增加消化库存，2023年度，维生素和生物保鲜剂生产量分别为
511.95吨和1,366.39吨，均小于两者的销售量567.50吨和1,387.06吨；（2）2023年12月31日末，部分乳酸链球菌素尚在生产过程中，未结转库存商品；（3）2024年春节位于2月中旬，备货压力减少。
2024年半年度末，公司存货金额较上年末增加193.66万元，增幅为0.66%，变动幅度不大，主要系库存商品和发出商品增加，在产品及自制半成品减少。其中：（1）库存商品和发出商品增加主要是业务拓展，维生素和生物保鲜剂生产量增加所致；（2）半成品及在产品减少主要是由于乳酸链球菌素结转库存商品。
2、报告期各期末，公司存货库龄情况如下：
单位：万元
| 期间 | 项目 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3年以上 | 合计 | 余额占比 |
| 2024年6月30日 | 原材料 | 3,727.50 | 940.16 | 121.69 | 554.46 | 5,343.81 | 18.12% |
| 库存商品 | 4,717.37 | 200.09 | 838.75 | 1,816.47 | 7,572.68 | 25.67% | |
| 在产品及自制半成品 | 8,539.48 | 4,247.70 | 193.17 | 344.78 | 13,325.13 | 45.17% | |
| 发出商品 | 1,726.97 | 191.29 | - | - | 1,918.26 | 6.50% | |
| 委托加工物资 | 405.34 | 837.44 | - | - | 1,242.78 | 4.21% | |
| 低值易耗品 | 25.78 | 16.11 | 20.20 | 32.71 | 94.80 | 0.32% | |
| 合计 | 19,142.43 | 6,432.79 | 1,173.81 | 2,748.42 | 29,497.47 | 100.00% |
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| 库龄占比 | 64.90% | 21.81% | 3.98% | 9.32% | 100.00% | - | |
| 2023年12月31日 | 原材料 | 4,309.63 | 757.65 | 176.48 | 417.01 | 5,660.77 | 19.32% |
| 库存商品 | 3,355.40 | 106.92 | 832.85 | 2,019.58 | 6,314.75 | 21.55% | |
| 在产品及自制半成品 | 14,280.52 | 557.96 | - | 22.80 | 14,861.28 | 50.71% | |
| 发出商品 | 1,140.44 | - | - | - | 1,140.44 | 3.89% | |
| 委托加工物资 | 370.88 | 839.63 | - | - | 1,210.51 | 4.13% | |
| 低值易耗品 | 116.06 | - | - | - | 116.06 | 0.40% | |
| 合计 | 23,578.34 | 2,262.16 | 1,009.33 | 2,453.92 | 29,303.75 | 100.00% | |
| 库龄占比 | 80.46% | 7.72% | 3.44% | 8.37% | 100.00% | - | |
| 2022年12月31日 | 原材料 | 6,854.91 | 363.51 | 236.12 | 366.71 | 7,821.24 | 23.59% |
| 库存商品 | 8,256.25 | 911.04 | 1,284.68 | 736.03 | 11,187.99 | 33.74% | |
| 在产品及自制半成品 | 10,995.04 | 192.52 | - | 22.80 | 11,210.36 | 33.81% | |
| 发出商品 | 1,819.52 | 19.74 | - | - | 1,839.26 | 5.55% | |
| 委托加工物资 | 1,096.13 | - | - | - | 1,096.13 | 3.30% | |
| 低值易耗品 | 0.24 | - | - | - | 0.24 | 0.00% | |
| 合计 | 29,022.08 | 1,486.81 | 1,520.80 | 1,125.54 | 33,155.23 | 100.00% | |
| 库龄占比 | 87.53% | 4.48% | 4.59% | 3.39% | 100.00% | - | |
| 2021年12月31日 | 原材料 | 5,989.84 | 327.11 | 269.63 | 149.08 | 6,735.65 | 27.56% |
| 库存商品 | 4,668.87 | 1,289.31 | 732.69 | 46.33 | 6,737.20 | 27.57% | |
| 在产品及自制半成品 | 9,334.53 | 0.87 | 0.00 | 22.80 | 9,358.19 | 38.29% | |
| 发出商品 | 1,607.39 | - | - | - | 1,607.39 | 6.58% | |
| 委托加工物资 | - | - | - | - | - | - | |
| 低值易耗品 | 1.98 | - | - | - | 1.98 | 0.01% | |
| 合计 | 21,602.60 | 1,617.29 | 1,002.32 | 218.20 | 24,440.41 | 100.00% | |
| 库龄占比 | 88.39% | 6.62% | 4.10% | 0.89% | 100.00% | - |
公司存货主要系在产品及自制半成品、库存商品和原材料，报告期各期合计占比分别为93.42%、91.15%、91.58%和88.96%。其中半成品和自制半成品余额较大主要系生物素产品为期末备货，导致半成品硫酮以及在产的生物素产品金额较大；库存商品主要构成系叶酸、生物素产品，原材料主要构成系叶酸、生物素产品的原材料，如对氨基盐、钯粉等。
公司存货库龄主要为1年以内，报告期各期，1年以内存货占比分别为88.39%、
87.53%、80.46%和64.90%。2024年6月末库龄为1年以内的存货占比下降主要系库龄为1-2年的在产品及自制半成品金额大幅增加。1-2年的在产品及自制半成品金额增加的原因为：安徽圣达产线于2023年5月停产，截至2024年6月末因产线停产形成的部分在产品及自制半成品尚未转化为成品，致使2024年6月末库龄为1-2年的在产品及自制半成品金额为4,247.70万元，相较于2023年末的557.96万元增长较大。
7-1-107
报告期内，公司1年以上的库存商品金额分别为2,068.33万元、2,931.95万元、2,959.35万元和2,855.31万元。2022年开始，1年以上的库存商品金额有较大增加，主要系核黄素产品。
截至2024年6月30日，公司1年以上的存货主要是在产品及自制半成品、原材料及库存商品。公司长库龄的在产品及自制半成品主要为因2023年安徽圣达产线停产形成的在产品及自制半成品；长库龄的原材料主要为五金配件，可使用期限长，不存在损毁变质的风险。长库龄的库存商品主要是通辽圣达的核黄素产品2,137.33万元，该产品投产后市场价格下降，故未对外销售。因该产品库龄超过1年，已对应计提跌价准备2,137.33万元。另有501.26万元的维生素D3产品库龄超过1年，已对应计提跌价准备501.26万元。
综上，报告期内公司1年以内库龄存货占比较高，对库龄较长的主要产品已计提跌价准备。
（三）公司存货期后结转情况
1、各存货类型的期后结转情况
报告期各期，公司库存商品的期后结转情况如下：
单位：万元
| 期间 | 库存金额 | 期后结转金额 | 期后结转率 | 截至2024年7月期后结转金额 | 截至2024年7月期后结转率 | 截至2024年7月尚未结转金额 |
| 2024年6月30日 | 7,572.68 | 2,705.57 | 35.73% | 2,705.57 | 35.73% | 4,867.11 |
| 2023年12月31日 | 6,314.75 | 3,296.60 | 52.20% | 3,794.85 | 60.09% | 2,519.90 |
| 2022年12月31日 | 11,187.99 | 8,000.23 | 71.51% | 8,743.82 | 78.15% | 2,444.17 |
| 2021年12月31日 | 6,737.20 | 3,761.30 | 55.83% | 4,293.02 | 63.72% | 2,444.18 |
注：期后结转为次年1-6月结转金额，2024年6月30日期后结转为2024年7月结转金额
报告期各期，公司原材料的期后结转情况如下：
单位：万元
| 期间 | 库存金额 | 期后结转金额 | 期后结转率 | 截至2024年7月期后结转金额 | 截至2024年7月期后结转率 | 截至2024年7月尚未结转金额 |
| 2024年6月30日 | 5,343.81 | 2,136.46 | 39.98% | 2,136.46 | 39.98% | 3,207.35 |
| 2023年12月31日 | 5,660.78 | 2,894.24 | 51.13% | 4,039.52 | 71.36% | 1,621.26 |
7-1-108
| 2022年12月31日 | 7,821.24 | 5,842.68 | 74.70% | 6,606.28 | 84.47% | 1,214.96 |
| 2021年12月31日 | 6,735.65 | 5,544.36 | 82.31% | 6,465.25 | 95.99% | 270.40 |
注：期后结转为次年1-6月结转金额，2024年6月30日期后结转为2024年7月结转金额公司原材料期后结转情况整体良好，期末未结转的原材料主要是用于生产维生素D3的维生素D3油、其他零星化学试剂、五金配件等，截至2024年6月末，公司已对过期的原材料计提减值准备285.87万元。
报告期各年度内，公司自制半成品的期后结转情况如下：
单位：万元
| 期间 | 库存金额 | 期后结转金额 | 期后结转率 | 截至2024年7月期后结转金额 | 截至2024年7月期后结转率 | 截至2024年7月尚未结转金额 |
| 2024年6月30日 | 10,224.53 | 1,703.38 | 16.66% | 1,703.38 | 16.66% | 8,521.16 |
| 2023年12月31日 | 8,410.58 | 5,129.81 | 61.00% | 6.773.56 | 80.54% | 1,637.02 |
| 2022年12月31日 | 8,526.71 | 6,433.40 | 75.45% | 7,586.16 | 88.97% | 940.55 |
| 2021年12月31日 | 3,629.93 | 3,404.24 | 93.78% | 3,604.96 | 99.31% | 24.97 |
注：期后结转为次年1-6月结转金额，2024年6月30日期后结转为2024年7月结转金额
2024年6月结转率相对偏低主要系统计期限较短，市场订单尚未完全释放导致。
2、库存商品期后结转具体分析
公司库存商品期后结转情况整体良好，但公司核黄素和维生素D3库存较多，且核黄素和维生素D3由于市场原因，期后销售不佳。在剔除核黄素和维生素D3后，剩余库存商品的期后结转率进一步提高，具体如下：
单位：万元
| 期间 | 库存金额 | 期后结转金额 | 期后 结转率 | 截至2024年7月期后结转金额 | 截至2024年7月期后结转率 | 截至2024年7月尚未结转金额 |
| 2024年6月30日 | 4,934.09 | 2,460.27 | 49.86% | 2,460.27 | 49.86% | 2,473.82 |
| 2023年12月31日 | 3,676.16 | 3,296.60 | 89.68% | 3,549.55 | 96.56% | 126.61 |
| 2022年12月31日 | 8,549.41 | 8,000.23 | 93.58% | 8,498.52 | 99.40% | 50.89 |
| 2021年12月31日 | 4,098.61 | 3,761.30 | 91.77% | 4,047.72 | 98.76% | 50.89 |
注：期后结转为次年1-6月结转金额，2024年6月30日期后结转为2024年7月结转金额
剔除核黄素和维生素D3后，2021年、2022年和2023年库存商品总体期后
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结转比例在85%以上，2024年6月结转率相对偏低主要系统计期限较短，市场订单尚未完全释放导致。按截至2024年7月期后结转率的口径，2022年末的库存商品与2021年的结转金额一致，但结转率优于2021年末，系因两者库存金额存在差异。2023年末未结转金额系在2022年末未结转金额50.89万元的基础上增加一部分2023年末的新增且未在2024年7月结转的库存商品，各年末截至2024年7月的尚未结转金额应逐年增大或保持不变，圣达生物的实际情况也与之相符，但受制于各年末库存金额存在差异，各期末的期后结转率可能受此影响而无严格的逐年减小的勾稽关系。核黄素产品各期存货余额及存货跌价准备余额情况如下：
单位：万元
| 期间 | 库存金额 | 存货跌价准备余额 | 计提比例 |
| 2024年6月30日 | 2,137.33 | 2,137.33 | 100.00% |
| 2023年12月31日 | 2,137.33 | 2,137.33 | 100.00% |
| 2022年12月31日 | 2,137.33 | 1,657.37 | 77.54% |
| 2021年12月31日 | 2,137.33 | 1,656.57 | 77.51% |
维生素D3产品各期存货余额及存货跌价准备余额情况如下：
单位：万元
| 期间 | 库存金额 | 存货跌价准备余额 | 计提比例 |
| 2024年6月30日 | 501.26 | 501.26 | 100.00% |
| 2023年12月31日 | 501.26 | 501.26 | 100.00% |
| 2022年12月31日 | 501.26 | 282.68 | 56.39% |
| 2021年12月31日 | 501.26 | 93.65 | 18.68% |
3、库存商品之核黄素具体分析
（1）核黄素市场情况
核黄素产品近十年的市场价格如下表所示：
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数据来源：博亚和讯在经过2008-2014年长达7年的低价竞争市场后，随着市场集中度略有提高，2015年下半年，核黄素市场价格开始上涨。2016年下半年到2017年上半年，因新进入者生产供应，生产再度分散，价格下滑，但新进入者产量较小，生产不连续，并且各个厂家因菌种效率、生产工艺等影响，成本差距较大。2017年下半年，环保政策趋严，广济药业孟州公司8月份停产检修，核黄素市场报价上涨，12月达到高点470元/千克。随后，价格回落，核黄素价格已恢复至正常水平。
（2）通辽圣达核黄素产销存情况
通辽圣达2019年至今的产销存情况如下：
单位：万元、吨
| 期间 | 期初 | 本期增加 | 本期减少 | 期末 | ||||
| 金额 | 数量 | 金额 | 数量 | 金额 | 数量 | 金额 | 数量 | |
| 2024年6月30日 | 2,137.33 | 60.11 | - | - | - | - | 2,137.33 | 60.11 |
| 2023年12月31日 | 2,137.33 | 60.11 | - | - | - | - | 2,137.33 | 60.11 |
| 2022年12月31日 | 2,137.33 | 60.11 | - | - | - | - | 2,137.33 | 60.11 |
| 2021年12月31日 | 1,648.15 | 39.81 | 489.18 | 20.30 | - | - | 2,137.33 | 60.11 |
| 2020年12月31日 | 1,078.12 | 27.45 | 570.03 | 12.36 | - | - | 1,648.15 | 39.81 |
| 2019年12月31日 | 347.89 | 12.96 | 732.82 | 14.54 | 2.59 | 0.05 | 1,078.12 | 27.45 |
通辽圣达具备年产1,000吨核黄素的产能和生产许可（主要生产80%含量的饲料级VB2），且于2017年下半年起步生产，但产量和销量较小。因该产品采用发酵法生产，而发酵用空压机耗电量大、锅炉消耗煤较多、成本中分摊的固定资产折旧金额较高、人员工资刚性，导致单位产品分摊的制造费用、燃料动力成
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本及人力成本较大，造成其单位成本较高。因单位成本远高于市场价格，通辽圣达陆续降低了核黄素的产量，相关存货考虑到后续市场价格存在回升的可能，未进行亏损出售。
自2020年开始，核黄素市场价值低于结余金额，受市场价格影响，结余存货一直未对外销售，公司每年已按照成本与可变现净值孰低计量，对该批存货充分计提了存货跌价。2023年末及2024年6月末已经全额计提跌价准备。
（四）毛利率及净利润情况
公司报告期内分产品毛利率情况如下：
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | ||||
| 毛利率 | 主营收入占比 | 毛利率 | 主营收入占比 | 毛利率 | 主营收入占比 | 毛利率 | 主营收入占比 | |
| 维生素 | 2.02% | 32.03% | -5.99% | 34.23% | 8.22% | 41.58% | 27.05% | 52.14% |
| 生物保鲜剂 | 31.11% | 36.52% | 35.71% | 42.00% | 33.79% | 39.77% | 38.34% | 34.81% |
| 对外蒸汽销售 | 20.24% | 6.53% | 13.36% | 5.54% | 9.50% | 6.01% | 13.05% | 5.22% |
| 清洁标签产品 | 34.16% | 18.95% | 32.93% | 8.98% | 26.76% | 5.96% | 28.73% | 2.33% |
| 其他 | 1.75% | 5.97% | -7.67% | 9.24% | -20.80% | 6.68% | 0.73% | 5.50% |
| 合计 | 19.91% | 100.00% | 15.93% | 100.00% | 17.63% | 100.00% | 28.84% | 100.00% |
从2021年年起，公司主营维生素类产品由于下游需求减弱，终端用户采购意愿低，但维生素产能惯性释放，市场供需失衡使得公司维生素类产品市场价格大幅下降，压缩了维生素的利润空间，导致公司主营维生素类产品毛利率减少，公司存货减值的风险增加。
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
公司通过上述减值准备测试方法，报告期各期分别计提存货跌价准备654.55
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万元、1,795.94万元、4,020.39万元和591.16万元，跌价准备计提充分。2023年度计提存货跌价准备金额较大，主要系因生物素单价下降，对与生物素相关的自制半成品计提存货跌价准备金额较大，及对库存商品中长库龄的核黄素和维生素D3进一步计提存货跌价准备所致。
（五）可比公司计提情况
单位：万元
| 公司名称 | 项目 | 2024年6月30日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 新和成 | 存货原值 | 444,543.28 | 454,816.42 | 429,750.83 | 320,899.63 |
| 存货跌价准备 | 15,612.91 | 22,928.53 | 15,295.06 | 1,533.89 | |
| 计提比例 | 3.51% | 5.04% | 3.56% | 0.48% | |
| 浙江医药 | 存货原值 | 206,707.95 | 216,453.48 | 212,189.08 | 203,320.35 |
| 存货跌价准备 | 16,002.12 | 15,383.05 | 12,737.63 | 15,983.54 | |
| 计提比例 | 7.74% | 7.11% | 6.00% | 7.86% | |
| 天新药业 | 存货原值 | 48,264.70 | 49,263.45 | 47,518.49 | 40,721.91 |
| 存货跌价准备 | 735.80 | 1,366.93 | 455.62 | 167.92 | |
| 计提比例 | 1.52% | 2.77% | 0.96% | 0.41% | |
| 绿康生化 | 存货原值 | 23,528.49 | 26,980.80 | 13,131.87 | 6,913.19 |
| 存货跌价准备 | 6,364.68 | 6,791.36 | 4,225.80 | 792.70 | |
| 计提比例 | 27.05% | 25.17% | 32.18% | 11.47% | |
| 平均计提比例 | 9.96% | 10.02% | 10.68% | 5.06% | |
| 圣达生物 | 存货原值 | 29,497.47 | 29,303.81 | 33,155.23 | 24,440.41 |
| 存货跌价准备 | 6,162.99 | 6,455.58 | 3,949.04 | 2,231.61 | |
| 计提比例 | 20.89% | 22.03% | 11.91% | 9.13% | |
| 计提比例（剔除核黄素） | 14.71% | 14.90% | 7.39% | 2.58% | |
注：数据来源自可比公司招股说明书、定期报告。
可比公司业务分析详见问题4.1（4）之“（一）结合原材料价格、成本构成、定价模式、不同产品特点及市场情况等，说明公司毛利率下降的原因，与同行业公司的对比情况及差异原因”之“5、与同行业公司的对比情况及差异原因”。
同行业可比公司中，绿康生化2024年半年度、2023、2022年度计提跌价比例较高系因为：其兽药募投项目建设完成并于2022年二季度开始计提折旧，由于产能爬坡等原因，兽药募投项目的产品相应成本较高，兽药募投项目的试产产品计提了存货跌价准备，2023年绿康生化收购绿康（玉山）胶膜科技有限公司并对其库存的原材料计提跌价。
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根据公开资料，仅天新药业披露了个别年度的存货库龄，天新药业的存货主要为库存商品、在产品、原材料、周转材料。库存商品主要系期末结存的维生素B1、维生素B6等产品。截至2021年12月末，存货账面余额中库龄1年以内的占比97.92%，1-2年占比0.96%、2-3年占比1.54%。库龄超过一年的主要为周转材料。因产品类别存在一定差异且难以从公开渠道取得具体产品信息，关于存货库龄和跌价的数据难以展开进行详细比较。
整体而言，公司存货跌价准备的计提比例高于同行业平均水平，系受通辽圣达的核黄素长库龄且未对外售出的影响，出于谨慎性原则，对其计提了较大比例的跌价准备。剔除后核黄素的影响后，2021年与2022年与可比公司平均水平差值较小，2023年系由于维生素类产品市场价格大幅下降，公司对生物素计提了存货跌价准备，故计提比例超过同行业。
综上，公司与同行业可比公司的计提比例不存在较大差异。
二、公司收购通辽圣达的背景及主要考虑、商誉形成情况，公司报告期内商誉减值测试过程及主要参数的选取依据，预测业绩与实际业绩的对比情况及差异原因，说明是否存在商誉减值风险
（一）公司收购通辽圣达的背景及主要考虑、商誉形成情况
1、公司收购通辽圣达的背景及主要考虑
公司收购通辽圣达，主要考虑为：
（1）有利于整合业务资源、发挥协同效应
公司一直以来专注于食品和饲料添加剂的研发、生产及销售，其主要产品包括生物素、叶酸等维生素类产品和乳酸链球菌素、纳他霉素等生物保鲜剂。通辽圣达是一家从事维生素B2、黄原胶等食品和饲料添加剂的企业，与公司属于同一行业领域，产品的生产工艺、所需生产设备、原材料、销售客户等方面有交叉重合，在业务上与公司有较强的互补性和关联性，具有较大的协同效应。
（2）有利于丰富产品线、扩大生产规模
公司当时的乳酸链球菌素等发酵产品受制于产能的原因而无法满足客户日
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益增长的需求，通辽圣达位于通辽市开鲁县工业园区，占地面积300亩，不仅能够有效解决公司现有发酵制品扩产的用地需求，提高公司主打产品的生产能力，而且为公司研发新产品、实现生物保鲜剂系列产品的延伸提供了良好条件，同时通辽圣达亦具备年产1,000吨维生素B2和年产10,000吨黄原胶的生产能力，收购完成后，公司产品结构更加多元化，进一步提升公司的整体竞争力。
（3）有利于降低生产成本、提升公司盈利能力
通辽圣达地处东北黄金玉米带西部，原料丰富，紧邻国道及高速公路，交通便利，且当地煤炭资源丰富，能源采购方面相较于浙江天台县具有明显的成本优势。收购完成后，不仅能够满足公司乳酸链球菌素等发酵产品的扩产需求，同时能够降低产品的生产成本，有效提升产品盈利能力，从而进一步巩固公司在产品细分领域的领先地位。
（4）有利于增强公司整体实力、促进公司可持续发展
收购完成后，公司在食品及饲料添加剂领域的技术和经验有助于提升通辽圣达的产品品质，同时依托上市公司丰富的行业经验、管理能力和优质的客户资源，有助于拓展通辽圣达产品的销售渠道，提升通辽圣达产品的市场竞争力和影响力，从而进一步增强上市公司的整体实力，促进公司可持续发展，为全体股东创造更大价值。
2、公司收购通辽圣达的过程
2018年9月6日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过《关于签署<关于通辽市黄河龙生物工程有限公司股权收购及增资协议>的议案》，同意公司以支付现金方式收购通辽市黄河龙生物工程有限公司（2018年12月25日，“通辽市黄河龙生物工程有限公司”更名为“通辽市圣达生物工程有限公司”）
61.67%股权（以下简称标的股权；同时公司对通辽圣达现金增资8,000万元。同日，公司与通辽圣达全体股东（以下简称转让方）签署《关于通辽市黄河龙生物工程有限公司之股权收购及增资协议》（以下简称《股权收购及增资协议》）。
《股权收购及增资协议》中约定：本次股权收购的交易价格以《浙江圣达生物药业股份有限公司拟发行可转换公司债券购买资产涉及的通辽市黄河龙生物
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工程有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2018〕430号）（以下简称《资产评估报告》）确定的标的股权截至基准日的评估值为依据，并经公司和转让方友好协商确定。根据《资产评估报告》，截至评估基准日（2018年6月30日）通辽圣达100%股权的评估值为9,137.05万元，收购的标的股权截至评估基准日的评估值为5,634.52万元；经公司和转让方共同确认，股权收购的交易价格为5,634万元。增资的增资价格以《资产评估报告》确定的通辽圣达股东权益截至基准日的评估值为依据；经公司、转让方及通辽圣达共同确认，增资的增资价格为1元/注册资本。若通辽圣达在审计、评估基准日至交割日内净资产减少的，则由转让方按照各自向公司转让的标的股权比例将标的股权对应的净资产减少金额以现金方式向公司一次性全额补足，或由公司在其后应向转让方支付的款项中相应扣除。基准日至交割日所在月的前月最后一日经审计的净利润视同基准日至交割日的净利润。2018年9月25日，公司召开2018年第一次临时股东大会，通过了关于公开发行A股可转换公司债券等相关事项，并授权董事会办理本次债券发行相关事宜。发行可转债拟募集资金不超过30,718.92万元（含30,718.92万元），扣除发行费用后，其中，募集资金用于“关于通辽市黄河龙生物工程有限公司股权收购及增资项目”为13,634.00万元。
根据交易审计基准日2018年6月30日的《审计报告》（天健审〔2018〕7658号），通辽圣达截至2018年6月30日的净资产为5,140.32万元；根据截至2018年9月30日的《审计报告》（天健审〔2018〕8211号），通辽圣达截至2018年9月30日的净资产为3,834.53万元。因此，通辽圣达过渡期内净资产减少1,305.79万元，按照标的股权61.67%比例计算应由转让方承担的过渡期损益为-805.24万元。
过渡期损益-805.24万元直接从公司在其后应向转让方支付的款项中扣除，标的股权的交易价格确认为4,828.76万元（股权转让价格为5,634万元）。
2018年10月17日，通辽圣达变更了公司章程。2018年10月24日，通辽圣达就交易事宜完成了相关工商变更登记手续。
2018年12月29日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关
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于调整公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》，调整后，可转债拟募集资金不超过29,913.68万元（含29,913.68万元），扣除发行费用后，其中，募集资金用于“关于通辽市黄河龙生物工程有限公司股权收购及增资项目”为12,828.76万元。
3、公司收购通辽圣达的商誉形成情况
| 项目 | 通辽圣达 |
| 合并成本① | 12,828.76 |
| 取得的可辨认净资产公允价值②[注] | 15,650.43 |
| 按持股比例75%计算取得的可辨认净资产公允价值份额③ | 11,737.82 |
| 商誉（合并成本大于合并中取得的可辨认净资产公允价值份额的差额）（①-③） | 1,090.94 |
注：可辨认净资产公允价值由截至评估基准日（2018年6月30日）通辽圣达100%股权的评估值9,137.05万元、通辽圣达过渡期内净资产变动-1,305.79万元、通辽圣达截至到购买日的净资产变动及其他变动-180.83万元、公司对通辽圣达现金增资8,000万元加计得到
（二）公司报告期内商誉减值测试过程及主要参数的选取依据
根据《企业会计准则第8号——资产减值》、中国证监会《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的有关规定，对因企业合并形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年商誉均结合与其相关的资产组进行减值测试。
在各年末商誉减值测试过程中，折现率、产品预计售价、销量、生产成本及其他相关费用等主要参数与股权收购时采用的相关参数基本一致，并结合公司实际和未来经营情况有所调整。具体参数选择如下：
| 主要参数 | 2023年末商誉减值测试 | 2022年末商誉减值测试 | 2021年末商誉减值测试 |
| 折现率 | 10.98% | 12.28% | 12.00% |
| 产品预计售价 | 在对历史售价分析的基础上确定预期售价 | 在对历史售价分析的基础上确定预期售价 | 以2021年度的产品售价为基础确定2022年度产品预期售价，在预测期每年环比增长2% |
| 销量 | 结合未来产能以及经营计划确定产品的预期销量 | 结合未来产能以及经营计划确定产品的预期销量 | 结合未来产能以及经营计划确定产品的预期销量 |
| 生产成本 | 在分析历史年度成本和行业成本的基础上，结合通辽圣达的生产经营特 | 在分析历史年度成本和行业成本的基础上，结合通辽圣达的生产经营特 | 按照产品达到量产后的成本结构（直接材料、人工、燃料动力及制造费 |
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| 点，在对未来毛利率按14%预测的基础上对未来年度的营业成本进行预测 | 点，在对未来毛利率按14%预测的基础上对未来年度的营业成本进行预测 | 用）预测2022年度生产成本，在预测期每年环比增长2% | |
| 销售费用 | 在对历史年度费用分析的基础上，根据未来年度的收入预测进行测算 | 在对历史年度费用分析的基础上，根据未来年度的收入预测进行测算 | 根据收入发生额的7%来预测销售费用 |
| 管理费用 | 根据产品达到量产后的行政开支来预测2022年度管理费用，在预测期每年环比增长5% | ||
| 研发费用 | 根据收入发生额的3%来预测研发费用 |
根据上述参数，报告期内各年末商誉减值测试过程及结果如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年末商誉减值测试 | 2022年末商誉减值测试 | 2021年末商誉减值测试 |
| ①商誉账面余额 | 1,090.94 | 1,090.94 | 1,090.94 |
| ②商誉减值准备余额 | - | - | - |
| ③商誉的账面价值=①-② | 1,090.94 | 1,090.94 | 1,090.94 |
| ④未确认归属于少数股东权益的商誉价值 | 363.65 | 363.65 | 363.65 |
| ⑤包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值=④+③ | 1,454.59 | 1,454.59 | 1,454.59 |
| ⑥资产组的账面价值 | 6,719.48 | 6,656.63 | 7,653.47 |
| ⑦包含整体商誉的资产组的账面价值=⑤+⑥ | 8,174.07 | 8,111.21 | 9,108.06 |
| ⑧资产组预计未来现金流量的现值（可收回金额） | 19,279.76 | 14,200.79 | 10,804.18 |
| 是否减值 IF（⑧-⑦）> 0 | 不减值 | 不减值 | 不减值 |
（三）预测业绩与实际业绩的对比情况及差异原因
商誉减值测试过程中使用的预测数据与实际数据的差异（实际及预测数据均扣除非经常性项目）：
1、2021年实际发生数据与2020年末预测数据的比较如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年实际数据 | 2021年预测数据 | 2020年末对未来各年度的预测情况 | ||||
| 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年及以后 | |||
| 营业收入 | 15,044.01 | 10,753.11 | 10,968.17 | 11,187.53 | 11,411.28 | 11,639.51 | 11,639.51 |
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| 息税前利润 | 221.28 | 73.09 | 1,065.55 | 1,045.27 | 1,031.89 | 1,015.29 | 1,015.29 |
2、2022年实际发生数据与2021年末预测数据的比较如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年实际数据 | 2022年预测数据 | 2021年末对未来各年度的预测情况 | ||||
| 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年及以后 | |||
| 营业收入 | 19,606.26 | 8,376.55 | 8,544.08 | 8,714.97 | 8,889.26 | 9,067.05 | 9,067.05 |
| 息税前利润 | 1,165.51 | 377.64 | 360.32 | 314.78 | 291.57 | 265.11 | 265.11 |
3、2023年实际发生数据与2022年末预测数据的比较如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年实际数据 | 2023年预测数据 | 2022年末对未来各年度的预测情况 | ||||
| 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年及以后 | |||
| 营业收入 | 22,608.09 | 19,998.39 | 20,398.36 | 20,806.32 | 21,222.45 | 21,646.90 | 21,646.90 |
| 息税前利润 | 2,016.04 | 860.80 | 845.86 | 828.64 | 809.01 | 786.82 | 786.82 |
通辽圣达2021年至2023年实际实现的营业收入及息税前利润均高于预测数据。公司对未来的收入及息税前利润预测系根据历史情况及对市场发展的预测确定，具有谨慎性。
（四）说明是否存在商誉减值风险
预计未来现金流量的现值（可收回金额）超过了包含商誉的资产组或资产组组合的账面价值，因此经测试，收购通辽圣达确认的商誉截至报告期期末不存在减值迹象，未发生减值损失。
三、公司对通辽圣达的部分股权收购款尚未支付的原因及合理性
2022年12月31日，其他应付款中存在737.86万元对通辽圣达的股权收购款尚未支付。该笔款项形成原因如下：
2018年9月，圣达生物与黄河龙集团及王峰、许友民等13名自然人签订了《关于通辽市黄河龙生物工程有限公司之股权收购及增资协议》，交易双方就对圣达生物收购通辽市黄河龙生物工程有限公司（标的公司，后更名为“通辽市圣达生物工程有限公司”）股权并增资的事项达成一致。圣达生物因此形成对通辽圣达少数股东的股权收购款。
在协议履行过程中，圣达生物发现标的公司在交割日前存在额外的应付供应
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商款项651.80万元。根据协议约定，通辽圣达少数股东（收购前原股东）应承担此部分款项，因此圣达生物未向通辽圣达少数股东支付全额的股权收购款，具有合理性。经圣达生物与通辽圣达少数股东友好协商，双方与2023年8月签订《关于通辽市黄河龙生物工程有限公司之股权收购及增资协议之补充协议》。通辽圣达少数股东按照收购前各股东在通辽圣达的持股比例，分别承担上述651.80万元款项；圣达生物在2023年8月底前，将收购款尾款938.56万元扣除通辽圣达少数股东应承担的应付供应商款项后分别支付给通辽圣达少数股东各方。在本补充协议履行完毕后，圣达生物应向通辽圣达少数股东支付的股权收购交易价款即全部付清，圣达生物在原合同中的一切义务也全部履行完毕。
在协议签署过程中，通辽圣达少数股东之一江南，拒绝承担相应的应付供应商款项并拒绝签署补充协议，因此未向其支付扣除分担应付供应商款项后的股权收购款0.88万元，对应扣除分担应付供应商款项前的应付股权收购款金额为
13.92万元。同时，山东黄河龙集团有限公司向圣达生物出具《关于请求扣留江南应收的股权收购款尾款的商函》，愿意扣留金额13.92万元的收购款尾款以作为风险保证金。后经双方沟通，公司于2023年12月支付剩余款项。
截至2023年12月31日，公司已向通辽圣达少数股东全额支付股权收购款，其他应付款科目中已不存在通辽圣达的股权收购款。
四、核查程序及核查意见
保荐机构及申报会计师进行了以下核查程序：
1、了解公司的备货政策、生产周期和销售周期，比较分析报告期各期末存货余额构成情况及变动情况，分析存货水平的合理性；
2、对存货实施出入库截止测试，确定存货被计入正确的会计期间；
3、获取期后销售明细、销售订单明细及各类存货的出库明细，分析各类存货期后销售情况和结转情况；
4、了解公司存货减值的测试方法及存货跌价准备计提政策，检查存货跌价准备计提依据和方法是否合理，复核存货跌价准备计提、转回或转销的金额是否
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正确，并与同行业可比公司进行比较分析；
5、结合期末存货盘点情况及对存货库龄的分析，对各期末存货减值测试进行复核；
6、取得了同行业可比上市公司招股说明书、报告期内年度报告等公开资料，计算存货跌价准备计提比例、存货周转率等数据，与公司进行比较分析；
7、了解存货内容、性质并取得公司完整的仓库清单及报告期各期末存货清单，复核存货存放地点并与盘点表进行核对；
8、查阅公司与商誉减值测试相关的内控制度，评价相关内控的有效性，评价公司资产组可收回金额的确定方法是否符合企业会计准则相关规定；
9、分析公司管理层对商誉所属资产组的认定和减值测试关键假设、参数、方法以及判断的合理性；
10、复核和分析公司商誉减值测试的相关底稿、测算过程及结果；
11、将公司管理层往年执行商誉减值测试时预计的未来现金流量与各年实际情况进行比较，评价公司管理层预测的可靠性及谨慎性。
12、访谈通辽圣达股权收购事项的经办人，了解该事项的具体情况；
13、查阅《关于通辽市黄河龙生物工程有限公司之股权收购及增资协议》、《关于通辽市黄河龙生物工程有限公司之股权收购及增资协议之补充协议》和《关于请求扣留江南应收的股权收购款尾款的商函》等文件；
14、取得股权收购款的银行对账单，梳理发行人与通辽圣达少数股东间的资金支付情况。
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、库龄较长的存货主要由核黄素产品囤积引起，已按照成本与可变现净值孰低计量，充分计提了存货跌价。
2、公司期末在手订单小于期末库存量，但主要产品的期后销售情况均比较理想，各存货类别期后结转情况良好。
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3、公司净利润、主要产品的毛利率水平逐年下滑，存在存货减值的风险，已对毛利率较低的产品按照成本与可变现净值孰低计量，充分计提了存货跌价。
4、公司计提存货跌价的比例高于同行业平均水平，公司存货跌价准备计提充分。
5、公司商誉报告期各期末金额为1,090.94万元，系2018年非同一控制下企业合并通辽圣达，根据《企业会计准则第20号——企业合并》相关规定确认而形成。
6、报告期各期末，公司均按照《企业会计准则》相关规定进行商誉减值测试，测试无减值。公司对商誉相关资产组的可回收金额的确定方法、相关减值测试过程及账面价值的计算符合《企业会计准则》相关规定，关键参数的选取具有合理性。
7、2021-2023年，通辽圣达的实际业绩均高于预测业绩，符合行业发展趋势以及通辽圣达自身实际经营情况，具有合理性。
8、经测试，收购通辽圣达确认的商誉截至报告期期末不存在减值迹象，未发生减值损失。
9、公司对通辽圣达的部分股权收购款尚未支付系因存在应由通辽圣达少数股东承担的应付供应商款项问题尚待协商解决，未支付具有合理性。截至2023年12月31日，公司已向通辽圣达少数股东全额支付股权收购款，其他应付款科目中已不存在通辽圣达的股权收购款。
4.3根据申报材料，报告期内公司管理费用分别为1.23亿元、0.97亿元、
0.63亿元、0.18亿元，超过其他期间费用金额，公司管理费用主要系职工薪酬、折旧、停工损失等。
请发行人说明：（1）结合管理费用各项目具体构成，说明报告期内公司管理费用规模较大的原因及合理性，人均职工薪酬、折旧摊销等具体计算过程，与同行业公司的对比情况及差异原因，公司停工损失的具体发生原因；（2）公司及董监高、控股股东、实际控制人是否存在商业贿赂情形，公司及其关联方是否存在
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重大媒体质疑事项。如有，相关事项是否可能对本次发行上市产生实质影响。
回复：
一、结合管理费用各项目具体构成，说明报告期内公司管理费用规模较大的原因及合理性，人均职工薪酬、折旧摊销等具体计算过程，与同行业公司的对比情况及差异原因，公司停工损失的具体发生原因
（一）结合管理费用各项目具体构成，说明报告期内公司管理费用规模较大的原因及合理性
公司报告期内管理费用各项目具体构成如下：
单位：万元
| 项 目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 职工薪酬 | 1,744.11 | 54.13% | 2,927.38 | 47.27% | 3,068.24 | 48.55% | 3,335.71 | 34.25% |
| 折旧 | 317.44 | 9.85% | 1,016.66 | 16.41% | 1,077.63 | 17.05% | 1,432.95 | 14.71% |
| 无形资产摊销 | 256.90 | 7.97% | 485.91 | 7.84% | 393.32 | 6.22% | 858.34 | 8.81% |
| 中介咨询及协会费 | 428.75 | 13.31% | 384.61 | 6.21% | 362.49 | 5.74% | 273.20 | 2.80% |
| 业务招待费 | 72.54 | 2.25% | 244.81 | 3.95% | 269.34 | 4.26% | 479.29 | 4.92% |
| 修理及装修费 | 62.03 | 1.93% | 206.65 | 3.34% | 261.42 | 4.14% | 558.93 | 5.74% |
| 环保排污及安全费 | 66.94 | 2.08% | 229.04 | 3.70% | 208.09 | 3.29% | 1,071.26 | 11.00% |
| 办公及差旅费 | 94.46 | 2.93% | 216.90 | 3.50% | 206.16 | 3.26% | 234.51 | 2.41% |
| 房租及水电费 | 21.37 | 0.66% | 44.70 | 0.72% | 116.33 | 1.84% | 64.63 | 0.66% |
| 停工损失 | - | - | - | - | - | - | 880.18 | 9.04% |
| 其他 | 157.54 | 4.89% | 439.67 | 7.10% | 357.14 | 5.65% | 551.08 | 5.66% |
| 合 计 | 3,222.10 | 100.00% | 6,196.33 | 100.00% | 6,320.16 | 100.00% | 9,740.07 | 100.00% |
| 管理费用率 | 8.38% | - | 8.52% | - | 8.56% | - | 12.33% | - |
由上表可知，公司管理费用主要由职工薪酬、折旧、无形资产摊销、中介咨询及协会费、环保排污及安全费及停工损失构成，报告期内前述费用合计数占各期管理费用发生额的比例均在75%以上。其中职工薪酬是最主要的管理费用构成；折旧主要系房屋及建筑物和专用设备的折旧费，无形资产摊销主要系土地使用权摊销；中介咨询及协会费主要系年报审计费、高新专项审计费、法律顾问费用、信息披露费等中介机构费用；环保排污及安全费主要系危废处置费、污水处理费等；停工损失主要系春节假期停工、大修停工、生产调整停工以及公共卫生事件
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引发的停工期间生产部门的员工薪资、维修费用、折旧摊销等。报告期各期，董监高及其他管理人员的绩效奖金受业绩下滑影响持续减少，因此职工薪酬持续下降。环保排污及安全费用2022年度、2023年度和2024年1-6月较2021年度明显下滑的原因是：公司面对行业发展困境，推行精益管理，提升管理效率，2022年通过废水综合改造提升、智慧化信息平台建设、三废处理站6S管理体系建设等措施，使得各个生产车间的污水处理可以实现单独归集。因此，在账务处理方面，将污水处理费从管理费用调整至制造费用归集核算。
2022年12月，财政部、国务院国资委、银保监会和证监会发布《关于严格执行企业会计准则切实做好企业2022年年报工作的通知》的要求：在停工停产期间继续计提固定资产折旧和无形资产摊销，并根据用途计入相关资产的成本或当期损益。因此，自2022年起公司将停工损失改列营业成本。
在企业经营管理过程中，人员规模、组织规模、管理架构等因素都会对管理效率产生影响，从而对公司的管理费用规模产生一定影响。公司主要生产经营地分布在浙江天台县、安徽东至县和内蒙古开鲁县，管理范围较为分散，且公司各制造基地均系在出让取得土地上自建厂房和办公楼，因此分摊了较大金额的房屋及建筑物以及土地使用权折旧摊销费用。公司主要经营生物素、叶酸及生物保鲜剂，生产工艺涉及化学合成和发酵工艺，存在废水、废气、固体废物等污染性排放物和噪声，处置废水、废弃物需要支付较大金额的清理费用。因行业生产工序特点，公司生产部门的各个设备需要长周期不停歇运转，出于安全生产角度考虑，公司在夏季会进行历时近一个月的集中检修，因此停工损失发生额也较大。公司管理费用规模较大与自身经营特点相匹配，具备合理性。
1、公司报告期管理人员人均薪酬情况如下：
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 薪酬总额（万元） | 1,744.11 | 2,927.38 | 3,068.24 | 3,335.71 |
| 平均人数（人） | 114 | 120 | 131 | 131 |
| 人均薪酬（万元/人/年） | 15.30 | 24.29 | 23.42 | 25.46 |
注1：平均薪酬=管理人员职工薪酬/（（期初管理人员数量+期末管理人员数量）/2）
2021年至2023年董监高及其他管理人员的绩效奖金受业绩下滑影响持续减
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少，因此职工薪酬持续下降。
2、管理可比公司对比情况：
单位：万元/年/人
| 公司名称 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 天新药业 | 未披露 | 38.12 | 40.48 | 33.34 |
| 新和成 | 未披露 | 26.26 | 25.32 | 16.14 |
| 浙江医药 | 未披露 | 48.12 | 43.83 | 48.85 |
| 绿康生化 | 未披露 | 16.54 | 14.23 | 13.31 |
| 可比公司平均值 | 未披露 | 32.26 | 30.97 | 27.91 |
| 圣达生物 | 15.30 | 24.39 | 23.42 | 25.46 |
注1：同行业可比公司数据根据招股说明书、年度报告等公开披露信息计算所得注2：平均薪酬=管理人员职工薪酬/((期初管理人员数量+期末管理人员数量)/2)注3：2024年1-6月数据为半年度平均薪酬
报告期内，公司管理人员薪酬水平与同行业可比公司存在一定差异，主要系地域因素、公司整体经营规模、管理模式、整体人员教育水平影响所致。
1）地域方面因素：可比公司天新药业主要经营地位于江西乐平市和宁夏回族自治区青铜峡市、新和成位于浙江新昌县和山东潍坊市、浙江医药位于浙江绍兴市、绿康生化位于福建浦城县，公司位于浙江天台县、安徽东至县和内蒙古开鲁县，县城薪酬水平与市区薪酬水平本身存在较大的差异，地区之间工资水平差异是导致公司薪酬水平与可比公司存在差异的主要原因；
2）公司与上述可比公司整体经营规模仍存在一定的差距，人员配备及人员结构、学历水平等方面均存在一定差异。公司人员结构中大专以下学历员工人数占比高于天新药业、新和成和浙江医药，低于绿康生化，不同学历水平人员薪酬存在差异；
报告期内，公司管理人员人均薪酬低于同行业可比公司平均值，高于绿康生化，与新和成接近，低于天新药业和浙江医药，处于中间水平，具有合理性。
（三）折旧摊销公司报告期内折旧摊销构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 固定资产折旧费 | 312.81 | 1,001.50 | 1,057.35 | 1,406.82 |
| 使用权资产折旧 | 4.63 | 15.16 | 20.28 | 26.13 |
| 无形资产摊销 | 256.90 | 485.91 | 393.32 | 858.34 |
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| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 合计 | 574.34 | 1,502.57 | 1,470.95 | 2,291.29 |
2、公司主要折旧摊销的分摊规则说明
公司折旧和无形资产摊销根据资产归属和使用部门进行归集。其中综合办公大楼、食堂等房屋及建筑物折旧计入管理费用；综合办、行政部、财务部、采购部等管理部门人员使用的设备、运输工具等折旧计入管理费用；生产制造车间在停工期间的折旧费2021年计入管理费用，根据财政部会计司、财政部会计准则委员会发布的《关于严格执行企业会计准则 切实做好企业2022年年报工作的通知》（财会〔2022〕32号）的规定，生产制造车间在停工期间的折旧费从2022年起在成本中进行归集。土地使用权摊销根据办公、厂房等占地面积比例分摊计入不同的成本费用科目；主要专利商标权摊销计入管理费用。使用权资产折旧按照场地所属的使用部门场地面积占比进行费用归集分摊。
3、报告期各期计提的折旧与摊销与分摊计入管理费用的折旧摊销比例关系如下：
单位：万元、%
| 期间 | 固定资产本期计提折旧 | 管理费用分摊金额 | 管理费用分摊占比 | 使用权资产本期计提折旧 | 管理费用分摊金额 | 管理费用分摊占比 | 无形资产本期摊销 | 管理费用分摊金额 | 管理费用分摊占比 |
| 2024年1-6月 | 3,280.73 | 312.81 | 9.53 | 4.63 | 4.63 | 100.00 | 342.96 | 256.90 | 74.91 |
| 2023年度 | 6,556.92 | 1,001.50 | 15.27 | 55.67 | 15.16 | 27.23 | 648.72 | 485.91 | 74.90 |
| 2022年度 | 6,210.88 | 1,057.35 | 17.02 | 55.67 | 20.28 | 36.44 | 558.20 | 393.32 | 70.46 |
| 2021年度 | 6,084.44 | 1,406.82 | 23.12 | 41.75 | 26.13 | 62.59 | 1,005.67 | 858.34 | 85.35 |
注：使用权资产租赁费2022年度减免232,579.05元，账面直接冲减相应的成本费用，按照减免后的租赁费摊销金额计算管理费用分摊比例为62.59%，与报告期其他各期分摊比例一致。
折旧摊销费用按照各自的分摊规则分摊计入成本费用项目，报告期各期计入管理费用的折旧费与无形资产摊销占当期计提的折旧摊销费用金额比例较为平稳，不存在重大变动，不存在任意调节成本费用分摊规则的情形。2022年度折旧费下滑的原因为圣达生物处置了老旧固定资产，同时部分设备折旧年限到期，不再计提折旧。2022年度无形资产摊销减少的原因系子公司新银象的专利和商标权摊销年限到期，2022年不再对该等资产进行摊销。2024年1-6月固定资产
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折旧部分占比下降原因系2024年部分设备折旧年限已到，不再计提折旧所致，管理费用折旧占比同比去年减少。
（四）与同行业可比公司的对比情况及差异原因
1、同行业可比公司管理费用的归集口径对比分析
| 公司名称 | 管理费用归集的科目 |
| 天新药业 |
职工薪酬、折旧与摊销、中介费用、业务招待费、安全生产费、办公费、差旅费、股份支付、保险费、其他
| 新和成 | 职工薪酬、折旧费、无形资产摊销、咨询费、业务招待费、办公费、差旅费、税费、保险费、其他 |
| 浙江医药 | 职工薪酬、折旧及资产摊销费、咨询费、业务招待费、修理费、办公费及差旅费、股份支付费用、其他 |
| 绿康生化 | 工资及附加、折旧与摊销、中介费用、车辆费、董事会费、其他 |
| 圣达生物 |
职工薪酬、折旧、无形资产摊销、中介咨询及协会费、业务招待费、修理及装修费、环保排污及安全费、办公及差旅费、房租及水电费、停工损失、其他
同行业可比公司管理费用明细科目基本均包括职工薪酬、折旧与摊销、中介咨询费、业务招待费、办公差旅费，和公司归集口径一致。天新药业明细科目中的安全生产费和公司环保排污及安全费一致；浙江医药明细科目中的修理费和公司修理及装修费一致。综合来看，可比公司管理费用明细与公司管理费用明细不存在较大差异。因此，公司管理费用的归集口径符合同行业可比公司的通行做法，与同行业基本一致。
2、同行业可比公司管理费用各明细占比分析
（1）报告期内公司与同行业可比公司的管理费用主要明细科目占比情况如下：
| 项目 | 天新药业 | 新和成 | 浙江医药 | 绿康生化 | 可比公司平均值 | 圣达生物 |
| 职工薪酬 | 54.43% | 50.71% | 53.19% | 42.65% | 50.25% | 43.47% |
| 折旧摊销费用 | 6.62% | 20.22% | 17.85% | 31.17% | 18.96% | 22.92% |
| 中介咨询及协会费 | 3.49% | 3.28% | 3.89% | 4.44% | 3.77% | 5.69% |
| 业务招待费 | 10.33% | 4.43% | 4.09% | - | 6.28% | 3.90% |
| 办公差旅费 | 6.42% | 11.19% | 9.55% | - | 9.05% | 2.95% |
| 安全生产费 | 5.27% | - | - | - | 5.27% | 6.18% |
| 停工损失 | - | 1.03% | - | - | 1.03% | 3.45% |
| 股份支付费用 | 7.71% | - | 3.12% | 0.98% | 3.94% | - |
| 其他单项金额 | 5.74% | 9.15% | 8.31% | 20.76% | 10.99% | 11.44% |
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| 较小的项目 | ||||||
| 合计 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
天新药业、新和成、浙江医药、绿康生化和公司管理费用明细科目中的职工薪酬（含股份支付）、折旧摊销费用、中介咨询及协会费、业务招待费和办公差旅费合计占比分别为88.86%、89.82%、91.69%、79.24%和78.93%，均占比超过
70.00%以上，且同行业可比公司管理费用其余科目与公司也有重叠。公司与同行业可比公司管理费用项目归集差异主要为排污费及停工损失，2021年度其管理和核算精细度略有差异，随着管理水平的提高，公司和同行业可比公司核算差异已逐步减少。
（2）管理费用率与同行业可比公与同行业可比公司的管理费用率对比如下：
| 公司名称 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 天新药业 | 5.48% | 7.24% | 6.26% | 4.45% |
| 新和成 | 3.00% | 3.65% | 3.17% | 2.86% |
| 浙江医药 | 5.02% | 5.71% | 5.32% | 4.69% |
| 绿康生化 | 7.70% | 7.52% | 8.29% | 6.14% |
| 可比公司平均值 | 5.30% | 6.03% | 5.76% | 4.54% |
| 圣达生物 | 8.38% | 8.52% | 8.56% | 12.33% |
报告期内公司与同行业可比公司的管理费用主要明细科目费用率对比如下：
| 项目 | 天新药业 | 新和成 | 浙江医药 | 绿康生化 | 可比公司平均值 | 圣达生物 |
| 职工薪酬 | 3.16% | 1.62% | 2.76% | 3.16% | 2.67% | 4.20% |
| 折旧摊销费用 | 0.38% | 0.64% | 0.93% | 2.31% | 1.06% | 2.21% |
| 中介咨询及协会费 | 0.20% | 0.10% | 0.20% | 0.33% | 0.21% | 0.55% |
| 业务招待费 | 0.60% | 0.14% | 0.21% | 0.32% | 0.38% | |
| 办公差旅费 | 0.37% | 0.36% | 0.50% | 0.41% | 0.28% | |
| 安全生产费 | 0.31% | 0.31% | 0.60% | |||
| 停工损失 | 0.03% | 0.03% | 0.33% | |||
| 股份支付费用 | 0.45% | 0.16% | 0.07% | 0.23% |
可比上市公司中由于天新药业、新和成和浙江医药的收入规模较大，而管理费用具有规模边际递减的特点，因而其管理费用率远低于公司。绿康生化生产经营基本都集中在福建省浦城县，管理范围较为集中，人员规模以及组织规模都相对较小，体现出“小而精”的特点，且当地薪酬水平低于浙江天台经济水平较为发达的地区，其管理费用规模较小，管理费用率也相对较低。
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公司与同行业可比公司在产品结构和生产销售规模上存在一定的差异，管理费用占比结构主要受到公司的经营规模、所处阶段等因素影响，各明细项目与可比公司存在差异具有合理性，符合公司实际情况。
（五）公司停工损失的具体发生原因
公司停工损失发生的原因主要为春节放假停工、大修停工、因产品排产计划调整做出的生产调整停工以及公共卫生事件引发的停工等。报告期各期各项停工原因产生的费用支出及比例如下：
单位：万元
| 停工原因 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 春节放假停工 | 91.19 | 6.89% | 149.59 | 5.92% | - | - | - | - |
| 大修停工 | - | - | - | - | 683.34 | 33.92% | 70.10 | 7.96% |
| 生产调整停工 | 1,232.51 | 93.11% | 2,375.84 | 94.08% | 1,151.53 | 57.16% | 810.08 | 92.04% |
| 公共卫生事件停工 | - | - | - | - | 179.55 | 8.91% | - | - |
| 合计 | 1,323.69 | 100.00% | 2,525.43 | 100.00% | 2,014.42 | 100.00% | 880.18 | 100.00% |
注1：2022年和2023年停工损失根据相关规定，在成本中核算，不再计入管理费用注2：2022年度公共卫生事件停工损失也包含了春假放假停工损失
二、公司及董监高、控股股东、实际控制人是否存在商业贿赂情形，公司及其关联方是否存在重大媒体质疑事项。如有，相关事项是否可能对本次发行上市产生实质影响
（一）公司及董监高、控股股东、实际控制人是否存在商业贿赂情形
公司制定了完善的内部控制制度，发行人在业务开展的过程中，注重对商业贿赂行为的防范，与客户签订了《廉洁承诺书》。此外，经与主要供应商和客户访谈确认，发行人在采购和销售过程中均不存在商业贿赂情形。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2024〕2497号《内部控制鉴证报告》，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率，合法合规和财务报告的可靠性。
根据《国家工商行政管理局关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》，商业贿赂行为由县级以上工商行政管理机关监督检查。根据天台县市场监督管理局出具的《证明》，发行人自2021年1月1日至今，无违反工商行政管理、质量技术监
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督管理、食品药品监督管理法律、法规而被处罚的记录。根据公安部门出具的《无犯罪记录证明》，发行人董监高、实际控制人均不存在任何犯罪记录。经查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网、人民法院公告网、12309中国检察网、中国市场监管行政处罚文书网、中国执行信息公开网等网站，报告期内，公司及董监高、控股股东、实际控制人不存在涉及商业贿赂的违法违规行为的情形、不存在被立案调查或者追究刑事责任的情形。
综上，公司及董监高、控股股东、实际控制人不存在商业贿赂情形。
（二）公司及其关联方是否存在重大媒体质疑事项。如有，相关事项是否可能对本次发行上市产生实质影响截至本回复出具之日，发行人持续关注媒体报道，通过百度新闻、微信搜索、企查查、见微数据等网站进行搜索，对公司及关联方相关媒体报道情况进行了查询，根据搜索结果，媒体主要关注问题汇总如下：
| 序号 | 发布时间 | 媒体名称 | 文章标题 | 主要关注问题 |
| 1 | 2024/2/28 | 中国经济网 | 圣达生物将定增募资降至2.68亿元 2023年业绩预亏 | 本次融资规模变化、2023年业绩亏损 |
| 2 | 2024/2/29 | 经济参考报 | 监管两轮问询 圣达生物定增募资金额缩减近五成 | 本次融资规模变化、前次再融资募投项目使用情况、公司经营业绩持续下降 |
相关媒体报道主要系对审核问询函及其回复、发行人公告、发行人经营状况的简单摘录与评论，未对发行人已披露信息的真实性、准确性提出质疑，相关内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。发行人已针对相关媒体报道出具自查报告，保荐机构及申报会计师已出具了专项核查报告，相关媒体报道不会对本次发行上市产生实质影响。
综上，公司及其关联方不存在重大媒体质疑事项。
三、核查程序及意见
针对上述事项，保荐机构及申报会计师实施了以下核查程序：
1、分析公司报告期各期管理费用构成及变动情况，向公司相关人员了解管
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理费用规模较大的原因；
2、通过公开信息网站下载同行业可比公司的招股说明书、各年度报告等公开披露信息，摘录其中各期管理人员数量、管理费用中职工薪酬总额数据、员工学历构成，计算管理人员人均薪酬并与公司进行比对分析；
3、向公司财务部相关人员了解公司固定资产折旧、使用权资产折旧、无形资产摊销在不同成本费用中分摊的具体方法并分析其合理性，复核并重新计算折旧摊销金额计提的准确性；
4、将管理费用中的折旧、无形资产摊销与相关的资产科目核对，检查其勾稽关系的合理性；
5、通过查询可比公司招股书、年度报告等公开披露资料，获取了同行业管理费用归集的通用做法与公司进行比对，分析其费用划分的准确性与合理性；
6、通过询问公司管理层，查看公司各类合同及账务处理情况等了解公司的业务模式、结构、产品构成等，将管理费用构成明细与同行业可比公司进行对比，分析其在业务模式、经营规模等方面的异同，核查其费用率存在差异的原因；
7、获取报告期各期停工损失明细账，了解公司报告期内停工情况，核查停工损失归集的内容是否合理；
8、对管理费用进行凭证测试、细节测试和截止测试，判断管理费用入账依据的合理性和真实性以及入账期间的准确性；
9、查阅了公司董监高、实际控制人报告期内的信用报告、无犯罪记录证明；
10、登录了国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网、人民法院公告网、12309中国检察网、中国市场监管行政处罚文书网、中国执行信息公开网等网站，查询报告期内，公司及董监高、控股股东、实际控制人是否存在涉及商业贿赂违法违规行为的情形；
11、查阅了发行人及其合并报表范围内子公司所在地市场监督管理局出具的合规证明；
12、核查了公司与部分供应商和客户的交易合同，了解合同条款及双方的权
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利、义务；实地及视频访谈了发行人主要供应商和客户并执行函证程序，确认发行人相关业务真实性及准确性，是否存在商业贿赂情形；
13、登录了百度新闻、微信搜索、企查查、见微数据等网站核查，查询报告期内，公司及其关联方不存在重大媒体质疑事项。
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、公司管理费用各项目构成及规模较大与自身业务特点相关，具备合理性；
2、公司报告期各期管理人员绩效奖金受业绩下滑影响持续减少，因此职工薪酬持续下降，管理人员人均薪酬与同行业可比公司存在一定的差异，处于中游水平；
3、公司折旧摊销分摊依据合理，分摊金额准确；
4、公司管理费用的归集口径符合同行业可比公司的通行做法，与同行业基本一致；
5、公司管理费用率高于同行业可比公司平均值，管理费用占比结构主要受到公司的经营规模、所处阶段等因素影响，各明细项目与可比公司存在差异具有合理性，符合公司实际情况；
6、公司停工损失发生原因主要系春节放假停工、大修停工、生产调整停工以及公共卫生事件引发的停工；
7、公司及董监高、控股股东、实际控制人不存在商业贿赂情形，公司及其关联方不存在重大媒体质疑事项。
请保荐机构及申报会计师对问题4.1-4.3进行核查并发表明确意见，针对问题4.1-（3）请说明对主要经销商相关销售收入真实性的核查程序、核查比例及核查结论，针对4.1-（2）请结合外销报关单、海关证明文件、中国出口信用保险公司数据等相关单据的核查情况对公司境外销售的真实性发表明确意见。
一、对问题4.1-4.3进行核查并发表明确意见
参见问题4.1-4.3之“核查程序及核查意见”
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二、针对问题4.1-（3）请说明对主要经销商相关销售收入真实性的核查程序、核查比例及核查结论
针对4.1-（3），保荐机构及申报会计师实施了如下核查程序：
1、经销商实地走访、视频访谈或问卷调查
2021年末、2022年末、2023年末和2024年6月末，公司经销商数量分别为396家、395家、372家和266家。保荐机构及申报会计师对报告期内主要经销商进行了实地走访、视频访谈或问卷调查，了解主要经销商的基本情况、与公司的业务开展及合作情况、终端销售情况等。选取方法为：将报告期内所有经销商客户按照销售额金额大小进行排序，选取各期前十大经销商客户进行实地走访、各期排名十一至二十名的经销售客户进行实地走访或视频访谈，对实地走访或视频访谈均不愿意配合的经销商客户则进行问卷调查。具体核查金额及核查比例如下：
单位：万元
| 期间 | 主营业务收入（经销） | ||
| 发生额 | 实地走访、视频访谈或问卷调查金额 | 实地走访、视频访谈或问卷调查金额占当期发生额比例 | |
| 2024年1-6月 | 13,917.58 | 7,319.42 | 52.59% |
| 2023年度 | 18,871.53 | 7,877.20 | 41.74% |
| 2022年度 | 20,128.91 | 6,126.26 | 30.44% |
| 2021年度 | 23,398.36 | 7,231.57 | 30.91% |
2、函证
保荐机构及申报会计师对报告期内销售收入向公司客户执行了函证程序，其中包括经销商客户。选取方法为：（1）根据重要性原则，将公司经销商客户按照销售额金额从大到小进行排序，将销售额累加合计占当期经销收入50%（2021年为35%）以上的客户全部纳入函证范围；（2）将公司经销商客户按照应收账款余额从大到小进行排序，将应收账款累加合计占当期经销商应收账款余额70%以上的客户全部纳入函证范围；（3）上述（1）至（2）未覆盖到的其他经销商客户样本，如新增或异常客户，各期根据实际情况判断是否需要发函。
截至本回复出具日，函证金额及核查比例情况如下：
单位：万元
| 期间 | 主营业务收入（经销） |
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| 发生额 | 发函金额 | 回函+替代 确认金额 | 回函+替代确认占当期发生额比例 | 回函+替代确认占发函金额比例 | |
| 2024年1-6月 | 13,917.58 | 7,675.31 | 7,675.31 | 55.15% | 100.00% |
| 2023年度 | 18,871.53 | 10,640.43 | 10,640.43 | 56.38% | 100.00% |
| 2022年度 | 20,128.91 | 10,748.27 | 10,748.27 | 53.40% | 100.00% |
| 2021年度 | 23,398.36 | 8,866.06 | 8,866.06 | 37.89% | 100.00% |
3、其他核查程序
（1）访谈公司管理层及销售部门负责人，了解公司销售模式及其合理性；
（2）获取公司与经销商签订的销售合同、协议，了解公司通过贸易商销售的具体条款；
（3）通过国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）、企查查（www.qichacha.com）等网站查询境内主要经销商的基本信息，核实其公司真实性及目前存续状态；
（4）获取公司期后退货明细，核实是否存在大量退货的情况；
（5）获取公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷及书面确认文件，并通过公开网络渠道查询公司主要贸易商客户及其重要终端客户是否与公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切人员存在关联关系；
（6）查阅相关销售合同、订单、发货单、报关单、发票、收款回单等原始单据，对报告期内主要经销商销售收入实施了细节测试。
经核查，保荐机构及申报会计师认为经销商销售收入真实。
三、请结合外销报关单、海关证明文件、中国出口信用保险公司数据等相关单据的核查情况对公司境外销售的真实性发表明确意见
针对境外销售，保荐机构及申报会计师执行了以下核查程序：
1、了解发行人与销售相关的内部控制，评价内部控制建立的合理性与有效性，实施控制测试确认内部控制运行的有效性，抽取报告期各期外销销售样本，进行穿行测试，查验销售合同或订单、发货通知单、销售出库单、物流记录、报
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关单、回款凭证等销售记录，核验外销销售收入真实性及准确性；
2、针对外销销售执行细节测试，查验销售订单、发货通知单、销售出库单、报关单、回款凭证等销售记录；
3、针对境外出口销售，登录海关电子口岸系统，将电子口岸报关数据与发行人外销台账按照报关单号进行逐笔核对，核查比例为100%，具体如下：
单位：万元
| 期间 | 外销收入 | 报关单金额（注） | 差异金额 | 差异比例 |
| 2024年1-6月 | 12,319.22 | 12,319.22 | 无差异 | 无差异 |
| 2023年度 | 25,917.68 | 26,044.56 | -126.88 | -0.4895% |
| 2022年度 | 29,094.23 | 29,095.81 | -1.58 | -0.0054% |
| 2021年度 | 35,537.20 | 35,537.20 | 无差异 | 无差异 |
注：报关单以外币记录总价，该列已换算为人民币
根据核查结果，2021年度和2024年1-6月外销收入与报关单金额一致，2022年度、2023年度外销收入与报关单金额差值分别为-1.58万元和-126.88万元，差异比例分别为-0.0054%和-0.4895%，系因退货冲减了外销收入，差异较小且具有合理性。
4、公司自2022年10月份起对存在信用风险的外销销售通过中国出口信用保险公司进行投保，获取公司2022年10月至2024年6月的投保金额，计算其占境外销售额的比例，情况如下：
单位：万元
| 期间 | 投保金额 | 年度销售金额 | 占外销收入比 |
| 2022年第四季度 | 3,551.20 | 29,094.23[注] | 12.21% |
| 2023年 | 15,054.44 | 25,917.68 | 58.09% |
| 2024年第一季度 | 3,801.47 | 5,872.86 | 64.73% |
| 2024年第二季度 | 4,041.72 | 6,446.36 | 62.70% |
注：2022年第四季度对应的销售金额为2022年整年的销售额
5、针对报告期内各期前五大境外客户及销售金额较大的部分境外客户，采取了实地走访、视频访谈的方式，对公司与境外客户的交易情况进行了确认，报告期各期进行访谈的境外客户销售占比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 访谈境外客户收入金额 | 6,992.60 | 15,297.54 | 14,557.63 | 19,801.34 |
| 外销收入金额 | 12,319.22 | 25,917.68 | 29,094.23 | 35,537.20 |
| 访谈占比 | 56.76% | 59.02% | 50.04% | 55.72% |
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6、对报告期内境外主要客户执行函证程序，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 函证境外客户收入金额 | 7,542.88 | 16,438.46 | 20,988.44 | 21,819.04 |
| 外销收入金额 | 12,319.22 | 25,917.68 | 29,094.23 | 35,537.20 |
| 占比 | 61.23% | 63.43% | 72.14% | 61.40% |
经核查，保荐机构及申报会计师认为圣达生物境外销售收入真实。
问题5.关于财务性投资根据申报材料，1）截至2023年3月31日，公司其他非流动金融资产0.11亿元。2）截至2023年3月31日，公司有2家参股企业。
请发行人说明：本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除，结合相关投资情况、投资标的与公司交易情况等，分析公司是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求。请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第18号》第1条进行核查并发表明确意见。回复：
一、《证券期货法律适用意见第18号》有关财务性投资的相关规定
根据中国证监会《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》，财务性投资的界定如下：
“一、关于第九条‘最近一期末不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用
……
（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业
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务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。
（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。
（六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。
（七）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况。
……”
二、本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除
2023年3月23日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》。本次发行董事会决议日前6个月（即2022年9月23日）起至本次发行前，公司新投入的和拟投入的财务性投资的情况如下：
（一）投资类金融业务
自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在投资类金融业务的情况，
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亦无拟投资类金融业务的计划。
（二）非金融企业投资金融业务
自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在投资金融业务的情况，亦无拟投资金融业务的计划。
（三）与公司主营业务无关的股权投资
自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在与公司主营业务无关的股权投资的情况，亦无拟进行与公司主营业务无关的股权投资的计划。
（四）投资产业基金、并购基金
自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在投资产业基金、并购基金的情况，亦无拟投资产业基金、并购基金的计划。
（五）拆借资金
自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在拆借资金的情况，亦无拟拆借资金的计划。
（六）委托贷款
自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在委托贷款的情况，亦无拟进行委托贷款的计划。
（七）购买收益波动大且风险较高的金融产品
公司存在外销业务，出口主要采用美元作为结算货币，业务经营在一定程度上受到人民币汇率波动的影响，为适应外汇市场变化，降低汇率波动对公司造成的不利影响，公司开展远期结售汇等外汇衍生产品业务，实现以规避风险为目的的资产保值，降低汇率波动对公司的影响，该业务系风险管理手段和措施，与发行人主营业务相关，并非为了获得投资收益，不属于“收益波动大且风险较高的金融产品”。此外，为提高闲置资金使用效率，公司存在使用暂时闲置自由资金购买理财产品的情况，公司购买的理财产品属于低风险、流动性好、短期（不超过一年）的产品，不属于“收益波动大且风险较高的金融产品”。因此，自本次发行董事会决议日前六个月至今，不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品
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的情况，公司亦无拟购买收益波动大且风险较高的金融产品的计划。综上，本次发行董事会决议日前六个月（2022年9月23日）至今，公司不存在新投入的或拟投入的财务性投资，本次募集资金总额不涉及需扣除相关财务性投资金额的情形。
三、结合相关投资情况、投资标的与公司交易情况等，分析公司是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求
截至2024年6月30日，公司资产负债表中可能涉及财务性投资的主要科目包括货币资金、交易性金融资产、其他应收款、一年内到期的非流动资产、其他流动资产、其他非流动金融资产和其他非流动资产，具体分析如下：
| 序号 | 科目 | 账面余额（万元） | 是否属于财务投资 |
| 1 | 货币资金 | 23,721.24 | 否 |
| 2 | 交易性金融资产 | 1.46 | 否 |
| 3 | 其他应收款 | 63.66 | 否 |
| 4 | 一年内到期的非流动资产 | - | 否 |
| 5 | 其他流动资产 | 2,163.04 | 否 |
| 6 | 其他非流动金融资产 | 1,070.00 | 否 |
| 7 | 其他非流动资产 | 7,542.71 | 否 |
1、货币资金
截至2024年6月30日，公司货币资金账面价值为23,721.24万元，主要为库存现金、银行存款和其他货币资金。其他货币资金中包含银行承兑汇票保证金2,434.57万元，均不属于财务性投资。
2、交易性金融资产
截至2024年6月30日，公司交易性金融资产账面价值为1.46万元，为正邦科技（002157.SZ）的股票。2022年末，圣达生物对江西正邦科技股份有限公司桑海分公司的应收账款账面余额为15.80万元。正邦科技因出现债务危机进行重整程序并于2023年12月执行完毕。根据重整计划，正邦科技以其股票（002157.SZ）5,044股以及现金10.00万元偿还公司对正邦科技的应收账款。截至2024年6月末，股价收盘价为2.90元/股，对应公允价值为1.46万元。鉴于圣达生物取得正邦科技股票系处理历史债权债务、尽最大可能维护自身利益而被
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动所致，非圣达生物主动增加投资的行为，圣达生物亦未新增资金投入，故圣达生物取得正邦科技股票不属于财务性投资。
3、其他应收款
截至2024年6月30日，公司其他应收款构成情况如下：
| 款项性质 | 期末余额（万元） |
| 应收利息 | - |
| 其他应收款 | 63.66 |
| 其中：押金保证金 | 134.74 |
| 暂付款 | 80.00 |
| 备用金 | 14.95 |
| 减：坏账准备 | 166.04 |
| 合计 | 63.66 |
公司其他应收款账面价值为63.66万元，主要系押金保证金、暂付款，不属于财务性投资。
4、一年内到期的非流动资产
截至2024年6月30日，公司一年内到期的非流动资产账面价值为0.00元，不涉及财务性投资。
5、其他流动资产
截至2024年6月30日，公司其他流动资产构成情况如下：
| 项目 | 账面余额（万元） | 占比 |
| 待抵扣增值税进项税 | 1,977.67 | 91.43% |
| 预缴企业所得税 | 0.46 | 0.02% |
| 待摊费用 | - | - |
| 向特定对象发行股票中介服务费 | 184.91 | 8.55% |
| 合计 | 2,163.04 | 100.00% |
公司其他流动资产账面价值为2,163.04万元，主要系待抵扣增值税进项税、预缴企业所得税及待摊费用、向特定对象发行股票中介服务费等，不属于财务性投资。
6、其他非流动金融资产
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截至2024年6月30日，公司其他非流动金融资产账面价值1,070.00万元，系公司持有的对天台银康生物医药有限公司和台州市生物医化产业研究院有限公司的股权，具体构成情况如下：
单位：万元
| 被投资单位 | 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 |
| 天台银康生物医药有限公司 | 1,020.00 | - | 1,020.00 |
| 台州市生物医化产业研究院有限公司 | 50.00 | - | 50.00 |
| 合计 | 1,070.00 | - | 1,070.00 |
（1）天台银康生物医药有限公司
2020年1月2日，公司召开第三届董事会第二次会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，同意公司以货币资金1,020.00万元人民币认购银康生物新增注册资本500.00万元。2020年1月12日，公司、姑苏（广州）投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“姑苏投资”）、银轮股份与银康生物签署《投资协议书》，公司、姑苏投资及公司关联方银轮股份分别以1,020.00万元、1,020.00万元、3,060.00万元认购银康生物新增注册资本500.00万元、500.00万元、1,500.00万元。认购后，公司占银康生物6.7545%股权、姑苏投资占银康生物6.7545%股权、银轮股份占银康生物20.2634%股权。
银康生物的产品战略为仿创生物药，聚焦生物类似药和高成功率的改良生物药，计划以低成本快速开发的方式，形成多个品种的产品阵列。报告期内，银康生物未与公司发生交易。由于银康生物重点研发的眼底新生血管疾病用药市场有广阔的市场前景，且公司有良好的生物制药行业基础，公司参股银康生物有利于深化双方的合作及优势资源共享，有利于公司大健康战略的顺利推进，进一步丰富公司的产业结构，为公司进一步产业延伸提供支持，有利于公司的长远发展，为公司及股东创造更高的价值。因此，公司对银康生物进行股权投资符合公司的业务发展需求，与公司推行的大健康发展战略相匹配，且不以获得投资收益为主要持有目的，不属于财务性投资。
（2）台州市生物医化产业研究院有限公司
2017年10月，公司以货币形式出资50万元作为台州生物医化的认缴注册资本，占台州生物医化5.00%股权。
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台州生物医化主要从事生物医化方面的技术研究、食品检测、生物检测等相关业务，与公司的现有主业具有相关性，双方存在业务合作机会，报告期内，台州生物医化向发行人提供技术服务，为其出具生物素叶酸等产品的反应安全风险评估报告，报告期内往来交易额（含税）为172.80万元。因此，发行人对台州市生物医化产业研究院有限公司进行股权投资符合发行人的业务发展需求，与发行人的发展战略相匹配，且不以获得投资收益为主要持有目的，不构成财务性投资。
报告期内，公司主要委托台州生物医化就生物素、叶酸等产品开展合成反应热安全性评价研究及工艺优化研究，具体交易情况如下：
单位：万元
| 交易内容 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 公司向台州生物医化采购技术服务 | - | 34.80 | 138.00 | - |
7、其他非流动资产
截至2024年6月30日，公司其他非流动资产构成情况如下：
| 项目 | 账面余额（万元） | 占比 |
| 长期大额存单 | 3,000.00 | 39.77% |
| 预付长期资产购置款 | 4,542.71 | 60.23% |
| 合计 | 7,542.71 | 100.00% |
公司其他非流动资产为7,542.71万元，主要系长期大额存单及预付长期资产购置款，其中长期大额存单为公司对货币资金进行现金管理、提高资金使用效率而购买的银行理财产品，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，故其他非流动资产均不属于财务性投资。
综上，发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形。
四、核查程序及核查意见
保荐机构及申报会计师进行了以下核查程序：
1、对照中国证监会关于财务性投资相关规定的认定标准，查阅发行人董事会决议、公告文件、财务报表、定期报告、相关科目明细，核查本次发行相关董事会决议日前六个月起至今发行人是否存在财务性投资情况；
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2、查阅发行人购买远期结售汇等外汇衍生产品及理财产品的合同或产品说明书，核查相关产品的性质，分析相关投资是否属于财务性投资。
3、查看发行人对外投资公司的营业执照、公司章程、投资协议，了解公司投资目的；查阅被投资公司公开信息，了解被投资公司主营业务、对外投资、与发行人之间的业务往来及未来合作等情况；
4、访谈发行人财务负责人，了解发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今发行人投入的财务性投资情况以及发行人未来一段时间内是否存在财务性投资安排。
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、本次发行董事会决议日前六个月（2022年9月23日）至今，公司不存在新投入的或拟投入的财务性投资，本次募集资金总额不涉及需扣除相关财务性投资金额的情形；
2、公司最近一期末不存在财务性投资，满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求，符合《证券期货法律适用意见第18号》第1条的规定。
问题6.其他
6.1根据申报材料，公司控股股东圣达集团下属部分子公司业务涉及保健品、药品等领域。
请发行人说明：（1）结合控股股东下属子公司的实际经营情况，说明与公司及子公司是否存在同业竞争或潜在同业竞争情形;（2）本次募投项目实施后，是否会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
请保荐机构及发行人律师结合《监管规则适用指引发行类第6号》第1条、第2条进行核查并发表明确意见。
一、结合控股股东下属子公司的实际经营情况，说明与公司及子公司是否存在同业竞争或潜在同业竞争情形
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公司长期致力于维生素、生物保鲜剂、食品添加剂和饲料添加剂的研发、生产和销售，并涉足清洁标签产品领域。公司现有产品主要为生物素、叶酸（维生素）和乳酸链球菌素、纳他霉素、ε-聚赖氨酸（生物保鲜剂），系主要作为动物营养（饲料）、食品（保鲜剂）等终端消费品的原料来进行生产、销售。除食品和饲料添加剂外，母公司圣达生物还有少量的原料药硝酸咪康唑的生产销售，硝酸咪康唑属于抗真菌药，制成软膏后可用于治疗由皮真菌、酵母菌及其他真菌引起的皮肤、指（趾）甲感染如体股癣、手足癣、头癣、甲癣等病症。发行人控股股东控制或施加重大影响的其他企业的主营业务情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 主营业务 |
| 1 | 浙江圣达保健品有限公司 | 无实际业务，厂房对外出租 |
| 2 | 浙江圣达科技发展有限公司 | 股权投资 |
| 3 | 浙江昌明药业有限公司 | 普利类药物原料药（降高血压药物）及中间体的研发、生产及销售 |
| 4 | 浙江圣达紫金生物科技有限公司 | 鼠李糖产品的研发与销售 |
| 5 | 浙江天台赤霞国际度假酒店管理有限公司 | 酒店管理 |
| 6 | 浙江天台仁爱健康管理有限公司 | 健康咨询服务 |
| 7 | 天台圣博工贸有限公司 | 无实际业务，部分土地厂房对外出租 |
| 8 | 天台友爱房地产开发有限公司 | 无实际业务 |
| 9 | 杭州栖真餐饮管理有限公司 | 餐饮服务 |
| 10 | 合肥安科精细化工有限公司 | 聚氨酯系列产品的研发及销售 |
| 11 | 安徽昌明药业有限公司 | 无实际业务 |
| 12 | 合肥圣骅医药科技有限公司 | 培垛普利片剂（降高血压药物）研发、生产及销售 |
| 13 | 鸿博投资（香港）有限公司 | 股权投资 |
| 14 | 浙江鸿博企业管理有限公司 | 股权投资 |
| 15 | 浙江圣达集团有限公司 | 股权投资 |
| 16 | 浙江天台瑞达运输有限公司 | 道路货物运输 |
| 17 | 台州市瀚佳环境技术有限公司 | 固废综合利用 |
| 18 | 贵州璞圣食品科技有限公司 | 食用油产品的销售 |
其中，浙江圣达保健品有限公司除厂房出租外，无实际经营业务，其基本情况及主要财务数据如下：
| 公司名称 | 浙江圣达保健品有限公司 | 成立时间 | 1992年9月19日 | |||
| 注册资本 | 2,163.0633万元 | |||||
| 注册地址 | 浙江省台州市天台县赤城街道环城东路47号 | |||||
| 主营业务 | 无实际业务，厂房对外出租 | |||||
| 股东构成 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例 | |||
| 浙江圣达集团有限公司 | 2,163.0633 | 100.00% | ||||
| 合计 | 2,163.0633 | 100.00% | ||||
| 主要财务数据 | 项目 | 2024.6.30/2024年1-6月 | 2023.12.31/2023年 | |||
| 总资产 | 3,507.12 | 4,118.25 | ||||
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| （万元） | 净资产 | 3,185.85 | 3,749.97 |
| 主营业务收入 | 12.82 | 60.17 | |
| 净利润 | -0.43 | 4,065.33 |
注1：以上财务数据未经审计注2：2023年度圣达保健品净利润主要系房屋征收补偿所得
上述企业与发行人在具体产品及其功能、适用领域、客户市场等方面不同。因此，发行人控股股东下属子公司与发行人及其子公司之间不存在同业竞争或潜在同业竞争。
二、本次募投项目实施后，是否会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性
发行人本次发行股票拟募集资金总额不超过26,761.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 年产20000吨D-异抗坏血酸及其钠盐项目 | 通辽市圣达生物工程有限公司 | 36,800.00 | 26,761.00 |
| 合计 | 36,800.00 | 26,761.00 | ||
本次募投达产后将新增产品D-异抗坏血酸及其钠盐。D-异抗坏血酸及其钠盐是一种具有发展前途的可代谢抗氧剂，可用于各种食品的抗氧化和保鲜。
浙江圣达保健品有限公司无实际经营，厂房对外出租。本次募投的新增产品将通过发行人直接销售。本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，不会影响公司生产经营的独立性。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序及核查意见
保荐机构及发行人律师进行了以下核查程序：
1、查阅控股股东下属子公司的工商资料、企业信用报告、审计报告或财务报表，核查发行人控股股东、实际控制人及其控制或施加重大影响的其他企业的主营业务情况；
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2、查阅发行人控股股东、实际控制人、持有发行人5%以上股份的股东出具的关于避免同业竞争的承诺函；
3、查阅本次募投项目的可行性研究报告；
4、访谈发行人相关人员，了解本次募投项目的产品结构、市场应用情况，核查募投项目是否新增同业竞争。
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
控股股东下属子公司与发行人及其子公司之间不存在同业竞争或潜在同业竞争情形。本次募投项目实施后不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（二）保荐机构及发行人律师结合《监管规则适用指引发行类第6号》第1条、第2条进行核查并发表明确意见
1、截至本回复出具之日，发行人控股股东圣达集团所控制的其他企业与发行人之间不存在同业竞争；
2、控股股东、实际控制人、持有发行人5%以上股份的股东已作出关于避免同业竞争的承诺，该等承诺真实、合法、有效，在报告期内履行情况良好，且在报告期内不存在违反承诺的情形，不存在损害上市公司利益的情形；
3、发行人本次发行募集资金将用于发行人主营业务，发行人本次募投项目实施后，不会与圣达集团控制的其他企业新增同业竞争；
4、发行人已在募集说明书“第一节 发行人基本情况”之“八、同业竞争”、“第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况”对同业竞争的相关事宜进行了披露。
5、报告期内，发行人发生的关联交易具有必要性与合理性，发行人已就报告期内的关联交易履行了必要的内部决策程序和信息披露义务，内部决策程序合法，信息披露规范，与关联方之间的关联交易遵循了公开、公平、公正及市场化
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定价的原则，不存在关联交易非关联化的情况，关联交易对发行人独立经营能力不构成不利影响。
6、本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，不会影响公司生产经营的独立性。
综上所述，经核查，保荐机构及发行人律师认为：发行人符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第1条、第2条的相关规定。
6.2根据申报材料，公司主要从事维生素、生物保鲜剂、食品添加剂和饲料添加剂的研发、生产和销售。报告期内，公司及下属子公司存在环保、安全生产等方面的处罚情形。
请发行人说明：（1）列示最近36个月公司受到的金额在1万元及以上的行政处罚情况，包括相关行政处罚的具体事由，是否已完成整改；（2）公司业务涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量，环保处理设施投入情况及采取的环保措施的有效性；（3）本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2021年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。
请保荐机构及发行人律师根据《证券期货法律适用意见第18号》第2条进行核查并发表明确意见。
一、列示最近36个月公司受到的金额在1万元及以上的行政处罚情况，包括相关行政处罚的具体事由，是否已完成整改
根据发行人提供的行政处罚决定书、罚款缴纳凭证、整改资料等文件，并经对发行人及其子公司所在地有关主管部门进行网络核查，最近36个月内，公司受到的金额在1万元以上的行政处罚共1项，具体情况如下：
（一）通辽圣达因75吨燃煤锅炉在线监控设备不正常运行，未验收被罚款100,000元
1、具体事由
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通辽圣达拥有一个75吨锅炉，可对外提供蒸汽。2021年3月，通辽圣达对锅炉进行维护,以消除设备中存在的缺陷或问题,确保其安全、稳定和高效运行。2021年10月份启动调试工作，并组织第三方进行在线烟气设备验收调试工作。开鲁县生态环境局要求通辽圣达于2022年1月31日前完成对锅炉环保在线监控设备验收，但由于公共卫生事件影响市、县被封控，相关人员出行不便，导致验收调试几度被中断，未能在2022年1月底前完成验收。2022年3月29日，通辽市生态环境局现场检查发现75吨燃煤锅炉在线监控设备未能完成验收。2022年5月10日，通辽市生态环境局作出通环罚决〔2022〕第5-2号《行政处罚决定书》，认定2022年3月29日现场检查时通辽圣达75吨燃煤锅炉在线监控设备不正常运行，未验收的情况违反了《大气污染防治法》第二十四条的规定，依据《大气污染防治法》第一百条第三款的规定，自由裁量依据《内蒙古自治区生态环境系统行政处罚裁量基准规定（试行）》规定，决定罚款人民币100,000元。
根据通辽圣达提供的缴款凭证，通辽圣达已足额缴纳罚款。
2、通辽圣达已完成整改
根据通辽市生态环境局出具的备案回执，通辽圣达75吨锅炉排口污染源自动监控设施已完成备案，备案内容包括但不限于污染源自动监测设备验收自查报告、排污口规范化报告、污染源自动监控设施调试和试运行报告、验收比对监测报告、联网验收报告。
综上，通辽圣达75吨燃煤锅炉在线监控设备已正常运行，并完成联网验收，已完成整改。
3、通辽圣达75吨燃煤锅炉在线监控设备不正常运行、未验收的行为不属于重大违法行为
（1）首先，罚款数额处于罚款金额区间的中间水平，且相关处罚依据未认定通辽圣达该行为属于情节严重的情形。
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通辽圣达相关行政处罚决定书所依据的《大气污染防治法》第一百条第三款规定：“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正，处二万元以上二十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产整治：
……
（三）未按照规定安装、使用大气污染物排放自动监测设备或者未按照规定与生态环境主管部门的监控设备联网，并保证监测设备正常运行的；
……”
通辽圣达被处以罚款100,000元，罚款金额属于法定罚款区间的较低值，罚款裁量幅度相对较轻，所受行政处罚不属于情节严重情形的行政处罚。
（2）其次，通辽圣达该行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣。
针对上述处罚情形，通辽圣达积极整改，相关设备已正常运行，并完成联网验收。上述违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣。
（3）再次，主管机关出具证明确认通辽圣达上述行为不构成重大违法违规
2023年3月7日，通辽市生态环境局开鲁县分局出具证明，认定通辽圣达系该局辖区内企业，通辽圣达75吨燃煤锅炉在线监控设备不正常运行、未验收事件不属于重大环境污染事故，通辽圣达没有因环境污染事故而受到行政处罚。
根据通辽市生态环境局开鲁分局出具的证明，自2020年1月1日至今，通辽圣达未发生重大环境污染，也没有因环境污染事故而受到行政处罚。
综上，通辽圣达已完成整改，罚款已及时缴纳。该等违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡及社会影响恶劣，未被认定为情节严重，且已取得主管机关的专项说明，不属于《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》规定的严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，不构成本次发行的实质性障碍。
二、公司业务涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量，环保处理设施投入情况及采取的环保措施的有效性
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（一）公司主要产品生产过程中涉及环境污染的具体环节
公司主要产品生产过程中涉及环境污染的具体环节如下：
| 序号 | 产品名称 | 涉及环境污染的具体环节 |
| 1 | 生物素 | 生物素的生产需要经历多个反应步骤，在各个步骤中消耗的水、溶剂都会形成废水，各个步骤的投料都会产生废气，个别步骤还会产生固体废弃物 |
| 2 | 叶酸 | 叶酸生产过程中的缩合反应和提纯环节会产生废水、废气，精制环节会产生固体废弃物 |
| 3 | 乳酸链球菌素 | 乳酸链球菌素的发酵、酸化、过滤、浓缩环节均会产生废水、废气，过滤环节会产生固体废弃物 |
| 4 | 纳他霉素 | 纳他霉素的发酵、分离、溶解、结晶环节均会产生废水、废气，分离环节会产生固体废弃物 |
| 5 | 聚赖氨酸 | 聚赖氨酸的发酵、吸附、洗脱、压滤环节均会产生废水、废气，压滤环节会产生固体废弃物 |
（二）主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力
1、主要污染物名称及排放量
报告期内，公司生产经营中主要污染物及排放量情况如下：
| 类别 | 排放主体 | 主要污染物 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 废水（吨/年） | ||||||
| 圣达生物 | 叶酸废水、生物素废水、硝酸咪康唑废水，硝酸咪康唑废水主要污染物为：COD（化学需氧量）、氨氮、总磷、SS（悬浮物） | 118,683 | 220,300 | 132,395 | 98,519 | |
| 新银象 | 乳酸链球菌素废水、纳他霉素废水及ε-聚赖氨酸盐酸盐废水及产朊假丝酵母蛋白废水，主要污染物为：COD（化学需氧量）、氨氮、总磷、总氮、SS（悬浮物）、色度 | 184,432 | 424,713 | 285,243 | 307,510 | |
| 通辽圣达 | 乳酸链球菌素废水，废水主要污染物为：COD（化学需氧量）、氨氮[注1] | 656,720.552 | 1,335,767 | 1,207,419 | 943,183 | |
| 安徽圣达 | 内酯废水、硫酮废水、聚氨酯废水、苯酯废水、苯磷废水[注2] | 2,383 | 34,701 | 124,709 | 110,071 |
废气（排放浓度）
| 废气（排放浓度） | 圣达生物 | 废气：生产中有机溶剂的挥发及化学反应产生的废气；粉尘：投料、过筛、放料 | 符合标准 | 符合标准 | 符合标准 | 符合标准 |
| 新银 | 各车间生产废气、储罐区呼吸尾气 | 符合标准 | 符合标准 | 符合标准 | 符合标准 |
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| 象 | 及废水处理废气 | ||||
| 通辽圣达 | 废气：生产中有机溶剂的挥发及化学反应产生的废气 | 符合标准 | 符合标准 | 符合标准 | 符合标准 |
| 安徽圣达 | VOCs\总烃、HCL、硫酸雾 | 符合标准 | 符合标准 | 符合标准 | 符合标准 |
固体废
弃物（吨/年）
| 固体废弃物（吨/年） | 圣达生物 | 蒸馏残渣：生产中产生的副产物及少量未被回收或参与反应的溶剂；废活性炭：生产中、废水处理中用于吸附、脱色的活性炭；污泥：废水处理过程中压滤出的污泥 | 240.367 | 441 | 431 | 991（其中600吨为废水清池额外增加） |
| 新银象 | 生产过程中产生的发酵渣、废硅藻土、废活性炭以及污水处理过程中产生的污泥 | 1,350 | 3,960 | 2,391 | 2,249 | |
| 通辽圣达 | 污泥、煤渣、石膏[注3] | 6,530.18 | 21,126 | 18,331 | 8,227 | |
| 安徽圣达 | 废物盐、包装物、高沸残渣、废水污泥、废机油、在线标液等 | 90.723 | 111 | 338 | 527 |
注1：通辽圣达2024年1-6月、2023年、2022年废水主要污染物为乳酸链球菌素废水，废水主要污染物为：COD（化学需氧量）、氨氮；通辽圣达2021年废水主要污染物为黄原胶废水、核黄素废水，废水主要污染物为：COD（化学需氧量）、氨氮。注2：安徽圣达2024年1-6月废水主要污染物为内酯废水、硫酮废水、聚氨酯废水、苯酯废水、苯磷废水；安徽圣达2021年、2022年、2023年废水主要污染物为内酯废水、硫酮废水、聚氨酯（COD、氨氮、总盐、ss）。注3：通辽圣达2024年1-6月、2023年、2022年固体废弃物主要污染物为污泥、煤渣、石膏；通辽圣达2021年固体废弃物主要污染物为蒸馏残渣：生产中产生的副产物及少量未被回收或参与反应的溶剂；废活性炭：生产中、废水处理中用于吸附、脱色的活性炭；污泥：
废水处理过程中压滤出的污泥；煤渣。
2、公司三废排放处理情况
报告期内，公司三废排放处理情况如下：
| 类别 | 排放主体 | 处置方式 | 处理能力 | |||
| 2024年1-6月 | 2023年 | 2022年 | 2021年 | |||
废水
| 废水 | 圣达生物 | 由各车间分类收入至收入池利用提升泵及明管抽至厂内污水处理车间污水收入池进行物化及生化处理 | 800吨/天 | 800吨/天 | 520吨/天 | 1,000吨/天 |
| 新银象 | 1,500吨/天 | 1,500吨/天 | 1,500吨/天 | 1,500吨/天 | ||
| 通辽圣达 | 5,600吨/天 | 5,600吨/天 | 3,300吨/天 | 3,000吨/天 | ||
| 安徽圣达 | 预处理后调节进生化处理+Fe\C内电解-絮凝-生化-膜出水 | 500吨/天 | 500吨/天 | 500吨/天 | 500吨/天 |
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| 类别 | 排放主体 | 处置方式 | 处理能力 | |||
| 2024年1-6月 | 2023年 | 2022年 | 2021年 | |||
废气
| 废气 | 圣达生物 | 各生产车间设备废气、储罐区呼吸尾气及废水处理系统废气进行密封收入，利用废气管道吸入废气处理系统进行处理。粉尘利用水膜喷淋进行回收利用 | 18,000m?/h | 18,000m?/h | 18,000m?/h | 18,000m?/h |
| 新银象 | 61.000m?/h | 61,000m?/h | 61,000m?/h | 61,000m?/h | ||
| 通辽圣达 | 10,425m?/h | 56,501m?/h | 87,825m?/h | 28,712m?/h | ||
| 安徽圣达 | 车间经过收集后预处理汇入总管，再经预处理后进入焚烧炉焚烧排放 | 20,000m?/h | 20,000m?/h | 20,000m?/h | 20,000m?/h | |
| 固体废弃物 | 圣达生物 | 一般固废委托天台环卫所回收及填埋，危险固废委托台州市德长环保有限公司、新昌公盛材料有限公司等有资质单位进行处置〔注1〕 | - | |||
| 新银象 | 一般固废委托天台县城区环境卫生事务所回收及填埋，危险固废委托台州市瀚佳环境技术有限公司进行收集处置[注2] | - | ||||
| 通辽圣达 | 污泥回收至锅炉房，焚烧处理；煤渣运至当地砖厂、石膏水泥厂处理（鑫东山水泥有限责任公司） | - | ||||
| 安徽圣达 | 生活垃圾园区物业及时处理；危险废物委托安徽珍昊环保科技有限公司、安徽东华通源生态科技有限公司、安徽絮金环保科技有限公司、光大绿色环保固废处理（滁州）有限公司等有资质的单位处理〔注3〕 | - | ||||
注1：圣达生物2022年、2023年、2024年1-6月的固体废弃物处置方式：一般固废委托天台环卫所回收及填埋，危险固废委托台州市德长环保有限公司、新昌公盛材料有限公司等有资质单位进行处置；圣达生物2021年的固体废弃物处置方式：一般固废委托天台环卫所回收及填埋，危险固废委托台州市德长环保有限公司、温州市环境发展有限公司、新昌公盛材料有限公司等有资质单位进行处置。
注2：新银象2024年1-6月固体废弃物处置方式：一般固废委托天台县城区环境卫生事务所回收及填埋，危险固废委托台州市瀚佳环境技术有限公司进行收集处置；新银象2021年、2022年、2023年固体废弃物处置方式：一般固废委托天台县城区环境卫生事务所回收及填埋，危险固废委托台州弘波再生资源有限公司进行收集处置。
注3：安徽圣达2024年1-6月固体废物处置方式：生活垃圾园区物业及时处理；危险废物委托安徽珍昊环保科技有限公司、安徽絮金环保碳业有限公司、光大绿色环保固废处置（滁州）有限公司、安徽远扬环保科技有限公司；安徽圣达2022年、2023年固体废弃物处置方式：生活垃圾园区物业及时处理；危险废物委托安徽珍昊环保科技有限公司、安徽东
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华通源生态科技有限公司、安徽絮金环保科技有限公司、光大绿色环保固废处置（滁州）有限公司等有资质单位处理；安徽圣达2021年固体废弃物处置方式：生活垃圾园区物业及时
处理；危险废物委托安徽珍昊环保科技有限公司、安徽东华通源生态科技有限公司、安徽絮金环保科技有限公司等有资质单位处理。
3、排放口数量和分布
报告期内，公司三废排放口数量和分布情况如下：
| 排放主体 | 类别 | 排放口位置 | 排放口数量（个） | |||
| 2024年1-6月 | 2023年 | 2022年 | 2021年 | |||
| 圣达生物 | ||||||
| 废水 | 厂区西南方位 | 1 | 1 | 1 | 1 | |
| 废气 | 厂区东南方位 | 1 | 1 | 1 | 1 | |
| 新银象 | ||||||
| 废水 | 厂区东南侧 | 1 | 1 | 1 | 1 | |
| 废气 | 厂区东南、北、东、东北侧 | 5 | 5 | 5 | 4 | |
| 通辽圣达 | ||||||
| 废水 | 公司西南角 | 1 | 1 | 1 | 1 | |
| 废气 | ||||||
锅炉脱硫出口竖向烟道上、
1、2号喷干塔、乳酸废气干
燥塔、发酵废气排放口、二期污水废气排放口〔注1〕
| 9 | 7 | 2 | 2 |
安徽圣
达
| 安徽圣达 | 废水 | 厂区西北角 | 1 | 1 | 1 | 1 |
| 废气 | 三废中心老污水站西侧（污水站废气排放口）、1车间北侧（酸碱废气排放口）、rto排放口（VOCs）〔注2〕 | 5 | 3 | 3 | 3 |
注1：通辽圣达2024年1-6月废气排放口位置于锅炉脱硫出口竖向烟道上、1、2号喷干塔、乳酸废气干燥塔、发酵废气排口、二期污水废气排口、成品废气排口、蔗糖干燥塔排口、核黄素干燥塔排口；通辽圣达2023年废气排放口位置于锅炉脱硫出口竖向烟道上、1、2号喷干塔、乳酸废气干燥塔、发酵废气排放口、二期污水废气排放口；通辽圣达2021年、2022年废气排放口于锅炉脱硫出口竖向烟道上。
注2：安徽圣达2024年1-6月废气排放口于三废中心老污水站西侧（危废库、污水站废气排气筒）、1车间北侧（酸性废气排气筒）、rto废气排气筒（VOCs）、9车间西北角（加氢废气排气筒）暂未投入使用、3车间西北角（卤素废气排气筒）暂未投入使用；安徽圣达2023年废气排放口于三废中心老污水站西侧（污水站废气排放口）、1车间北侧（酸碱废气排放口）、rto排放口（VOCs）；安徽圣达2021年、2022年废气排放口于三废中心老污水站西侧（臭气）、南侧（酸碱）、rto排放口（VOC）。
4、核定的排放总量和执行的污染物排放标准
截至2024年6月30日，公司核定的排放总量和执行的污染物排放标准情况如下：
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| 排放主体 | 类别 | 排放总量 | 排放标准 |
| 圣达生物 | 废水 | 排放水量：228,000m3/年 化学需氧量：6.84吨/年 氨氮：0.342吨/年 | 《污水综合排放标准》（GB8978-1996）《污水排入城镇下水道水质标准》GB/T31962-2015，《工业企业废水氮、磷污染物间接排放限值》DB 33/887-2013：化学需氧量≤500mg/L、氨氮≤35mg/L、pH6-9、总氮≤70mg/L、总磷≤8mg/L |
| 废气 | 二氧化硫：0.61吨/年 氮氧化物：4.2吨/年 | 《化学合成类制药工业大气污染物排放标准》GB310005-2021 | |
| 新银象 | 废水 | COD排环境量：9.681吨/年 氨氮排环境量：0.484吨/年 | 《污水综合排放标准》（GB8978-1996），《污水排入城镇下水道水质标准》（GB/T31962-2015），《工业企业废水氮、磷污染物间接排放限值》DB33/887-2013：化学需氧量≤500mg/L、氨氮≤35mg/L，pH6-9，总氮≤70mg/L，总磷≤8mg/L |
| 废气 | - | 《恶臭污染物排放标准》（GB14554-93），《挥发性有机物无组织排放控制标准》（GB37822-2019），《大气综合排放标准》（GB16297-1996） | |
| 通辽圣达 | 废水 | COD：127.049吨/年 氨氮：2.039吨/年 | 《污水综合排放标准》（GB8978-1996）三级排放标准化学需氧量≤500mg/L、氨氮≤35mg/L。 |
| 废气 | 烟尘：3.325吨/年 二氧化硫：22.024吨/年 氮氧化物：24.01吨/年 | 《锅炉大气污染物排放标准》（GB13271-2014）表2燃煤锅炉标准，《火电厂大气污染物排放标准》（GB13223-2011） | |
| 安徽圣达 | 废水 | COD：131.09吨/年 氨氮：6.93吨/年 | 《污水综合排放标准》（GB8978-1996），化学合成类制药工业水污染物排放标准（GB21904-2008） |
| 废气 | VOCS：13.692吨/年 二氧化硫：0.35吨/年 氮氧化物：3.78吨/年 颗粒物：0.40吨/年 | 安徽省《制药大气污染物排放标准》DB34/310005-2021 大气污染物综合排放标准GB16297-1996 挥发性有机物无组织排放控制标准GB37822-2019 |
综上所述，截至本回复出具之日，发行人及子公司主要环保处理设施均有效运行，主要处理设施与处理能力与生产所产生的污染物相匹配。
（三）报告期内环保费用投入情况
报告期内，公司环保投入主要包括设备投入、环保运行费用、技术咨询及服务费，具体明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 设备投入 | 144.69 | 244.37 | 463.01 | 507.19 |
| 运行费用 | 2,240.35 | 4,614.81 | 4,302.81 | 3,862.55 |
| 技术咨询及服务费 | 28.03 | 182.25 | 105.42 | 152.21 |
| 合计 | 2,413.06 | 5,041.43 | 4,871.24 | 4,521.95 |
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| 环保投入占营业收入的比重 | 6.28% | 6.93% | 6.60% | 5.73% |
（四）报告期内环保合规情况
根据发行人及其子公司有关环保监管部门出具的证明，报告期内发行人及其子公司遵守环保法律法规，未发生严重环境污染事故，未受到过重大行政处罚。
三、本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2021年版）》中规定的高污染、高环境风险产品
本次募投项目“年产20000吨D-异抗坏血酸及其钠盐项目”产品主要为D-异抗坏血酸钠。经与《环境保护综合名录（2021年版）》之《“高污染、高环境风险”产品名录》比对，本次募投项目生产的产品不属于前述名录中规定的高污染、高环境风险产品。
综上所述，本次募投项目生产的产品不属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2021年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。
四、核查程序及核查意见
（一）核查程序及核查意见
保荐机构及发行人律师采取了以下核查程序：
1、查阅发行人提供的行政处罚决定书、罚款缴纳凭证、整改资料等文件；
2、查阅发行人及其子公司有关主管部门出具的合规证明；
3、对发行人及其子公司所在地有关主管部门进行网络核查；
4、查阅了发行人及其子公司报告期内营业外支出明细；
5、取得并查阅发行人及其子公司报告期内的排污许可证、主要项目环境影响报告书；
6、查阅发行人报告期内的年报、半年报；
7、查阅了发行人报告期内的环保支出明细。
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
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1、发行人相关违法行为不属于《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》规定的严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
2、发行人及子公司主要环保处理设施均有效运行，主要处理设施与处理能力与生产所产生的污染物相匹配
3、本次募投项目生产的产品不属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2021
年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。
（二）保荐机构及发行人律师根据《证券期货法律适用意见第18号》第2条进行核查并发表明确意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为，发行人及其控股股东、实际控制人不存在《证券期货法律适用意见第18号》规定的严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，不存在构成严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为及本次再融资的法律障碍。
6.3根据申报材料，公司下属子公司与常州胜杰存在1000万元以上的未决诉讼事项。
请发行人说明：上述诉讼事项具体事由及目前进展，并说明公司是否面临赔偿、是否对公司生产经营产生重大影响；公司是否存在其他应披露未披露的未决诉讼、仲裁事项。
请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。
一、公司下属子公司与常州胜杰未决诉讼事项的具体事由及目前进展
（一）诉讼具体事由
2019年11月，安徽圣达与常州胜杰生命科技股份有限公司（以下简称“常州胜杰”）签订《战略合作框架协议》。2020年6月，双方签订《补充协议》，协议约定：由常州胜杰提供农药中间体（原料）的生产技术，指导安徽圣达进行农药中间体的生产，向安徽圣达独家采购农药中间体；安徽圣达按照农药中间体
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的生产要求及常州胜杰需求对农药中间体的生产车间、设备进行改造，进行农药中间体的生产，向常州胜杰独家销售农药中间体。常州胜杰以预付款的形式提供资金形成保证金，双方约定不对此款项计算利息。保证金分5年平均分摊，按后续约定常州胜杰每年可收回的分摊保证金可以冲抵当年对安徽圣达公司付款。生产所需原辅料，除香茅醛由常州胜杰采购供应外，其他原辅料由安徽圣达按照常州胜杰的成品采购计划倒推的物料计划进行采购。
2020年-2021年，根据协议约定，安徽圣达陆续收到常州胜杰支付的项目保证金1,240万元。2021年6月，常州胜杰（原告）因与安徽圣达（被告）买卖合同纠纷向常州市新北区人民法院提起诉讼，要求：（1）依法解除原告、被告双方于2019年11月订立的《战略合作框架协议》及2020年6月订立的《战略合作框架协议之补充协议》；（2）被告返还原告支付的预付款1,240万元；（3）被告返还原告采购的香茅醛35,820千克；（4）被告返还原告器福利气象色谱仪2台、双通道配置福利气象色谱仪1台、岛津液相色谱仪1台、安捷伦液相色谱仪1台、联想电脑台式4台、低噪音无油空气发生器1台；（5）被告承担案件全部诉讼费用。
安徽圣达答辩认为，常州胜杰故意混淆双方合作生产的产品名称，起诉不符合事实。安徽圣达已履行了全部义务，且为了履行协议承担了巨大损失。在安徽圣达履行全部合同义务的前提下，常州胜杰突然起诉要求单方解约，其不享有解除权，也无权要求安徽圣达返还预付款，请求法院驳回常州胜杰的全部诉讼请求。同时，安徽圣达向法院提出反诉，请求法院判令没收常州胜杰保证金1,240万元，并赔偿安徽圣达利润人民币700万元及其他损失。
（二）目前进展
2022年6月7日，常州市新北区人民法院开庭审理上述案件。
2022年7月2日，常州市新北区人民法院作出（2021）苏0411民初4445号《民事判决书》，判决如下：（1）解除原告与被告于2019年11月签订的《战略合作框架协议》及2020年6月签订的《战略合作协议之补充协议》；（2）被告于本判决生效之日起十日内返还原告款项1,240万元，并退还原告香茅醛35,820千克；（3）驳回原告的其他诉讼请求。
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2022年10月6日，安徽圣达向江苏省常州市中级人民法院提起上诉，上诉请求如下：（1）请求判决撤销（2021）苏0411民初4445号民事判决书，驳回被上诉人的全部诉讼请求，并一并审理和支持上诉人的反诉请求或发回重审；（2）判令本案一审、二审诉讼费用由被上诉人承担。
2023年3月7日，江苏省常州市中级人民法院开庭审理。
2023年3月28日，江苏省常州市中级人民法院作出（2023）苏04民终436号《民事裁定书》，裁定如下：（1）撤销常州市新北区人民法院（2021）苏0411民初4445号民事判决；（2）本案发回常州市新北区人民法院重审。
2023年7月18日，江苏省常州市新北区人民法院开庭审理。
2024年4月15日，江苏省常州市新北区人民法院出具（2023）苏0411民初4086号《民事调解书》，确认常州胜杰与安徽圣达双方自愿达成如下协议：
一、常州胜杰与安徽圣达一致同意终止双方于2019年11月签订的《战略合作框架协议》及2020年6月签订的《战略合作框架协议》之《补充协议》；二、常州胜杰同意安徽圣达无需返还已支付的款项1,240万元；三、安徽圣达同意向常州胜杰返还原材料仪器和部分设备(具体返还的原材料、仪器和部分设备详见物料清单暨交接清单)，并不向常州胜杰主张支付任何设备的未付清货款；上述原材料、仪器和部分设备由常州胜杰自行到安徽圣达厂区处装运，装车及运输费用由常州胜杰负责并承担，上述设备的拆除及费用由安徽圣达负责并承担；四、安徽圣达向常州胜杰提供返还设备的产品竣工图纸、质量证明书、压力容器产品安全质量监督检验证书等全部的相关出厂图纸和技术资料，并由安徽圣达确保返还设备在拆卸过程中产品铭牌完好，拆除作业安全合规(已交接完毕)；五、除上述清单中返还的原材料、仪器和部分设备外，双方合作过程中形成的其他设备、物料及相关改造的固定资产等归安徽圣达所有和处置。六、常州胜杰自愿放弃本诉部分的其他诉讼请求，安徽圣达自愿放弃反诉部分的全部诉讼请求，双方纠纷一次性了结，今后无涉。
（三）公司是否面临赔偿、是否对公司生产经营产生重大影响
经核查，发行人控股子公司安徽圣达与常州胜杰之间的合同纠纷已以调解结案，安徽圣达无需返还常州胜杰已支付的款项1,240万元。综上，公司未面临赔
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偿，该等诉讼对发行人生产经营不会产生重大影响。
（四）相关会计处理情况及合理性
安徽圣达就与常州胜杰未决诉讼相关的会计处理如下：
收到项目保证金1,240万元，计入其他应付款-暂收项目合作款；收到暂存的原材料及机器设备，单独存放且未做会计处理；就该项目进行的车间改造，计入在建工程且未计提减值。
收到的项目保证金，安徽圣达可能需要将其归还给常州胜杰公司，因此计入其他应付款-暂收项目合作款，符合《企业会计准则》的要求。
相关原材料及机器设备，存放在安徽圣达公司仓库中。因该批原材料及机器设备在诉讼未决之前所有权仍属于常州胜杰，故安徽圣达账面暂未做相关处理，符合《企业会计准则》的要求。
因常州胜杰拒绝提供核心的生产技术，该项目尚未产出具体产品，改造车间闲置可能造成长期资产减值风险，但安徽圣达方面已经在积极寻找替代项目以避免该风险产生。待诉讼事项结束，该项目在建工程中土建等部分可直接转移，无需进行大的改造，相关机器设备因与安徽圣达医药中间体建设项目的机器设备具有一定的通用性，通过更新改造后可用于生产替代项目合作方产品的原料中间体。综合考虑，未对相关在建工程进行减值，符合《企业会计准则》的要求。
2024年4月，双方的合同纠纷经调解结案。该事项对2024年度的财务影响如下：1、常州胜杰同意安徽圣达无需返还已支付的款项1,240万元，安徽圣达确认营业外收入1,240万元，冲回其他应付款；2、返还的原材料和仪器的所有权属于常州胜杰，无需确认资产处置损益；返还的部分设备已经形成了安徽圣达的在建工程，账面价值139.82万元，安徽圣达需要确认设备处置损失；该项目使用的车间目前已在改造中，不存在减值迹象。
综上所述，发行人就常州胜杰未决诉讼事项的相关会计处理符合《企业会计准则》的要求。
二、公司是否存在其他应披露未披露的未决诉讼、仲裁事项
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根据《上海证券交易所股票上市规则》7.4.1条规定，“上市公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露：
（一）涉案金额超过1,000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上；
（二）涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；
（三）证券纠纷代表人诉讼。
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当及时披露。”
截至本回复出具之日，公司不存在其他应披露未披露的未决诉讼、仲裁事项。
三、截至本回复出具之日新增的未决诉讼
截至本回复出具之日，发行人及其子公司安徽圣达与帝斯曼维生素（上海）有限公司（以下简称“帝斯曼”）之间新增1起侵害专利权纠纷，具体情况如下：
（一）基本情况
发行人及子公司安徽圣达于2023年6月20日收到安徽省合肥市中级人民法院（以下简称“合肥中院”）送达的传票等文件。帝斯曼诉圣达生物及安徽圣达侵害第200480008505.7号发明专利权纠纷一案已获得法院受理（案号：（2023）皖01民诉前调402号）。
根据其起诉状，帝斯曼请求法院判令圣达生物与安徽圣达停止使用涉案专利的专利方法以及停止使用依照该专利方法直接获得的产品，判令圣达生物与安徽圣达向帝斯曼赔偿经济损失人民币800万元，并判令圣达生物赔偿帝斯曼制止侵权行为的合理开支（包括但不限于律师费、公证费、翻译费等）。
2023年7月18日，合肥中院组织原被告进行谈话，帝斯曼当场增加一项诉讼请求，即判令圣达生物与安徽圣达就专利侵权行为出具致歉声明并公告以消除不良影响，同时将其主张的经济赔偿金额调整为1,600万元。
2023年9月13日，合肥中院向圣达生物和安徽圣达正式送达了应诉通知书、举证通知书等诉讼文书，本案正式案号为（2023）皖01民初1086号。
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2024年2月4日，合肥中院向圣达生物和安徽圣达送达了传票、举证通知书、告知合议庭组成人员和诉讼权利义务的通知等诉讼文书。传票记载，(2023)皖01民初1086号案件定于2024年3月21日开庭审理。
2024年3月21日，本案在合肥中院开庭审理。
2024年4月20日，案涉帝斯曼第200480008505.7号发明专利到期失效。
2024年7月25日，合肥中院作出一审判决：支持帝斯曼的部分诉讼请求，其中经济性赔偿责任为：判决圣达生物与安徽圣达共同赔偿帝斯曼经济损失及合理维权开支合计810万元。
截至本回复出具之日，圣达生物与安徽圣达已提起上诉。
（二）发行人采取的反制措施
针对帝斯曼向圣达生物的多个欧洲客户发送专利侵权警示函的行为，圣达生物已向浙江省台州市中级人民法院提起商业诋毁之诉，该案件已于2023年9月18日被法院正式受理，案号为（2023）浙10民初790号。截至本回复出具日，该案尚未开庭。
在该案中，圣达生物向法院请求判令帝斯曼立即停止向圣达生物的客户公司发送警示函的不正当竞争行为，同时向已收到其发送的函件的公司发送声明以消除影响，判令帝斯曼在其官网首页连续三十日刊登道歉声明，判令帝斯曼赔偿圣达生物经济损失500万元，判令帝斯曼赔偿圣达生物维权所支付的合理开支50万元，并判令帝斯曼承担案件的诉讼费用。
此外，圣达生物已于2023年7月17日针对第200480008505.7号发明专利向国家知识产权局提起无效宣告请求，并于2023年9月1日收到专利无效受理通知书。2024年4月3日，国家知识产权局发文，对第200480008505.7号发明专利维持专利权有效。
截至本回复出具之日，公司提起的专利无效宣告行政案件正处于诉前调解阶段。
（三）相关诉讼案件对发行人及其子公司的影响
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截至本回复出具之日，涉案专利权已到期失效。综上所述，就上诉未决诉讼，一审法院虽判决圣达生物与安徽圣达共同赔偿帝斯曼经济损失及合理维权开支合计810万元，但占公司最近一期经审计净资产绝对值不足10%，且公司已确认预计负债405万元。截至本回复出具之日，涉案专利权已到期失效，该等未决诉讼不会对发行人生产经营及持续经营产生重大不利影响。
（四）相关会计处理情况及合理性
根据《企业会计准则13号——或有事项》及其应用指南的相关规定，或有负债，是指过去的交易或者事项形成的潜在义务，其存在须通过未来不确定事项的发生或不发生予以证实；或过去的交易或者事项形成的现时义务，履行该义务不是很可能导致经济利益流出企业或该义务的金额不能可靠计量。与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。企业应当在附注中披露与或有事项有关的下列信息：（一）预计负债；（二）或有负债（不包括极小可能导致经济利益流出企业的或有负债）；
（三）企业通常不应当披露或有资产。
发行人已根据赔偿的概率和金额确认预计负债405万元，并于2024年半年度报告中披露或有事项。
综上所述，发行人就帝斯曼未决诉讼事项的相关会计处理符合《企业会计准则》的要求。
四、核查程序及核查意见
保荐机构及发行人律师采取了以下核查程序：
1、查阅发行人提供的民事起诉状、传票、证据材料、民事判决书、民事裁定书等文件；
2、登录中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、信用中国、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台等进行网络核查。
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3、取得发行人相关诉讼案件代理律师出具的法律意见书。
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、安徽圣达与常州胜杰的未决诉讼对发行人生产经营不会产生重大影响，发行人不会面临赔偿；
2、截至本回复出具之日，发行人新增一起未决诉讼，就发行人、安徽圣达与帝斯曼的未决诉讼，涉案金额虽超过1,000万元，但占公司最近一期经审计净资产绝对值不足10%，该等未决诉讼不会对发行人生产经营及持续经营产生重大不利影响；
3、截至本回复出具之日，发行人不存在其他应披露未披露的未决诉讼、仲裁事项。
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附：保荐机构关于公司回复的总体意见对本回复材料中的公司回复，本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。
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（本页无正文，为《关于浙江圣达生物药业股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》之签字盖章页）
浙江圣达生物药业股份有限公司
年 月 日
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发行人董事长声明
本人作为浙江圣达生物药业股份有限公司的董事长，现就本次审核问询函的回复郑重声明如下：
“本人已认真阅读浙江圣达生物药业股份有限公司本次审核问询函的回复的全部内容，确认本次审核问询函的回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。”
发行人董事长：
洪 爱
浙江圣达生物药业股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司《关于浙江圣达生物药业股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
王 站 王书言
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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关于本次审核问询函回复的声明
本人已认真阅读浙江圣达生物药业股份有限公司本次审核问询函回复的全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。”
法定代表人/董事长签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日