2024年10月9日
国投电力控股股份有限公司2024年第五次临时股东大会现场会议议程
一、会议时间：2024年10月9日（星期三）下午 14: 00
二、会议地点：北京市西城区西直门南小街 147 号207 会议室
三、会议内容：
（一）主持人致开幕词；
（二） 选举宣布监票人和计票人名单；
（三）审议下列议案：
1、《关于公司符合向特定对象全国社会保障基金理事会发行A股股票条件的议案》；
2、《关于公司2024年度向特定对象全国社会保障基金理事会发行A股股票方案的议案》；
3、《关于公司2024年度向特定对象全国社会保障基金理事会发行A股股票预案的议案》；
4、《关于公司2024年度向特定对象全国社会保障基金理事会发行A股股票方案的论证分析报告的议案》；
5、《关于公司2024年度向特定对象全国社会保障基金理事会发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
6、《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》；
7、《关于签订<国投电力控股股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议>的议案》；
8、《公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划的议案》；
9、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
10、《关于公司2024年度向特定对象全国社会保障基金理事会发行A股股票涉及关联交易的议案》；
11、《关于提请股东大会授权董事会或其授权人士全权办理本次向特定对象发行具体事宜的议案》；
12、《关于公司引入战略投资者并签署<公司与全国社会保障基金理事会之附条件生效的战略合作协议>的议案》。
（四）股东发言及回答股东提问；
（五）股东审议表决；
（六）清点表决票，宣布现场表决结果；
（七）宣读股东大会决议；
（八）见证律师宣读法律意见书；
（九）主持人致闭幕词。
议案一
《关于公司符合向特定对象全国社会保障基金理事会发行A股股票条件
的议案》
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规章和其他规范性文件的有关规定，公司对向特定对象发行A股股票资格进行了自查。经自查，公司符合向特定对象全国社会保障基金理事会发行A股股票的各项条件。以上议案已于2024年9月17日经公司第十二届董事会第三十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
议案二《关于公司2024年度向特定对象全国社会保障基金理事会发行A股股
票方案的议案》
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规章和其他规范性文件的有关规定，公司拟定了2024年向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的方案，各位股东需对以下方案具体内容逐项表决：
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行将采用向特定对象发行A股股票的方式进行，将在经过上海证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复有效期内选择适当时机向特定对象发行。若国家法律、法规等制度对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为全国社会保障基金理事会，发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行的定价基准日为公司第十二届董事会第三十三次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日，下同）上市公司股票交易均价的80%与截至定价基准日最近一年末上市公司经审计的合并报表中归属于母公司所有者的每股净资产值（计算该等指标时将扣除上市公司于资产负债表日已存续的永续债的影响。若上市公司股票在最近一年末经审计财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生除权除息事项的，则每股净资产值作相应调整）两者的孰高值（发行价格保留两位小数并向上取整）。定价基准日前二十个交易日上市公司股票
交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司在定价基准日前二十个交易日内发生因除权除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。依据上述规定，经双方协商一致，发行价格确定为12.72元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。
若在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项，则本次发行价格作相应调整，发行价格调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
如果在定价基准日至发行日期间发生股份分割、股份合并或配股等事项，则根据上海证券交易所确定的原则对每股发行价格进行调整。
在定价基准日至发行日期间，如有关法律法规及规范性文件或中国证监会对发行价格、定价方式等事项进行政策调整并适用于本次发行的，则本次发行的每股发行价格将做相应调整。
（五）发行数量
本次发行的发行数量为550,314,465股，不超过发行前上市公司总股本的30%。
中国证券监督管理委员会同意注册后，最终发行数量将由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在关于本次发行股票的定价基准日至发行日期间发生除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
（六）限售期安排
发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。若
国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，将根据最新规定、监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。发行对象认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。发行对象认购的本次发行的股票，在限售期内，因公司送股、资本公积转增股本、股份分割、配股等事项所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。
（七）本次发行前公司滚存利润分配安排
本次发行前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的全体股东按本次发行完成后的持股比例共同享有。
（八）上市地点
本次发行的股票拟在上海证券交易所主板上市交易。
（九）募集资金数量和用途
本次发行拟募集资金不超过人民币70.00亿元，扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于清洁能源项目建设，具体如下：
单位：亿元
| 序号 | 募集资金投资项目 | 拟投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 孟底沟水电站项目 | 347.22 | 45.00 |
| 2 | 卡拉水电站项目 | 171.21 | 25.00 |
| 合计 | 518.43 | 70.00 | |
在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据项目建设进度、资金需求等实际情况，对募集资金投资项目的资金投入优先顺序和具体投资金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
（十）本次发行决议有效期
本次发行的相关决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。以上议案已于2024年9月17日经公司第十二届董事会第三十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
议案三
《关于公司2024年度向特定对象全国社会保障基金理事会发行A股股
票预案的议案》
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规章和其他规范性文件的有关规定，公司编制了《国投电力控股股份有限公司2024年度向特定对象全国社会保障基金理事会发行A股股票预案》，具体内容详见公司于2024年9月17日披露的《国投电力控股股份有限公司2024年度向特定对象全国社会保障基金理事会发行A股股票预案》。
以上议案已于2024年9月17日经公司第十二届董事会第三十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
议案四
《关于公司2024年度向特定对象全国社会保障基金理事会发行A股股
票方案的论证分析报告的议案》
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规章和其他规范性文件的有关规定，公司编制了《国投电力控股股份有限公司2024年度向特定对象全国社会保障基金理事会发行A股股票方案的论证分析报告》，具体内容详见公司于2024年9月17日披露的《国投电力控股股份有限公司2024年度向特定对象全国社会保障基金理事会发行A股股票方案的论证分析报告》。
以上议案已于2024年9月17日经公司第十二届董事会第三十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
议案五
《关于公司2024年度向特定对象全国社会保障基金理事会发行A股股
票募集资金使用可行性分析报告的议案》
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规章和其他规范性文件的有关规定，公司编制了《国投电力控股股份有限公司2024年度向特定对象全国社会保障基金理事会发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见公司于2024年9月17日披露的《国投电力控股股份有限公司2024年度向特定对象全国社会保障基金理事会发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。以上议案已于2024年9月17日经公司第十二届董事会第三十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
议案六《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填
补措施和相关主体承诺的议案》
各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕10号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，结合公司最新情况，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，公司董事、高级管理人员和控股股东分别作出了关于切实履行填补摊薄即期回报措施的承诺，具体内容详见公司于2024年9月17日披露的《国投电力控股股份有限公司关于公司2024年度向特定对象全国社会保障基金理事会发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2024-044）。
以上议案已于2024年9月17日经公司第十二届董事会第三十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
议案七
《关于签订<国投电力控股股份有限公司向特定对象发行A股股票之附
条件生效的股份认购协议>的议案》
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规章和其他规范性文件的有关规定，结合公司本次向特定对象发行股票方案，公司拟与全国社会保障基金理事会签署《国投电力控股股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》，具体内容详见公司于2024年9月17日披露的《国投电力控股股份有限公司关于向特定对象全国社会保障基金理事会发行A股股票签署<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2024-045）。
以上议案已于2024年9月17日经公司第十二届董事会第三十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
议案八
《公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划的议案》
各位股东及股东代表：
公司综合考虑公司实际经营情况、发展目标、股东要求等因素，为建立对投资者科学、持续、稳定的分红回报和监督机制，保持公司利润分配政策的连续性、稳定性和科学性，增强利润分配决策透明度，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2023]61号），结合《公司章程》等相关文件规定，特制定了《国投电力控股股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》，具体内容详见公司于2024年9月17日披露的《国投电力控股股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》。
以上议案已于2024年9月17日经公司第十二届董事会第三十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
议案九
《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定，公司编制了《国投电力控股股份有限公司截至2024年6月30日止前次募集资金使用情况报告》，详见本议案附件。该报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了鉴证报告。具体内容详见公司于2024年9月17日披露的《国投电力控股股份有限公司截至2024年6月30日止前次募集资金使用情况报告》。
以上议案已于2024年9月17日经公司第十二届董事会第三十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
议案十《关于公司2024年度向特定对象全国社会保障基金理事会发行A股股
票涉及关联交易的议案》
各位股东及股东代表：
本次向特定对象发行股票的发行对象为全国社会保障基金理事会，按照本次向特定对象发行股份进行匡算，发行完成后全国社会保障基金理事会将成为公司持股5%以上股东，因此成为公司关联方。全国社会保障基金理事会参与认购本次向特定对象发行股票构成与公司的关联交易，具体内容详见公司于2024年9月17日披露的《国投电力控股股份有限公司关于向特定对象全国社会保障基金理事会发行A股股票签署<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2024-045）。
以上议案已于2024年9月17日经公司第十二届董事会第三十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
议案十一
《关于提请股东大会授权董事会或其授权人士全权办理本次向特定对象
发行具体事宜的议案》
各位股东及股东代表：
为保证本次发行工作能够高效、顺利地进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内，全权办理本次发行的有关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据相关法规及政策变化、有关监管部门对本次发行申请的审核意见及证券市场变化等情形，对本次发行具体方案（包括但不限于确定本次发行的定价基准日、发行数量、发行对象、发行价格以及调整募集资金总额上限）及本次发行的申请文件、配套文件作出补充、修订和调整，但法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项除外；
2、授权董事会根据募集资金项目市场变化、实施条件变化等因素，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整，包括但不限于根据募集资金投资项目的实际进度及实际募集资金额，对投资项目的实际投资额和实施进度进行调整；
3、授权董事会办理募集资金专项账户开设、将现有账户确定为专项账户以及注销等事宜，并与保荐机构、募集资金专项账户开户银行签署募集资金监管协议；
4、授权董事会或其授权人士签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行相关的各项文件、协议及其他相关法律文件；
5、授权董事会或其授权人士办理本次发行申报事宜，根据相关规定制作、修改、报送本次发行的申报材料、回复监管部门的反馈意见等；
6、授权董事会或其授权人士根据具体情况制定并实施本次发行的具体方案，包括但不限于选择发行时机、确定具体发行数量、发行价格和具体发行对象、具体认购办法以及与本次发行相关的其他一切事项；
7、授权公司董事会或其授权人士根据本次发行的实际结果，办理与本次发行相关的验资手续，以及《公司章程》及注册资本变更的各项登记手续；
8、授权董事会或其授权人士在本次发行完成后，办理本次发行登记、锁定及在上海证券交易所上市事宜；
9、法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次发行有关的其他事项；
10、上述授权的有效期为自公司股东大会审议通过授权议案之日起12个月。
以上议案已于2024年9月17日经公司第十二届董事会第三十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
议案十二
《关于公司引入战略投资者并签署<公司与全国社会保障基金理事会之
附条件生效的战略合作协议>的议案》
各位股东及股东代表：
公司拟通过向特定对象发行股票的方式，引入全国社会保障基金理事会作为战略投资者。根据公司本次向特定对象发行股票方案，公司拟与全国社会保障基金理事会签署《国投电力控股股份有限公司与全国社会保障基金理事会之附条件生效的战略合作协议》，具体内容详见公司于2024年9月17日披露的《国投电力控股股份有限公司关于引进战略投资者全国社会保障基金理事会并签署<附条件生效的战略合作协议>的公告》（公告编号：2024-046）。以上议案已于2024年9月17日经公司第十二届董事会第三十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。