国投电力控股股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划
为进一步明确国投电力控股股份有限公司（以下简称“公司”）对投资者的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于投资者对公司经营和利润分配进行监督，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》，结合《公司章程》等相关文件规定，特制订公司未来三年（2024-2026年）分红回报规划，具体内容如下：
一、公司利润分配政策
根据《公司章程》，公司利润分配相关政策如下：“
10.1.8公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则
公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营的能力。
（二）利润分配形式
公司采取现金、股票、现金与股票相结合或其他符合法律、行政法规的合理方式分配利润。
公司优先采用现金分红的利润分配方式。
公司采取现金方式分配利润时，应充分考虑未来日常生产经营活动和投资活动的资金需求，并考虑公司未来从银行、证券市场融资的成本及效率，以确保分配方案不影响公司持续经营及发展。
公司采取股票方式分配利润时，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，应充分考虑利润分配后的股份总额与公司经营规模相适应，以确保分配方案符合公司股东的整体利益。
（三）现金分红的具体条件和比例
公司在当年盈利、且无未弥补亏损的条件下，公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应当采取现金方式分配股利。
重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等（募集资金项目除外），累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%投资计划或单笔超过5亿元人民币现金支出事项。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（四）发放股票股利的具体条件
在优先保障现金分红的基础上，公司经营状况良好、股本规模合理时，公司董事会认为发放股票股利有利于公司成长、有利于全体股东利益的，可以提出股票股利分配预案。
（五）利润分配期间间隔
公司应当在每年年度董事会上提出利润分配方案，经股东大会批准后实施。
在满足前述现金分红的条件下，公司每年应当进行一次现金分红。根据公司的盈利状况及资金需求状况，经公司董事会提议和股东大会批准，也可以进行中期现金分红。
（六）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照第（三）款规定处理。
（七）因公司生产经营情况和长期发展的需要调整利润分配政策的，应以保护股东利益为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件以及本章程的有关规定，利润分配政策调整方案需事先征求监事的意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。
（八）现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。”
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
2024年6月19日，公司召开2023年度股东大会审议通过了2023年度利润分配方案。本次利润分配以2023年底总股本7,454,179,797股为基数，每股派发现金红利（含税）0.4948元，合计派发现金股利约人民币3,688,328,163.56元。
2023年6月27日，公司召开2022年度股东大会审议通过了2022年度利润分配方案。本次利润分配以2022年底总股本7,454,179,797股为基数，每股派发现金红利（含税）0.275元，合计派发现金股利约人民币2,049,899,444.18元。
2022年6月22日，公司召开2021年度股东大会审议通过了2021年度利润分配方案。本次利润分配以2021年底总股本7,454,179,797股为基数，每股派发现金红利（含税）0.1635元，合计派发现金股利约人民币1,218,758,396.81元。
公司近三年现金分红情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2023年 | 2022年度 | 2021年度 |
| 项目 | 2023年 | 2022年度 | 2021年度 |
| 现金分红（含税） | 368,832.82 | 204,989.94 | 121,875.84 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 670,493.70 | 407,937.57 | 243,689.18 |
| 现金分红/当期归属于母公司所有者的净利润 | 55.01% | 50.25% | 50.01% |
| 最近三年累计现金分红额 | 695,698.60 | ||
| 最近三年归属于母公司所有者的年均净利润 | 440,706.82 | ||
| 最近三年累计现金分红/最近三年归属于母公司所有者的年均净利润 | 157.86% | ||
公司最近三年累计现金分红额为695,698.60万元，公司最近三年实现的归属于母公司所有者的年均净利润为440,706.82万元，近三年累计现金分红金额占最近三年归属于母公司所有者的年均净利润的比例为157.86%。
（二）最近三年未分配利润使用情况
公司近三年实现的归属于母公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东进行分配后，当年的剩余未分配利润转入下一年度，继续用于公司经营发展和后期利润分配。
三、公司2024年-2026年股东回报规划
（一）制定本规划的考虑因素
公司制定本规划，着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际情况和发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，在充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划的制定原则
本规划的制定应在符合相关法律法规和《公司章程》相关利润分配规定的前提下，充分考虑和听取独立董事、监事和社会公众股股东的意见，根据现实的经营发展和资金需求状况，充分重视对社会公众股东的合理投资回报，同时兼顾公司短期利益和长期发展、全体股东的整体利益和公司的可持续发展。
（三）未来三年（2024年-2026年）的具体股东回报规划
1、利润分配原则
公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；为保证投资者的长期基本回报，公司在综合考虑历年股息水平、当年资本支出计划、净资产收益率、当期平均股价水平等因素的基础上，坚持每年至少一次分红。
2、利润分配的形式
公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
3、现金分红的比例
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，且2024年-2026年公司拟每年以现金方式分配的利润原则上不少于当年实现的合并报表可分配利润的55%。
4、公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。
5、公司利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
四、未来三年股东回报规划的决策机制
1、公司进行利润分配时，应当由公司董事会先制定分配方案，再行提交公司股东大会进行审议；
2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜；独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露；