股票代码：600886 股票简称：国投电力 编号：2024-045
国投电力控股股份有限公司关于向特定对象全国社会保障基金理事会发行A股股票签署《附条件生效的
股份认购协议》暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 交易概述：国投电力控股股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟向特定对象全国社会保障基金理事会（以下简称“社保基金会”）发行A股股票（以下简称“本次发行”），公司拟以12.72元/股的发行价格向社保基金会发行550,314,465股A股股票，交易金额不超过人民币70.00亿元，发行数量不超过发行前上市公司总股本的30%，社保基金会拟以现金方式全额认购公司本次发行的A股股票。
? 本次发行完成前，社保基金会与公司不存在关联关系。本次发行完成后，社保基金会持有公司的股份预计超过5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，社保基金会为公司的关联方，其认购公司本次发行股票的行为构成与公司的关联交易。
? 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 本次发行相关事项已经公司第十二届董事会第三十三次会议审议通过，尚需获得有权国有资产监督管理部门或其授权主体的批准、公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册决定后方可实施。本次发行的方案能否获得相关的批准以及获得相关批准的时间均存在不确定性。
? 过去12个月内公司与同一关联人未发生关联交易，与不同关联人未发生
类别相同的关联交易。
一、关联交易概述
2024年9月17日，公司与社保基金会签署《国投电力控股股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”），公司拟以12.72元/股的发行价格向社保基金会发行550,314,465股A股股票，交易金额不超过人民币70.00亿元，发行数量不超过发行前上市公司总股本的30%，社保基金会拟以现金方式全额认购公司本次发行的A股股票。本次发行完成后，社保基金会持有公司的股份预计超过5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，社保基金会为公司的关联方，其认购公司本次发行股票的行为构成关联交易。
过去十二个月内，公司与社保基金会未发生关联交易；公司未进行股票发行，与不同关联人未发生类别相同的关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联关系
本次发行的发行对象为社保基金会，本次发行完成后，社保基金会持有公司的股份预计超过5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，社保基金会为公司的关联方。
（二）基本情况
名称：全国社会保障基金理事会
法定代表人：刘伟
统一社会信用代码：12100000717800822N
地址：北京市西城区丰汇园11号楼丰汇时代大厦南座
组织类型及经济性质：事业单位
开办资金：800万人民币
机构职责：
社保基金会按照基金投资运营机构定位，依法依规履行以下职责：
（1）管理运营全国社会保障基金。
（2）受国务院委托集中持有管理划转的中央企业国有股权及其他国有资产。
（3）经国务院批准，受托管理基本养老保险基金投资运营。
（4）根据国务院批准的范围和比例，直接投资运营或选择并委托专业机构运营基金资产。定期向有关部门报告投资运营情况，提交财务会计报告，接受监督。
（5）定期向社会公布基金收支、管理和投资运营情况。
（6）根据有关部门下达的指令和确定的方式拨出资金。
（7）完成党中央、国务院交办的其他任务。
（三）股权控制关系
全国社会保障基金理事会是财政部管理的事业单位。
（四）主营业务情况
经国务院批准，依据财政部、人力资源和社会保障部规定，社保基金会受托管理以下资金：
（1）全国社会保障基金（以下简称全国社保基金），是国家社会保障储备基金，用于人口老龄化高峰时期的养老保险等社会保障支出的补充、调剂。全国社保基金由中央财政预算拨款、国有资本划转、基金投资收益和以国务院批准的其他方式筹集的资金构成。根据有关政策规定，做实个人账户中央补助资金纳入全国社保基金统一运营，作为基金权益核算。
（2）基本养老保险基金，是各省（自治区、直辖市）人民政府和新疆生产建设兵团根据2015年8月17日国务院印发施行的《基本养老保险基金投资管理办法》，委托社保基金会管理的基本养老保险部分结余基金及其投资收益。根据《基本养老保险基金投资管理办法》和社保基金会与各委托省（自治区、直辖市）
人民政府和新疆生产建设兵团签署的委托投资管理合同，社保基金会对受托管理的基本养老保险基金实行单独管理、集中运营、独立核算。
（3）划转的部分国有资本，是根据2017年11月9日国务院印发的《划转部分国有资本充实社保基金实施方案》，由国务院委托社保基金会负责集中持有的划转中央企业国有股权，单独核算。
（五）简要财务数据
单位：亿元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 资产总计 | 28,835.21 | 30,196.50 | 29,226.67 |
| 负债合计 | 2,819.06 | 3,193.06 | 2,438.48 |
| 权益合计 | 26,016.15 | 27,003.44 | 26,788.19 |
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 收入 | -1,236.93 | 1,271.11 | 4,148.20 |
| 净收益 | -1,380.90 | 1,129.98 | 3,786.68 |
注：表中为全国社会保障基金财务数据，2020-2022年度数据已经审计，2023年度数据未公布。
三、关联交易标的
本次关联交易的标的为公司本次发行的A股股票。
四、关联交易的定价
本次发行的定价基准日为公司第十二届董事会第三十三次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日，下同）上市公司股票交易均价的80%与截至定价基准日最近一年末上市公司经审计的合并报表中归属于母公司所有者的每股净资产值（计算该等指标时将扣除上市公司于资产负债表日已存续的永续债的影响。若上市公司股票在最近一年末经审计财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生除权除息事项的，则每股净资产值作相应调整）两者的孰高值（发行价格保留两位小数并向上取整）。定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司在定价基准日前二十个交易日内发生因除权除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相
应除权、除息调整后的价格计算。
依据上述规定，经双方协商一致，发行价格确定为12.72元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。若在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项，则本次向特定对象发行价格作相应调整，发行价格调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
如果在定价基准日至发行日期间公司发生股份分割、股份合并或配股等事项，则根据上交所确定的原则对每股发行价格进行调整。
在定价基准日至发行日期间，如有关法律法规及规范性文件或中国证监会对发行价格、定价方式等事项进行政策调整并适用于本次发行的，则本次发行的每股发行价格将做相应调整。
五、关联交易协议的主要内容
2024年9月17日，公司与社保基金会签署了《附条件生效的股份认购协议》，其主要内容如下：
（一）协议主体、签署时间
本协议由以下双方于2024年9月17日在中国北京签署：
1、甲方（发行人）：国投电力控股股份有限公司
2、乙方（认购人）：全国社会保障基金理事会
（二）本次发行
1、发行人本次发行的股票为A股股票，每股面值为人民币1.00元。
2、乙方同意按照本协议约定的条款和条件，以现金方式认购发行人本次发行的全部股票。
（三）发行价格和定价原则
1、本次发行的定价基准日为发行人第十二届董事会第三十三次会议决议公告之日。
2、本次发行的发行价格为12.72元/股。本次向特定对象发行股票的定价基准日为关于本次发行的董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日，下同）上市公司股票交易均价的80%与截至定价基准日最近一年末甲方经审计的合并报表中归属于母公司所有者的每股净资产值（计算该等指标时将扣除甲方于资产负债表日已存续的永续债的影响。若甲方股票在最近一年末经审计财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生除权除息事项的，则每股净资产值作相应调整）两者的孰高值（发行价格保留两位小数并向上取整）。
定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若甲方在定价基准日前二十个交易日内发生因除权除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
3、若甲方在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项，则本次向特定对象发行价格作相应调整，发行价格调整公式如下：
（1）派发现金股利：P1=P0－D
（2）送红股或转增股本：P1=P0/（1＋N）
（3）两项同时进行：P1=（P0－D）/（1＋N）
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
如果在定价基准日至发行日期间甲方发生股份分割、股份合并或配股等事项，则根据上交所确定的原则对每股发行价格进行调整。
在定价基准日至发行日期间，如有关法律法规及规范性文件或中国证监会对发行价格、定价方式等事项进行政策调整并适用于本次发行的，则本次发行的每股发行价格将做相应调整。
（四）认购金额、认购方式和认购数量
1、甲方本次发行拟募集资金总额不超过700,000.00万元，本次发行股份全部由乙方以现金方式认购。
乙方认购的本次向特定对象发行股票的认购数量不超过550,314,465股。认购数量的确定方式为：认购金额/发行价格=认购数量，如出现不足1股的尾数应舍去取整。
如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或注册文件的要求等情况予以调整的，则乙方的认购数量将做相应调整。若在定价基准日至发行日期间甲方发生除权除息事项，则乙方认购的本次发行股票数量将依据按照《附条件生效的股份认购协议》3.3条确定的调整后发行价格进行相应调整。
2、发行人及其为本次发行聘用的主承销商应在本次发行所有生效条件得以满足、成就后，在中国证监会同意注册后的有效期限内，向乙方发出《缴款通知书》。《缴款通知书》应列明认购方的认购股份数量、每股认购价格和认购方须支付的认购价款、付款截止日期以及指定用于接收认购价款的银行账户的详情。除非受限于中国证监会同意注册的有效期限，甲方应确保《缴款通知书》中载明的付款截止日期距离乙方收到该《缴款通知书》之日不得少于3个自然日。
3、乙方应在付款截止日期之前，以现金方式将全部股份认购价款划入发行人本次发行的保荐机构为本次发行专门开立的银行账户，发行人应聘请从事证券服务业务的会计师事务所（以下简称“有资格的会计师事务所”）对乙方付款进行验资并出具《验资报告》。待有资格的会计师事务所对乙方的认购资金验资完毕且扣除相关费用后，再划入发行人募集资金专项存储账户。
4、经有资格的会计师事务所对本次发行进行验资后，发行人应根据本次发行的情况及时修改其现行的公司章程，并至登记机关办理有关变更登记手续；发行人应在收到全部股份认购价款后10个工作日内至登记结算机构办理新增股份
的登记托管事项，并促使该等股份尽快登记至乙方名下。
（五）股份锁定
乙方认购的甲方本次发行的A股股票自本次发行结束日起36个月不得转让。相关法律法规和规范性文件对股份限售有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件的规定为准。本次发行结束后，在锁定期限内，由于甲方送股、转增股本、股份分割、配股等事项而使乙方增加持有甲方的股份，亦应遵守上述约定。前述锁定期限届满后，本次甲方向乙方发行的A股股票将在上交所上市流通交易。
（六）滚存利润
本次发行前甲方的滚存未分配利润将由本次发行完成后的全体股东按本次发行完成后的持股比例共同享有。
（七）协议的生效
本协议自甲方及乙方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，除本协议第八条保密条款自本协议成立之日起生效外，其他条款自下述条件（“生效条件”）全部成就之日起生效（最后一个条件成就日为本协议生效日）：
（1）甲方董事会、股东大会审议批准本次发行的所有事宜；
（2）甲方就本次发行及相关事项取得有权国有资产监督管理部门或其授权主体的批准；
（3）本次发行通过上交所审核，并取得中国证监会同意注册的决定。
（八）协议的变更、解除和终止
1、本协议双方可根据情况的变化或需要经协商一致后对本协议进行修改并签订补充协议，对本协议作出修改的补充协议与本协议具有同等法律效力。如有冲突的，以补充协议为准。
2、本协议可依据下列情况之一终止：
（1）因不可抗力致使本协议不可履行的，经双方书面确认后，可依法解除；
（2）若生效条件未全部成就而导致协议未生效的，本协议自动解除；
（3）当一方严重违反本协议约定，守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起15日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
（九）违约责任
1、本协议签署后，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，守约方有权要求违约方继续履行，亦有权按照法律规定及本协议约定要求违约方承担违约责任；无论守约方采取何种救济措施，违约方均应赔偿由此给守约方所造成的全部损失。
2、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
3、如本次发行事项未能获得甲方董事会及/或股东大会审议通过、未能通过上交所审核或未能取得中国证监会同意注册的决定的，不构成任何一方违约，双方均无需承担违约责任。如因中国证监会或上交所等相关监管机关要求，本次发行方案调整或取消的，任何一方无需就调整或取消本次发行事宜向对方承担违约责任。
六、关联交易对上市公司的影响
（一）响应关于加强中长期资金入市政策号召，推动资本市场稳定健康发展
2023年8月以来，我国资本市场呈现了宽幅波动的状态，维护资本市场稳健运行至关重要。在此背景下，公司和社保基金会积极响应党中央、国务院提高上市公司质量、加强中长期资金入市的有关政策，达成战略合作意向，通过双方在多层次领域合作，助力资本市场健康有序发展。
社保基金会以战略投资者身份参与本次发行，能够起到良好的市场示范和引领作用，有利于充分发挥长期资金“压舱石”功能，有效传递积极信号，增强投
资者信心，优化资本市场的资源配置。
（二）发挥社保基金会战略投资者优势，促进公司清洁能源业务开展社保基金会积极把握中国经济转型升级的新机遇，增强实业投资服务国家战略的新动能，积极践行可持续投资策略，主动研究和广泛布局“碳达峰、碳中和”领域投资，助力国家重大战略实施，在清洁能源行业具备广泛而深刻的理解与市场影响力。公司是一家以清洁能源为主、水火风光并济的综合型能源电力上市公司，大力开拓以水电为主的清洁能源业务，清洁能源占比较高且稳步提升。通过战略合作，社保基金会能为上市公司带来清洁能源项目开发、产业链上下游合作以及公司整体战略等多方面协同资源，提高公司清洁能源领域竞争力。此外，社保基金会拟作为战略投资者入股国投电力，愿意长期持有公司股份，根据公司清洁能源业务的发展规划和回报水平，将在符合自身投资要求的前提下，以适当的方式为公司清洁能源业务提供持续的资本支持。同时社保基金会依法行使表决权、提案权等相关股东权利，认真履行相应职责，提名董事切实参与公司治理，提升公司治理水平，并可以通过其专业的投后管理团队，协助公司董事会及其专门委员会进行决策，在公司治理中发挥积极作用，保障公司利益最大化，维护全体股东权益。
（三）改善上市公司当前阶段资金紧张局面，促进主营业务快速发展根据公司“十四五”战略规划，公司驶上清洁能源发展的快车道，资金需求规模巨大。通过本次向特定对象发行股票，公司将获得长期发展资金，支持孟底沟水电站、卡拉水电站等具有重大战略意义的优质清洁能源项目建设，有效缓解公司资金压力。
公司将在长期战略、业务布局、财务能力等方面进一步夯实可持续发展的基础，把握市场发展机遇，为公司实现跨越式发展、增强核心竞争力创造良好的条件。因此，本次发行是公司增强运营能力，提高可持续发展能力的积极举措，符合国家产业政策和公司自身发展战略，将提高公司整体竞争力，符合公司股东的长远利益。
此外，本次发行不会导致公司的实际控制权发生变化，不会导致公司股本结构发生重大变化，公司高级管理人员结构不会发生变化。本次发行有利于公司的持续发展，不存在损害公司及股东利益的情形。
七、本次交易的审议程序
（一）本次交易已经履行的审议程序
本次发行相关议案经公司战略委员会和审计委员会审议通过，并经公司独立董事专门会议全体一致同意审议通过。
公司第十二届董事会第三十三次会议于2024年9月17日全体一致审议通过了《关于公司2024年度向特定对象全国社会保障基金理事会发行A股股票方案的议案》《关于公司2024年度向特定对象全国社会保障基金理事会发行A股股票预案的议案》《关于签订<国投电力控股股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议>的议案》等与本次发行相关的议案。
公司第十二届监事会第十七次会议于2024年9月17日审议通过了《关于公司2024年度向特定对象全国社会保障基金理事会发行A股股票方案的议案》《关于公司2024年度向特定对象全国社会保障基金理事会发行A股股票预案的议案》《关于签订<国投电力控股股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议>的议案》等与本次发行相关的议案。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
本次发行尚需有权国有资产监督管理部门或其授权主体的批准、公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
国投电力控股股份有限公司董事会
2024年9月17日