股票代码：600886 股票简称：国投电力
国投电力控股股份有限公司（北京市西城区西直门南小街147号楼11层1108）
2024年度向特定对象
全国社会保障基金理事会
发行A股股票募集资金使用可行性分析报告
二〇二四年九月
国投电力控股股份有限公司2024年度向特定对象全国社会保障基金理事会发行A股股票募集资金使用可行性分析报告
国投电力控股股份有限公司（以下简称“国投电力”或“公司”）为满足公司业务发展的资金需求、增强公司的盈利能力和抗风险能力，拟通过向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的方式引入全国社会保障基金理事会（以下简称“社保基金会”）作为战略投资者并募集资金，公司编制了《国投电力控股股份有限公司2024年度向特定对象全国社会保障基金理事会发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
本报告中如无特别说明，相关用语具有与《国投电力控股股份有限公司2024年度向特定对象全国社会保障基金理事会发行A股股票预案》中相同的含义。
公司对本次向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析如下：
一、本次募集资金使用计划
本次向特定对象发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过70.00亿元，扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于清洁能源项目建设，具体如下：
单位：亿元
| 序号 | 募集资金投资项目 | 拟投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 孟底沟水电站项目 | 347.22 | 45.00 |
| 2 | 卡拉水电站项目 | 171.21 | 25.00 |
| 合计 | 518.43 | 70.00 | |
在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据项目建设进度、资金需求等实际
情况，对募集资金投资项目的资金投入优先顺序和具体投资金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
本次向特定对象社保基金会发行是践行党的二十届三中全会《中共中央关于进一步全面深化改革 推进中国式现代化的决定》中关于支持中长期资金入市的先行实践，也是贯彻落实国务院关于提高上市公司质量要求的重要举措。通过本次发行，上市公司将引入社保基金会作为战略投资者，并充分发挥其长期资金和耐心资本优势，对提高资本市场内在稳定性与提振投资者信心具有引领和示范作用；同时，本次募集资金将全部用于清洁能源项目的投资开发与建设运营，是积极响应国家“双碳”目标的具体体现，对改善上市公司当前阶段资金紧张局面，促进主营业务快速发展意义重大。
（一）本次向特定对象发行的背景
1、党中央、国务院积极推动中长期资金入市，提高资本市场内在稳定性
（1）提高上市公司质量是完善社会主义市场经济体制的重要内容，引入中长期资金意义重大
资本市场在金融运行中具有牵一发而动全身的作用，上市公司是资本市场的基石。提高上市公司质量是推动资本市场健康发展的内在要求，是新时代加快完善社会主义市场经济体制的重要内容。党中央、国务院从战略和全局高度作出重大决策部署，明确要求提高上市公司质量。
2020年10月，国务院印发《关于进一步提高上市公司质量的意见》，要求推动上市公司做优做强，并明确提出“探索建立对机构投资者的长周期考核机制，吸引更多中长期资金入市。”2024年1月，国务院常务会议召开，强调完善资本市场基础制度，提升上市公司质量，加大中长期资金入市力度，加强监管将是稳市场、稳信心的主要发力点。2024年7月18日，党的二十届三中全会通过的《中共中央关于进一步全面深化改革 推进中国式现代化的决定》明确：“健全投资和融资相协调的资本市场功能，防风险、强监管，促进资本市场健康稳定发展。支持长期资金入市。提高上市公司质量，强化上市公司监管和退市制度。”
在此背景下，证监会等多个部门密集出台多项有关政策引导鼓励中长期资金入市。2023年9月10日，国家金融监督管理总局发布《关于优化保险公司偿付能力监管标准的通知》，提升保险资金大盘蓝筹股、科技股配置积极性。10月30日，财政部发布《关于引导保险资金长期稳健投资加强国有商业保险公司长周期考核的通知》，引导提升保险资金权益投资的积极性和稳定性。2023年11月，证监会表示将持续加强部门协同，尽快出台《资本市场投资端改革行动方案》，加大中长期资金引入力度，提高各类中长期资金参与资本市场的积极性和稳定性，推动社保基金、基本养老保险基金、年金基金、保险资金等中长期资金与资本市场整体保持良性互动。2024年3月15日，证监会颁布的《关于加强上市公司监管的意见（试行）》第十六条明确：“鼓励上市公司积极吸引长期机构投资者，为机构投资者参与公司治理提供便利。”2024年4月12日，国务院印发《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，明确“大力推动中长期资金入市，持续壮大长期投资力量。建立培育长期投资的市场生态，完善适配长期投资的基础制度，构建支持‘长钱长投’的政策体系”“完善全国社会保障基金、基本养老保险基金投资政策”。
（2）社保基金会作为以人民为中心，服务国家战略的长期资金投资机构，能够充分发挥长期资金和耐心资本的优势作用
社保基金事业具有鲜明的政治性和人民性。全国社会保障基金是国家应对人口老龄化的重要战略储备基金，是多层次社会保障体系的重要组成部分，具有“压舱石”作用，也是应对人口老龄化的重要财力基础，是党的民生事业、民心工程。受托地方管理的基本养老保险基金更是老百姓的“养命钱”，关乎几代人老有所养、老有所安，关乎民生和民心，关乎为人民谋幸福、为民族谋复兴的伟大事业。社保基金会坚持以人民为中心，围绕保障和改善民生，始终做到发展为了人民、发展依靠人民、发展成果由人民共享，以高度的责任感、使命感进一步提升基金投资运营能力，更好满足人民日益增长的美好生活需要。
社保基金会推动建立稳定的资金注入机制，探索拓展新的资金来源渠道，建立动用和回补机制，坚持并持续丰富“长期投资、价值投资、责任投资”理念，不断完善适应长期投资的绩效考核机制，充分发挥在管基金作为长期资金、耐心资本的优势和作用。2022年9月，社保基金会制定发布《全国社会保障基金理
事会实业投资指引》，明确了社保基金会实业投资中长期发展规划，进一步完善了实业投资管理运营体系。在实业投资管理上，社保基金会积极发挥长期资金优势和市场引领作用，加大对关系国民经济命脉和国计民生的战略性、基础性领域的长期股权投资力度，在实现跨周期、长期稳定投资回报的同时，带动形成更多长期资金、耐心资本，促进资本市场健康稳定运行。
上市公司主要从事发电业务，致力于清洁低碳发展，是长期关系国计民生的重要战略领域。上市公司主营业务与社保基金会投资方向具有天然的契合性。双方达成战略合作，能够发挥社保基金会的长线资金实力优势，助力上市公司主营业务的稳定快速发展，提高核心竞争力。
2、“双碳”引领电力行业清洁化进程深入推进，公司积极践行清洁能源发展战略
随着极端气候变化、环境污染、能源结构性短缺等问题日益严峻，全球主要经济体均深入推进能源结构调整，积极发展清洁能源，提出“碳达峰、碳中和”目标，将控制碳排放、发展绿色经济作为经济转型升级的重大战略方向选择。
2020年9月，国家主席习近平在第七十五届联合国大会上宣布，中国力争2030年前二氧化碳排放达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和目标，首次明确“碳达峰、碳中和”目标。2021年10月，中共中央、国务院印发《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》，为双碳目标进行系统谋划、总体部署。
在“双碳”总体目标的引领下，我国电力行业的清洁化进程亦在深入推进。国家发展改革委、国家能源局等部门先后印发《“十四五”现代能源体系规划》《“十四五”可再生能源发展规划》，明确指出：1）水电方面，“十四五”期间我国将“因地制宜开发水电，力争2025年常规水电装机容量达3.8亿千瓦左右”；2）可再生能源方面，目标到2025年，可再生能源消费总量达到10亿吨标准煤左右，占一次能源消费的18%左右；可再生能源年发电量达到3.3万亿千瓦时左右，风电和太阳能发电量实现翻倍；全国可再生能源电力总量和非水电消纳责任权重分别达到33%和18%左右，利用率保持在合理水平。
近年来公司通过多项举措，积极响应“双碳”目标：火电业务方面，公司在2019年完成火电资产的整合优化，进一步提高公司火电项目发电效率，并积极开展技术改造，推动节能降碳；水电方面，公司持续加大雅砻江流域水电项目开发力度，近年来连续投产或新建多个水力发电项目；新能源方面，公司通过自主开发及资产收购等方式，逐步提高新能源装机规模。目前，公司已经成为一家以清洁能源为主，水火风光并济的综合能源公司，清洁能源装机占比达到68.53%。未来，公司将继续大力发展清洁能源，进一步聚焦雅砻江水风光一体化基地，重点围绕水风光一体化清洁能源示范基地、新能源基地化项目、海上风电项目等开展工作，大力推进新能源项目开发；同时推动热电联产、燃气发电等清洁高效火电建设，全面推动低碳转型，持续提升清洁能源比例。
3、公司“十四五”期间各项业务快速发展，资金需求紧迫
公司近年来各项业务快速发展，取得显著成果。雅砻江方面，雅砻江流域水风光一体化基地建设工作取得重要进展，多个清洁能源项目实现突破，柯拉一期光伏、腊巴山风电项目投产，按计划推进牙根一级、卡拉、孟底沟水电站、两河口混蓄项目建设；新能源方面，公司加大优质资源的获取力度，重点开发领域、项目实现新突破，在四川、云南、广西、新疆、西藏、陕西、河北、福建、山西、湖北、天津、浙江等多区域完成了一定规模的新能源项目核准（备案），并储备了大批新能源开发资源；火电方面，开发工作按照既定战略稳妥推进，舟山燃机发电项目、钦州二电3、4号机组全面开工建设，湄洲湾三期火电项目取得核准；国际业务方面，拓展稳步有序积极融入共建“一带一路”，按期完成印尼巴塘水电建设进度；扎实做好新源泰国两个项目建设工作；深耕细作欧洲存量项目，整体工作进展顺利。
根据公司“十四五”战略规划，公司2025年新能源装机1,700万千瓦，清洁能源控股装机达到72%以上。截至目前，公司仍有近1,000万千瓦的清洁能源装机目标。未来两年，公司需持续加强开发雅砻江中游水电资源，同时大幅提升新能源控股装机，项目建设任务艰巨。
根据投资计划，公司2024年基本建设投资预算346.5亿元，主要用于水电、新能源等清洁能源项目开发，共涉及近80个续建及新建项目。截至2024年二季
度末，公司合并口径货币资金余额131.56亿元，而母公司口径货币资金余额为
47.10亿元，大部分货币资金为各电力项目公司日常生产经营所需的经营性资金，同时随着公司各项业务快速发展，公司各项资金需求迫在眉睫。本次募集资金投向公司优质清洁能源项目，对公司缓解项目建设资金压力、实现“十四五”战略规划、践行国家“双碳”战略、助力主业做强做优、推进国投集团碳达峰行动方案有着重要意义。
（二）本次向特定对象发行的目的
1、响应关于加强中长期资金入市政策号召，推动资本市场稳定健康发展2023年8月以来，我国资本市场呈现了宽幅波动的状态，维护资本市场稳健运行至关重要。在此背景下，公司和社保基金会积极响应党中央、国务院提高上市公司质量、加强中长期资金入市的有关政策，达成战略合作意向，通过双方在多层次领域合作，助力资本市场健康有序发展。
社保基金会以战略投资者身份参与本次发行，能够起到良好的市场示范和引领作用，有利于充分发挥长期资金“压舱石”功能，有效传递积极信号，增强投资者信心，优化资本市场的资源配置。
2、发挥社保基金会战略投资者优势，促进公司清洁能源业务开展
社保基金会积极把握中国经济转型升级的新机遇，增强实业投资服务国家战略的新动能，积极践行可持续投资策略，主动研究和广泛布局“碳达峰、碳中和”领域投资，助力国家重大战略实施，在清洁能源行业具备广泛而深刻的理解与市场影响力。
公司是一家以清洁能源为主、水火风光并济的综合型能源电力上市公司，大力开拓以水电为主的清洁能源业务，清洁能源占比较高且稳步提升。通过战略合作，社保基金会能为上市公司带来清洁能源项目开发、产业链上下游合作以及公司整体战略等多方面协同资源，提高公司清洁能源领域竞争力。
此外，社保基金会拟作为战略投资者入股国投电力，愿意长期持有公司股份，根据公司清洁能源业务的发展规划和回报水平，将在符合自身投资要求的前提下，以适当的方式为公司清洁能源业务提供持续的资本支持。同时社保基金会依法行
使表决权、提案权等相关股东权利，认真履行相应职责，提名董事切实参与公司治理，提升公司治理水平，并可以通过其专业的投后管理团队，协助公司董事会及其专门委员会进行决策，在公司治理中发挥积极作用，保障公司利益最大化，维护全体股东权益。
3、改善上市公司当前阶段资金紧张局面，促进主营业务快速发展根据公司“十四五”战略规划，公司驶上清洁能源发展的快车道，资金需求规模巨大。通过本次向特定对象发行股票，公司将获得长期发展资金，支持孟底沟水电站项目、卡拉水电站项目等具有重大战略意义的优质清洁能源项目建设，有效缓解公司资金压力。公司将在长期战略、业务布局、财务能力等方面进一步夯实可持续发展的基础，把握市场发展机遇，为公司实现跨越式发展、增强核心竞争力创造良好的条件。因此，本次发行是公司增强运营能力，提高可持续发展能力的积极举措，符合国家产业政策和公司自身发展战略，将提高公司整体竞争力，符合公司股东的长远利益。
三、本次募集资金投资项目的必要性与可行性分析
（一）募集资金投资项目基本情况
本次向特定对象发行股票募集资金总额（含发行费用）为不超过70.00亿元，扣除相关发行费用后的募集资金净额全部用于清洁能源项目建设，具体如下：
单位：亿元
| 序号 | 募集资金投资项目 | 拟投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 孟底沟水电站项目 | 347.22 | 45.00 |
| 2 | 卡拉水电站项目 | 171.21 | 25.00 |
| 合计 | 518.43 | 70.00 | |
在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据项目建设进度、资金需求等实际
情况，对募集资金投资项目的资金投入优先顺序和具体投资金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
（二）募集资金投资项目必要性和可行性分析
1、项目实施的必要性
（1）践行“西电东送”战略规划，外送高质量电能服务经济社会发展我国西南地区水能资源丰富，其可开发量约占全国的70%，东部地区的一次能源资源匮乏、用电负荷相对集中，能源资源与电力负荷分布的不均衡性决定了西电东送的必要性。开发西南地区丰富的水能资源，实施水电“西电东送”战略，是我国经济和社会发展的必然选择，有利于缓解东部地区用电压力。此外，西电东送工程的实施，也有利于西部能源资源优势转化为经济优势，减轻了环境和运输压力，对于合理配置资源、优化能源结构、促进中国社会经济可持续发展具有重要意义。
根据“西电东送”战略规划，四川是我国西电东送中部大通道的重要送电端。2018年8月6日，四川省人民政府发布《关于深化电力体制改革的实施意见》（川府发〔2018〕26号），提出“加快推动水电外送通道建设，实现‘网对网’方式外送”等实现水电更加充分消纳的保障措施。雅砻江中游梯级电站因有两河口水电站的巨大补偿调节作用，电能质量好，其部分电力电量可通过“网对网”的方式参与外送。本次新建孟底沟水电站和卡拉水电站项目，经龙头水库两河口电站调节后，与两河口电站联合运行，发挥调峰作用，电能质量高，将对华中地区的电力供应产生重要意义，为经济社会发展注入强劲动能。
（2）响应四川省整体能源发展规划，优化四川省电网电源结构
四川电网电源水电比重较大，但现有水电站中径流式水电站较多，具有良好调节性能的水电站较为有限，大部分水电站调节性能较差，水电站丰、枯出力变幅大，电网运行较为困难。汛期水电大发迫使水电大量弃水调峰，而枯期水电出力大减，极易引起季节性缺电。随着社会经济的发展，系统负荷峰谷差将进一步
加大，四川电网调峰问题也日益突出。从四川省能源资源条件考虑，四川省应加大调节性能好的大型水电电源开发力度，以改善电源结构。《四川省“十四五”能源发展规划》指出：“能源发展不平衡不充分。人均用能、用电量均低于全国平均水平。能耗强度较高，能源效率还有较大提升空间。具有季及以上调节能力的水库电站装机不足水电总装机的40%，调节能力不足，丰枯矛盾突出。”同时强调，“在加强生态环境保护和做好移民安置的前提下，重点推进金沙江、雅砻江、大渡河‘三江’水电基地建设。着力优化水电结构,优先建设季以上调节能力水库电站，统筹推进流域综合管理，发挥水电站在防洪、蓄水保供、水生态保护等方面综合作用，深化大渡河流域水电综合管理试点。建成白鹤滩、苏洼龙、两河口、杨房沟、双江口、硬梁包等水电站，继续推进叶巴滩、拉哇、卡拉等电站建设，开工建设旭龙、岗托、奔子栏、孟底沟、牙根二级、丹巴等水电站。”
雅砻江干流系我国重要的水电基地，其中中游河段规划按两河口、牙根一级、牙根二级、楞古、孟底沟、杨房沟和卡拉“一库七级”开发。孟底沟水电站和卡拉水电站建成后，可使梯级补偿效益得到充分体现，有利于促进雅砻江水电基地的整体开发。本次募集资金投向孟底沟水电站和卡拉水电站项目，系充分响应四川省整体能源规划，水电站运行后，对改善四川电网枯期水电出力不足、缓解四川电网结构性缺电矛盾、优化四川电网电源结构具有较大作用。
2、项目实施的可行性
（1）雅砻江流域水力资源丰富，水电站项目建成后有利于发挥梯级效益
四川省能源资源较为丰富，最为突出的资源是水能。全省水力资源技术可开发容量1.2亿千瓦，开发潜力较大。加快开发四川水能资源，不仅可以促进四川经济的发展，而且可将部分丰富、优质的水电送往东部地区，实现能源资源的优化配置。
雅砻江流域水力资源丰富，是四川省的三大水电“富矿”区之一，也是我国十三大水电基地之一。雅砻江流域有具有多年调节性能的两河口和锦屏一级、二
滩等三大水库，建成后可实现中下游河段各梯级电站的完全年调节性能，成为四川省大江大河中电能质量最好的河流。孟底沟水电站和卡拉水电站分别是雅砻江流域中游河段梯级开发方案的第5级和第7级电站，与中游河段“龙头”梯级两河口水电站联合运行具有良好的调节性能，电能质量优越，有利于发挥雅砻江梯级效益，对改善四川电网枯期水电出力不足、优化四川电网电源结构具有较大作用，同时有利于提升雅砻江公司整体盈利能力。
（2）雅砻江水电拥有丰富的项目开发经验及深厚的技术积累，为该项目实施提供了有力保障
雅砻江水电的主营业务为水力发电，经《国家发展改革委办公厅关于雅砻江水能资源梯级开发主体的复函》（发改办能源[2003]1052号）文件授权，雅砻江水电负责实施雅砻江水能资源的开发，并全面负责雅砻江梯级水电站的建设与管理。雅砻江干流规划开发22级电站，规划可开发装机容量3,000万千瓦，在全国规划的十三大水电基地中，装机规模排名第三。
截至2024年二季度末，雅砻江水电已投产水电装机1,920万千瓦，在建已核准水电装机372万千瓦，其中下游锦屏一级、锦屏二级、官地水电站、桐子林水电站、二滩水电站已全部投产发电；中游两河口水电站、杨房沟水电站已实现投产发电。因此，雅砻江水电已成功运营多个水电站项目，其丰富的水电站开发、运营经验及深厚的技术积累，是孟底沟水电站和卡拉水电站项目顺利实施的有力保障，该项目具有较大的可行性。
（三）本次募集资金投资项目的具体情况
1、孟底沟水电站项目
（1）项目概况
孟底沟水电站是雅砻江中游七级开发方案中的第五个梯级，上游与楞古梯级衔接，下游与杨房沟梯级衔接，枢纽区位于四川省甘孜州与凉山州交界的雅砻江干流上，水库区涉及到甘孜州的九龙县、康定市、雅江县和凉山州的木里县。电
站总装机容量240万千瓦，多年平均年发电量104.05亿千瓦时，项目投资总额为
347.22亿元。孟底沟水电站项目总工期为105个月。
本项目实施主体为公司控股子公司雅砻江水电。
（2）项目建设的审批程序
1）本项目已于2021年2月取得四川省发展和改革委员会出具的《四川省发展和改革委员会关于雅砻江孟底沟水电站项目核准的批复》（川发改能源﹝2021﹞64号）；2）本项目已于2018年11月取得中华人民共和国生态环境部出具的《关于四川省雅砻江孟底沟水电站环境影响报告书的批复》（环审﹝2018﹞126号）；
3）本项目已于2023年4月取得四川省人民政府出具的《四川省人民政府关于雅砻江孟底沟水电站（枢纽区）工程建设用地的批复》（川府土﹝2023﹞498号）（甘孜州地区用地）和《四川省人民政府关于雅砻江孟底沟水电站（枢纽区）工程建设用地的批复》（川府土﹝2023﹞499号）（凉山州地区用地）。
（3）项目效益情况
根据项目可行性研究报告，本项目资本金财务内部收益率为8%，投资回收期为20.4年，项目经济效益前景较好。
2、卡拉水电站项目
（1）项目概况
卡拉水电站是雅砻江中游七级开发方案中的第七个梯级，上游梯级为杨房沟水电站，下游为锦屏一级水电站。卡拉水电站工程场址位于木里县卡拉乡下田镇村上游约4km处。电站总装机容量102万千瓦，多年平均年发电量45.238亿千瓦时，项目投资总额为171.21亿元。卡拉水电站项目总工期为83个月。
本项目实施主体为公司控股子公司雅砻江水电。
（2）项目建设的审批程序
1）本项目已于2020年6月取得四川省发展和改革委员会出具的《四川省发展
和改革委员会关于雅砻江卡拉水电站项目核准的批复》（川发改能源〔2020〕323号）；
2）本项目已于2015年7月取得中华人民共和国环境保护部出具的《关于四川省雅砻江卡拉水电站环境影响报告书的批复》（环审〔2015〕184号）；3）本项目已于2022年1月取得四川省人民政府出具的《四川省人民政府关于木里雅砻江卡拉水电站工程建设用地的批复》（川府土〔2022〕2号）。
（3）项目效益情况
根据项目可行性研究报告，本项目资本金财务内部收益率为8%，投资回收期为19.06年，项目经济效益前景较好。
四、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营状况的影响
本次发行的募集资金投向围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司的综合实力。
本次发行将有效提高公司的资金实力，支持公司主营业务开拓，巩固公司领先的市场地位，进一步提高公司的整体盈利能力，有利于提高公司持续发展能力及抗风险能力，为未来长期发展奠定基础，维护股东的长远利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司的总资产和净资产规模将有所增长、资产负债率将进一步下降，公司财务结构的优化能有效降低公司的财务风险，为公司持续发展提供有力保障。
同时，公司股本总额将即时增加，每股收益短期内存在被摊薄的风险。但长期来看，本次发行的募集资金有助于降低公司财务费用，同时提升公司整体发展和盈利能力，进而提高公司核心竞争力。
五、可行性分析结论
综上所述，本次募集资金使用用途符合未来公司整体战略发展规划，以及相
关政策和法律法规。本次募集资金的到位和投入使用后，有利于提升公司整体竞争实力，增强公司可持续发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益，具备必要性和可行性。（以下无正文）