北京市金杜律师事务所
关于
中钨高新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
内幕信息知情人股票交易自查情况的
专项核查意见
二〇二四年九月
引 言致：中钨高新材料股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受中钨高新材料股份有限公司（以下简称中钨高新、上市公司或公司）的委托，作为中钨高新以发行股份及支付现金购买资产的方式购买五矿钨业集团有限公司（以下简称五矿钨业）、湖南沃溪矿业投资有限公司（以下简称沃溪矿业）持有的湖南柿竹园有色金属有限责任公司（以下简称柿竹园公司或标的公司）100%股权，同时拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金（以下简称本次交易）的专项法律顾问，就中钨高新本次交易所涉及的内幕信息知情人股票交易自查情况相关事宜出具本专项核查意见。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法（2023修订）》（中国证券监督管理委员会令第214号）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（中国证券监督管理委员会公告[2023]57号）、《监管规则适用指引—上市类第1号》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，本所对本次交易相关内幕信息知情人在中钨高新就本次交易首次公告日前6个月至《中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》披露之日（以下简称核查期间）的二级市场股票买卖情况的自查报告进行了专项核查，并出具本专项核查意见。本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定以及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本核查意见，本所律师核查了本次交易的重大事项交易进程备忘录、内幕信息知情人名单、相关主体出具的自查报告和买卖股票情况的说明与承诺及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，并对相关人员进行了访谈。本专项核查意见基于本次交易相关主体向本所作出的如下保证：其已提供了出具本专项核查意见必须的、真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料，不存在任何遗漏、虚假、误导或隐瞒；文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或原件完全一致；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、交易各方及相关人员出具的证明、说明文件作出判断。本专项核查意见仅供中钨高新为本次交易之目的使用，未经本所事先书面同意，不得被任何人用于其他任何目的。
本所律师现根据有关法律法规和中国证券监督管理委员会的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易相关主体提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具本专项核查意见如下：
正 文
一、 核查期间
本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况核查期间为本次交易首次公告日前6个月至《中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》披露之日止，即自2023年6月25日至2024年6月17日。
二、 核查范围
根据《上市公司重大资产重组管理办法（2023修订）》（中国证券监督管理委员会令第214号）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（中国证券监督管理委员会公告[2023]57号）、《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（中国证券监督管理委员会公告[2023]40号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2023年修订）》（深证上[2023]114号）、《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》（证监会公告[2022]17号）、《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定，本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
2、交易对方及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人；
3、上市公司控股股东、实际控制人其董事、监事、高级管理人员及相关知情人；
4、标的公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人；
5、为本次交易提供服务的中介机构及经办人员；
6、前述自然人的直系亲属，包括父母、配偶、年满18周岁的成年子女。
三、 核查期间相关主体买卖中钨高新股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及本次交易的内幕信息知情人提供的自查情况、签署的自查报告等文件，并经本所律师访谈相关人员，核查期间，核查范围内的相关机构和人员买卖公司股票的情况具体如下：
（一） 自然人在核查期间买卖中钨高新股票的情况
核查期间，相关自然人买卖中钨高新股票的情况如下：
| 姓名 | 身份 | 累计买入（股） | 累计卖出（股） | 自查期末持股数（股） |
| 李清 | 标的公司财务总监胡平生的配偶 | 10,500 | 6,500 | 4,000 |
| 胡馨允 | 标的公司财务总监胡平生的子女 | 500 | 200 | 300 |
| 刘宏发 | 标的公司总工程师 | 15,000 | 0 | 15,000 |
| 罗慧毅 | 标的公司副总经理 | 0 | 23,500 | 0 |
| 刘伟 | 标的公司董事 | 10,200 | 60,000 | 24,100 |
| 刘洋 | 标的公司监事会主席 | 10,000 | 0 | 91,200 |
| 韩文龙 | 标的公司职工监事 | 0 | 7,930 | 0 |
| 谢康德 | 中钨高新原总经理 | 0 | 10,000 | 172,000 |
| 齐申 | 中钨高新副总经理 | 0 | 43,300 | 43,300 |
针对上述相关自然人买卖上市公司股票的行为，本所律师查阅了相关自然人出具的说明文件及/或对相关自然人进行了访谈并查阅了部分相关自然人的股票账户过往交易情况，具体情况如下：
（1）针对上述李清及胡馨允买卖中钨高新股票的情形
李清、胡馨允及胡平生出具了关于不存在内幕交易行为的承诺函，主要内容如下：
“1.胡平生未向李清、胡馨允透漏上市公司本次重大资产重组的信息。2.李清、胡馨允在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。3.李清、胡馨允在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重大资产重组的相关内幕信息，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖上市公司股票的情形。4.李清、胡馨允及胡平生不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。5.若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，李清、胡馨允愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。6．在上市公司本次重大资产重组交易实施完毕前，胡平生及李清、胡馨允将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。7.胡平生及李清、胡馨允对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
（2）针对上述刘宏发买卖中钨高新股票的情形
刘宏发出具了关于不存在内幕交易行为的承诺函，主要内容如下：
“1．本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。2．本人在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重大资产重组的相关内幕信息，本人未参与本次重大资产重组方案的制定及决策，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖上市公司股票的情形。3．本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。4．若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，
本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。5．在上市公司本次重大资产重组交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。6．本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
（3）针对上述罗慧毅买卖中钨高新股票的情形
罗慧毅出具了关于不存在内幕交易行为的承诺函，主要内容如下：
“1．本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。2．本人在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重大资产重组的相关内幕信息，本人未参与本次重大资产重组方案的制定及决策，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖上市公司股票的情形。3．本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。4．若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。5．在上市公司本次重大资产重组交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。6．本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
（4）针对上述刘伟买卖中钨高新股票的情形
刘伟出具了关于不存在内幕交易行为的承诺函，主要内容如下：
“1．本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本
次重大资产重组不存在关联关系。2．本人在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重大资产重组的相关内幕信息，本人未参与本次重大资产重组方案的制定及决策，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖上市公司股票的情形。3．本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。4．若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。5．在上市公司本次重大资产重组交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。6．本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
（5）针对上述刘洋买卖中钨高新股票的情形
刘洋出具了关于不存在内幕交易行为的承诺函，主要内容如下：
“1．本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。2．本人在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重大资产重组的相关内幕信息，本人未参与本次重大资产重组方案的制定及决策，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖上市公司股票的情形。3．本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。4．若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。5．在上市公司本次重大资产重组交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。6．本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
（6）针对上述韩文龙买卖中钨高新股票的情形
韩文龙出具了关于不存在内幕交易行为的承诺函，主要内容如下：
“1．本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。2．本人在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重大资产重组的相关内幕信息，本人未参与本次重大资产重组方案的制定及决策，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖上市公司股票的情形。3．本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。4．若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。5．在上市公司本次重大资产重组交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。6．本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
（7）针对上述谢康德买卖中钨高新股票的情形
谢康德出具了关于不存在内幕交易行为的承诺函，主要内容如下：
“1．本人已于2023年10月离职不在上市公司任职，上述股票卖出行为系发生在本人离职、且上市公司已召开董事会审议披露本次重大资产重组预案后。本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。2．本人在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重大资产重组的相关内幕信息，本人未参与本次重大资产重组方案的制定及决策，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖上市公司股票的情形。3．本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易
行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。4．若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。5．在上市公司本次重大资产重组交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。6．本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
（8）针对上述齐申买卖中钨高新股票的情形
齐申出具了关于不存在内幕交易行为的承诺函，主要内容如下：
“1．本人于2023年12月被聘为上市公司副总经理，上述股票卖出行为系发生在本人担任上市公司高级管理人员职位前，彼时本人未参与本次重组事项相关方案的制定及决策。本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。2．本人在上述自查期间买卖上市公司股票不存在利用本次重大资产重组的内幕信息的情形。3．本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。4．若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。5．在上市公司本次重大资产重组交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。6．本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
（二） 相关机构在核查期间买卖中钨高新股票的情况
1、中钨高新
核查期间，中钨高新回购专用证券账户买卖中钨高新股票的情况如下：
| 名称 | 累计买入（股） | 累计卖出（股） | 核查期末持股数（股） |
| 中钨高新材料股份有限 公司回购专用证券账户 | 130,000 | 130,000 | 0 |
根据中钨高新相关公告，2023年7月17日，中钨高新召开了第十届董事会第十次（临时）会议、第十届监事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意将1名因离职不再符合解锁条件的激励对象持有的已获授但尚未解锁的合计130,000股限制性股票予以回购注销。2023年9月12日，中国证券登记结算公司深圳分公司办理完成上述限制性股票回购注销事宜。根据中钨高新的相关公告及说明，中钨高新回购专用证券账户上述股票交易行为系依据相关法律法规、规范性文件以及限制性股票激励计划实施的限制性股票回购注销，已履行相关决策及信息披露程序，属于独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在任何关系或利益安排，不构成内幕交易。中钨高新不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖中钨高新股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。中钨高新将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖中钨高新股票的行为。
（2）中信证券
根据中信证券出具的自查报告，核查期间，中信证券在二级市场买卖中钨高新股票的具体情况如下：
| 序号 | 账户性质 | 累计买入 （股） | 累计卖出 （股） | 核查期末持股数 （股） |
| 1 | 自营业务股票账户 | 32,043,292 | 31,778,412 | 692,339 |
| 2 | 信用融券专户 | 0 | 0 | 54,580 |
| 3 | 资产管理业务股票账户 | 67,700 | 76,030 | 0 |
中信证券出具的自查报告确认：“中信证券建立了《信息隔离墙制度》《未公开信息知情人登记制度》等制度并切实执行，中信证券投资银行、自营、资产管理等
业务之间，在部门/机构设置、人员、资金、账户等方面独立运作、分开管理，办公场所相互隔离，能够实现内幕信息和其他未公开信息在中信证券相互存在利益冲突的业务间的有效隔离，控制上述信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免中信证券与客户之间、客户与客户之间以及员工与中信证券、客户之间的利益冲突。相关股票买卖行为属于正常业务活动，与本投行项目不存在直接关系，中信证券不存在公开或泄露相关信息的情形，也不存在内幕交易或操纵市场行为。”
除上述情况外，自查范围内的其他内幕信息知情人在核查期间均不存在买卖上市公司股票的情况。
四、 核查结论
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细单》、核查范围内相关内幕信息知情人出具的自查报告、存在买卖情形的相关机构和人员出具的说明与承诺，并结合本所律师对相关人员的访谈，并考虑到本次核查手段存在一定客观限制，本所认为，基于本次交易的内幕信息知情人核查范围及相关机构和人员的自查情况，在前述主体出具的自查报告、说明及承诺及相关访谈真实、准确、完整的前提下，该等主体买卖公司股票的行为不构成内幕交易行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
本专项核查意见正本一式三份。
（以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之内幕信息知情人股票交易自查情况的专项核查意见》之签字盖章页）
| 北京市金杜律师事务所 | 经办律师： | |
| 柳思佳 | ||
| 孙 勇 | ||
| 单位负责人： | ||
| 王 玲 | ||
二〇二四年 月 日