中钨高新材料股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）修订说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中钨高新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买五矿钨业集团有限公司、湖南沃溪矿业投资有限公司合计持有的湖南柿竹园有色金属有限责任公司（以下简称“标的公司”）100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”）。
公司近日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金的问询函》（并购重组问询函〔2024〕第3号，以下简称“问询函”）。公司予以了高度重视，已积极组织相关各方针对反馈意见的相关问题进行研究讨论并逐项予以落实。
目前，公司会同中介机构完成了《问询函》相关问题的核查及回复，并根据相关要求对问询函回复内容进行公开披露，同时对重组报告书等相关信息披露文件予以补充更新。现对补充和修订的主要内容说明如下：
| 重组报告书章节 | 《重组报告书》修订情况说明 |
| 重大事项提示 | 补充上市公司控股股东中国五矿股份有限公司就本次交易前所持有上市公司股份的锁定安排，以及是否符合《上市公司收购管理办法》第七十四条的相关规定。 |
| 第三节 交易对方基本情况 | 更新交易对方湖南沃溪矿业投资有限公司的注册地址。 |
| 第四节 交易标的情况 | 1、补充标的公司2021年增资的具体背景； 2、补充标的公司矿业权取得过程、方式、对价以及履行的审批程序、是否符合相关法律法规的规定； 3、更新标的公司专利权、软件著作权情况； 4、更新标的公司主要经营资质情况； 5、更新标的公司主要产品的生产和销售情况； |
| 重组报告书章节 | 《重组报告书》修订情况说明 |
| 6、更新标的公司主要产品的原材料采购及供应情况； 7、补充除中国五矿股份有限公司外，标的公司其他主要客户、供应商是否存在同时为上市公司的客户或供应商的情形； 8、补充标的公司采购、销售与耗用量、产量的匹配情况； 9、更新标的公司核心技术情况。 | |
| 第五节 标的资产评估情况 | 1、补充标的公司矿业权续期相关事项； 2、补充评估指标合理性分析； 3、更新交易定价的公允性。 |
| 第九节 管理层讨论与分析 | 1、补充标的公司主营业务各类产品各季度销量及销售收入分析； 2、更新标的公司与同行业可比公司比较情况分析； 3、补充标的公司毛利率量化分析。 |
| 第十一节 同业竞争和关联交易 | 1、更新本次交易完成后上市公司的同业竞争情况； 2、更新标的公司关联交易具体情况； |
| 第十三节 其他重大事项 | 补充本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况。 |
除上述修订和补充披露之外，上市公司已对重组报告书全文进行了梳理和自查，完善了少许数字或文字内容，对重组方案无影响。特此说明。
中钨高新材料股份有限公司董事会
二〇二四年九月十四日