汤臣倍健股份有限公司关于购置办公楼的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易情况概述
汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于购置办公楼的议案》，公司拟通过购买不动产权及收购股权的形式购置广州市黄埔大道东916号商业办公楼（以下简称“项目物业”）及其相应土地使用权。本次交易分两步实施，第一阶段公司向物业持有方广州广报盈龙置业有限责任公司（以下简称“广报盈龙”）购买项目物业第18层（不包含1804单元）至22层、第24层至第32层共计51套房产单元（以下简称“可售物业”）；第二阶段购买广报盈龙100%股权，进一步持有项目物业剩余房产单元。
2023年6月，可售物业交付，本次交易第一阶段已完成。具体内容详见公司于2023年4月27日、2023年6月30日刊登在巨潮资讯网的《关于购置办公楼的公告》《关于购置办公楼的进展公告》。
二、进展情况
（一）调整交易价格
2024年8月23日，广报盈龙股东方在广州产权交易所挂牌转让广报盈龙100%股权，公司拟按照交易方案的约定参与广报盈龙股权挂牌转让程序，进行交易第二步购买广报盈龙100%股权。
因标的公司广报盈龙账面存在现金等营运资金及递延所得税资产，公司需支付相应资金取得该部分资产，导致第二阶段支付金额增加，本次购置办公楼最终支付价款为195,581.84万元。公司可在收购完成后取得超出原定意向总价18.3亿元部分的营运资金，此次购置办公楼成本相较原定交易方案未发生变化。
具体调整项目如下：
| 项目 | 金额（单位：元） |
| 项目物业原定意向总价 | 1,830,000,000 |
| 调整项目：已交付物业实测面积补差 | 7,539,757 |
| 广报盈龙账面营运资金 | 115,497,257.43 |
| 递延所得税资产及其他调整项目 | 2,781,339.08 |
| 最终交易价格 | 1,955,818,353.51 |
注：上述金额不含交易费等额外费用，本次产权交易过程中产生的交易费用及税费等，将依照合同等有关规定由各方自行承担。上述事项已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过。
（二）拟签署的《产权交易合同》主要内容
1.转让方：转让方一：广州开发区投资控股有限公司；转让方二：广州传媒控股有限公司；转让方三：广州市广报实业发展有限公司。
2.产权转让标的：广报盈龙100%股权。其中，转让方一拥有广报盈龙49%股权，转让方二拥有广报盈龙35%股权，转让方三拥有广报盈龙16%股权。
3.产权转让的价格：本次产权转让的交易价款合计94,326.46万元。
4.产权转让的方式：通过广东联合产权交易中心发布转让信息公告征集意向受让方，采用（协议转让、网络竞价、拍卖、招投标等）的方式，确定受让方和交易价款，签订合同。
5.产权转让涉及的债权债务处理：除本合同另有约定外，广报盈龙完成本次产权转让工商变更登记前形成的债权债务，由本次产权转让后的广报盈龙继续承接。
6.交易价款的支付方式：合同生效后五个工作日内付清。合同签署前，受让方需根据转让信息公告的要求，通过广东联合产权交易中心交付交易价款30%金额的保证金（下称“保证金”）；受让方在合同签署并生效后五个工作日内向广东联合产权交易中心指定账户支付剩余交易价款，相当于100%交易价款扣除保证金后的余额。
7.损益处理事项：广报盈龙自交易基准日到工商变更完成之日（含）的期间内产生的损益由工商变更后的广报盈龙股东按股权比例承担和享有。各方同意不得以交易基准日到工商变更完成之日（含）期间企业经营性损益为由对交易价款进行调整。
8.本次产权转让的税收和费用：
（i）除非合同另有明确约定，各方应当各自承担其因本合同和其他与本合同相关的文件的交涉、签署和履行和本次产权转让的审计、评估、挂牌转让、交易完成而产生的或与该等交涉、签署、履行和完成有关的费用（包括但不限于根据广东联合产权交易中心要求分别支付的产权交易服务费）、开支和税款；（ii）与本次产权转让交易相关的各方应缴纳的税款，由各方按照所适用的法律法规各自负担；（iii）各方同意，交易价款为受让方为取得广报盈龙全部股权需向各转让方支付的全部款项，受让方无需在该交易价款之外为任一转让方或广报盈龙承担任何成本、开支或税款。
9.交割：各转让方应在工商变更完成当日共同完成确认，并应立即同时推进及实施合同约定的行为，以完成本次产权转让的交割。
10.合同的有效期：本合同于下列事项全部实现之日生效：(i)本合同经各方签署；(ii)市场监督管理总局就本次产权转让通过经营者集中审查或不进一步实施审查的书面通知之日。除根据本合同约定被终止外，本合同有效期为生效之日起至本合同项下的全部义务履行完毕为止。
公司将根据有关法律法规的规定，及时披露购置办公楼事项的相关进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
三、备查文件
1.第六届董事会第十一次会议决议；
2.拟签署的产权交易合同。
特此公告。
汤臣倍健股份有限公司董 事 会
二〇二四年九月十三日