证券代码：300746 证券简称：汉嘉设计 公告编号：2024-045
汉嘉设计集团股份有限公司关于公司控股股东、实际控制人变更暨权益变动
的提示性公告
浙江城建集团股份有限公司、苏州泰联智信投资管理合伙企业（有限合伙）保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
特别提示：
1、汉嘉设计集团股份有限公司（下称“公司”或“汉嘉设计”）控股股东浙江城建集团股份有限公司（下称“城建集团”）于2024年9月10日与苏州泰联智信投资管理合伙企业（有限合伙）（下称“泰联智信”）签署了《关于汉嘉设计集团股份有限公司股份转让协议》（下称“《股份转让协议》”），泰联智信以协议转让方式受让城建集团持有的公司67,721,000股股份，该部分股份为无限售条件流通股，转让股份合计占公司总股本的29.9998%（下称“本次控制权收购”）。
2、本次权益变动正式实施且股份过户办理完毕后，公司控股股东将由城建集团变更为泰联智信，公司实际控制人将由岑政平、欧薇舟夫妇变更为沈刚、程倬。
3、本次控制权收购事项，不触及要约收购。
4、本次股份协议转让暨控制权拟发生变更事项尚需通过深圳证券交易所合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。该事项能否取得批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次权益变动基本情况
（一）权益变动情况概述
截至本公告披露日，控股股东城建集团持有公司116,485,300股股份（占公司目前总股本的51.60%）；岑政平、欧薇舟夫妇持有城建集团100%股份，为公司实际控制人。截至目前，城建集团及其一致行动人岑政平先生合计持有公司股份117,985,300股，占公司目前总股本的52.26%。
城建集团与泰联智信于2024年9月10日签署了《股份转让协议》，约定以协议转让的方式将其持有的公司67,721,000股股票（占公司总股本的29.9998%）转让给泰联智信，该事项将导致公司控制权变更。
上述事项完成后，泰联智信将持有上市公司29.9998%的股份。上市公司控股股东将由城建集团变更为泰联智信，上市公司实际控制人将由岑政平、欧薇舟夫妇变更为沈刚、程倬。
（二）转让价格和定价原则
经双方协商，标的股份转让对价总额为人民币71,250万元，标的股份转让价格为每股10.5211元。如上市公司在标的股份交割完成前实施利润分配，则标的股份的交易价格应进行相应调整。
本次协议转让价格的定价原则为不低于股权转让协议签署日的前一交易日公司股票二级市场收盘价的90%。
（三）本次权益变动前后相关主体在公司拥有权益的变化情况
若本次股权转让实施完成，相关方持有上市公司股份的变化情况具体如下：
| 股东名称 | 本次权益变动前持股情况 | 本次权益变动后持股情况 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
城建集团
| 城建集团 | 116,485,300 | 51.6019% | 48,764,300 | 21.6021% |
岑政平
| 岑政平 | 1,500,000 | 0.6645% | 1,500,000 | 0.6645% |
泰联智信
| 泰联智信 | - | - | 67,721,000 | 29.9998% |
二、本次股权转让双方的基本情况
（一）转让方基本情况
1、本次股权转让的转让方为城建集团，其基本情况如下：
| 公司名称 | 浙江城建集团股份有限公司 |
公司类型
| 公司类型 | 其他股份有限公司（非上市） |
公司住所
| 公司住所 | 浙江省杭州市拱墅区迪尚商务大厦403室 |
法定代表人
| 法定代表人 | 岑政平 |
注册资本
| 注册资本 | 50,000万元人民币 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 913300007856508548 |
成立时间
| 成立时间 | 2006-02-15 |
营业期限
| 营业期限 | 2006-02-15至无固定期限 |
经营范围
| 经营范围 | 城市基础设施、房地产、能源、交通设施、高新技术、基础原材料的投资，实业投资，新技术开发、转让、技术交流服务，金属材料、建筑材料、燃料油（不含成品油）、普通机械、针纺织品的销售，经营进出口业务（国家法律法规禁止、限制的除外），建设项目管理。 |
2、权属状况的说明
目前城建集团持有的部分公司股票存在质押，质押情况如下：
| 质权人 | 质押股份数量（股） | 质押股份占公司总股数比例 | 质押期限 | 用途 |
| 中国农业银行股份有限公司杭州西湖支行 | 38,000,000 | 16.83% | 2023/9/13起至解除质押 | 自身经营 |
| 华夏银行股份有限公司杭州分行 | 20,000,000 | 8.86% | 2022年11月23日-2025年11月18日 | 自身经营 |
| 合计 | 58,000,000 | 25.69% | - | - |
泰联智信向城建集团支付首期股份转让款后，城建集团届时将其全部或部分用于偿还股票质押负债并解除标的股份质押，上述质押情况不会成为公司控制权变更的障碍。
截至本公告日，转让方所持股份均为无限售条件流通股，股份权属清晰，除上述质押情况外，不存在抵押、其他质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在限制减持的其他情况。
3、控股股东、实际控制人转让控制权前不存在以下情形：
（1）未清偿对公司的债务或者未解除公司为其提供的担保；
（2）对公司或者其他股东的承诺未履行完毕；
（3）对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。
（二）受让方基本情况
1、本次交易的受让方为泰联智信，截至本公告披露日，泰联智信的基本情况如下：
| 企业名称 | 苏州泰联智信投资管理合伙企业（有限合伙） |
企业性质
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
企业住所
| 企业住所 | 中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区月亮湾路10号慧湖大厦北楼1202室 |
执行事务合伙人
| 执行事务合伙人 | 沈刚、程倬 |
出资额
| 出资额 | 500万元人民币 |
实缴出资额
| 实缴出资额 | 500万元人民币 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 9132059434632693X1 |
成立时间
| 成立时间 | 2015-07-24 |
营业期限
| 营业期限 | 2015-07-24至2040-07-17 |
经营范围
| 经营范围 | 企业管理咨询服务、投资管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
出资份额
| 出资份额 | 合伙人名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 沈刚 | 350.00 | 70.00% | |
| 程倬 | 100.00 | 20.00% |
范延军
| 范延军 | 50.00 | 10.00% |
2、实际控制人沈刚、程倬的基本情况如下：
| 姓名 | 沈刚 | 程倬 |
性别
| 性别 | 男 | 男 |
国籍
| 国籍 | 中国 | 中国 |
身份证号码
| 身份证号码 | 320525196103****** | 320502197612****** |
住所
| 住所 | 江苏省吴江市盛泽镇 | 浙江省杭州市江干区 |
其他国家或地区居留权
| 其他国家或地区居留权 | 无 | 无 |
3、根据泰联智信的《合伙协议》，泰联智信的普通合伙人为沈刚、程倬，有限合伙人为范延军。沈刚、程倬共同担任执行事务合伙人执行本合伙企业事务，且经全体合伙人一致同意作出《合伙人会议决议》，在合伙期间，对合伙人权利义务的行使和履行，以及涉及合伙企业的生产经营与全部重大事项所作出的决定与行动，沈刚和程倬均应保持一致；如双方意见有分歧的，则以沈刚的意思表示为准采取一致行动。因此，沈刚、程倬均实际参与执行泰联智信合伙事务，共同控制泰联智信，且为避免僵局双方约定无法形成一致意见时以沈刚的意见为准。
因此，泰联智信成为上市公司控股股东后，沈刚、程倬成为共同控制上市公司的实际控制人。
4、截至本公告披露日，泰联智信、沈刚、程倬尚未持有公司股份。
5、截至本公告披露日，受让方不存在《上市公司收购管理办法》第6条规定的不得收购上市公司的以下情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4）不得担任董监高的情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
6、经查询，受让方不存在以下情形：
（1）被列为失信被执行人；
（2）被列入涉金融、海关、财政资金管理使用等领域严重失信人名单，或者担任该类企业的法定代表人（负责人）、董事、监事、高级管理人员。
（三）收购资金来源
本次股权转让总对价为71,250万元，均以现金方式支付，款项全部来源于自有资金或自筹资金。其中自有资金主要来源于沈刚、程倬及其家庭的收入、经营分红、房产等积累所得。自筹资金主要来源于银行并购贷款等，目前收购方已与两家股份制商业银行达成合作意向，具体贷款条款以双方签订的贷款协议为准。
三、《股份转让协议》的主要内容
（一）协议主体
甲方（转让方）：城建集团
乙方（受让方）：泰联智信
（二）本次协议转让股份数量及对价
1.根据并受限于本协议约定的条款和条件，城建集团同意通过协议转让的方式，向泰联智信转让其持有的股份67,721,000股（占上市公司股份总数的
29.9998%；下称“标的股份”）；并且，泰联智信同意受让标的股份，取得上市公司控制权。
2.经双方协商，标的股份转让对价总额为人民币71,250万元（下称“转让对价”），标的股份转让价格为每股10.5211元（每股作价因四舍五入原因存在尾数差额，转让对价以总额为准）。如上市公司在标的股份交割完成前实施利润分配，则标的股份的交易价格应进行相应调整。
3.本次控制权收购完成后，如城建集团通过协议转让、大宗交易方式处置其持有的剩余股份时，泰联智信指定的主体在同等条件下有权优先购买。
（三）成交先决条件
本次控制权收购以下列条件全部成就、满足或被受让方或其控制的主体书面豁免为成交先决条件（下称“先决条件”）：
(1)城建集团、上市公司已经向泰联智信充分、完整披露了上市公司及附属
公司（包括上市公司分支机构、代表处、合并报表范围内的子公司；下同）的资产负债、权益、对外担保以及其他与上市公司及附属公司、实际控制人相关的全部信息，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
(2)双方已完成本次控制权收购的内部审批程序，且本次控制权收购事项取得有权机关/监管机构（包括但不限于证券交易所或反垄断审查/执法机构）合规确认意见、审批、核准、许可、登记或备案（如涉及）；
(3)本次资产收购已完成过户登记，即伏泰科技出具新的《股东名册》，载明汉嘉设计成为伏泰科技的股东，持有伏泰科技51%股份；
(4)城建集团与股票质押的质权人就标的股份解除抵质押登记进行协商并达成一致安排；
(5)相关各方、上市公司遵守、履行本次控制权收购相关交易文件、备忘及承诺；
(6)截至标的股份过户日，未发生任何限制、禁止或致使本次控制权收购被取消的事件，或者任何已对或将对上市公司及本次控制权收购产生重大不利影响的事件，包括但不限于：1)标的股份的权属争议纠纷，或被司法查封、冻结（或其他司法强制或保全措施）的情形，或其他导致标的股份无法转让、过户的情形；
2)上市公司或附属公司不能偿还到期债务或者出现丧失清偿能力，或被股东、债权人申请清算或破产程序；3)上市公司资产被司法冻结、查封或被采取其他司法强制或保全措施，或存在以上市公司为被告、被申请人、被处罚人或第三人的未结重大诉讼、仲裁或行政处罚，导致上市公司正常经营受到影响；4)上市公司被实施风险警示、暂停上市、终止上市，或发生导致上市公司被实施风险警示、暂停上市、终止上市的情形/事项；
(7)双方约定的其他先决条件。
（四）转让对价支付
1.成交先决条件满足或被泰联智信书面豁免的，泰联智信应于10个工作日内向城建集团指定的银行账户支付转让对价的60%（即人民币427,500,000.00元），下称“第一笔转让对价”）。如城建集团届时需将首期股份转让价款全部或部分用于偿还城建集团股票质押负债并解除标的股份质押，泰联智信应同意并予以配合将前述款项直接支付至城建集团指定的质押权人账户；
城建集团应于收到第一笔股份转让价款后10个工作日内，办理完毕标的股份中已质押股票的解除质押手续，以不影响双方办理标的股份的过户。
2.标的股份过户完成后，且各方按照本协议约定完成上市公司董事会、监事会和管理层（如有）改组后的6月内，泰联智信向城建集团指定的银行账户支付剩余的40%股份转让对价（即人民币285,000,000.00元）。
（五）本次转让的交割
1.成交先决条件满足或被泰联智信书面豁免的，泰联智信支付第一笔转让对价后，双方应积极配合于30个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请标的股份过户登记。
2.自标的股份过户登记至泰联智信名下之日（下称“过户日”）起，双方相互配合，在1个月内办理完成下列事项：
(1)协助受让方及其聘请的中介机构进驻上市公司现场，与受让方共同完成对上市公司及下属子公司、分支机构（下称“目标集团”）资产、人员和业务的审核、确认，双方应对尽职调查中发现的问题（如有）达成解决方案；
(2)将目标集团的印章、印鉴，以及企业法人营业执照、相关政府部门授予的权利、许可证、执照、证明书及授权书（如有）等证照的原件交由受让方审核、确认，确认后，前述印章、印鉴和证照应当保留在目标集团，并相应变更法定代表人、财务负责人及印鉴；
(3)将目标集团作为签署一方的，或对目标集团具有约束力的所有合同原件及其他文件原件交由受让方确认，上述文件包括但不限于财务及会计记录、政府批文等文件和资料，确认后该等文件应当保留在目标集团；
(4)改组目标集团董事会、监事会和管理层，其中：
(a)上市公司现任董事辞去职务，股东（大）会重新选举董事；董事会由9名董事组成，泰联智信提名6名董事（含2名独立董事），城建集团提名3名董事（含1名独立董事）。
(b)上市公司现任监事辞去职务，股东（大）会重新选举监事；监事会由3名监事组成，其中泰联智信提名1名非职工监事，城建集团提名1名非职工监事。
3.双方同意，上述事项全部完成之日为本次控制权收购的完成日（下称“交割完成日”），最迟不得晚于2024年12月31日。经双方协商一致，交割完成的
期限可顺延。
（六）过渡期条款
1.自本协议签署之日起至本次控制权收购交割完成之日为过渡期。过渡期内，城建集团应当确保并（通过行使股东权利、敦促其提名的董事、监事等积极行使权利等方式）促使目标集团保持为本协议签署时的状态且不发生对本次收购产生不利影响的事项或变化，包括但不限于：
(1)不得提议或同意目标集团进行本协议约定以外的公司章程修订（因法律法规、证券交易所规则修订而需要相应调整、修改的除外）、董（监）事与高级管理人员变更或其薪酬福利变更、控制权结构变化；
(2)采取所有合理及必要措施保全和保护目标集团的资产，及保全和保护目标集团的商誉，不得提议或同意目标集团在正常业务过程之外终止或处分其全部或部分业务；
(3)不得提议或同意目标集团开始任何程序或签署任何文件以重组、合并、分立、解散、清算或关闭目标集团主体，或通过增加、分割、减少、重组、允许任何认购、出资或投资或以其他方式变更其注册资本或资本公积金；
(4)除上市公司已披露的利润分配方案或适用法律法规、监管机构明确要求外，不得提议或同意上市公司进行分红、派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项；
(5)不得提议或同意目标集团进行不具有合理商业目的的资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权、承担重大义务等行为；
(6)不得提议或同意变更、增加或终止目标集团主体作为签约一方或对目标集团主体具有约束力的任何现有合同，且该等变化可能对目标集团的性质或经营范围产生重大影响；
(7)目标集团遵循会计处理的一致性原则，除适用法律或监管规则要求的以外，不得提议或同意改变或调整目标集团会计制度或政策；
(8)采取任何与本次收购目的不一致的行动（包括作为和不作为）；
(9)城建集团不得授予任何人购买上市公司股份或资产的权利，或就转让上市公司股份、资产寻求或提供要约，签署任何协议或者安排，或者参加、牵涉任何讨论、谈判或者承诺；
(10)过渡期内，城建集团应当督促其提名和委任的上市公司的董事、监事和高级管理人员继续履行对上市公司的忠实义务和勤勉义务，维持上市公司及其附属公司正常经营管理，维护上市公司持续上市地位。泰联智信派驻代表对上市公司的日常经营、重大事项予以关注和跟进。
2.在不影响上市公司及附属公司正常经营情况下，泰联智信有权在过渡期间派驻专职代表，对上市公司的日常经营、重大事项（包括但不限于对外担保、借贷、发债、并购重组、资产处置以及可能影响泰联智信股东利益和控股地位的行为）予以关注和跟进，城建集团（并应促使上市公司）确保泰联智信派驻的专职代表列席所有与上市公司上述事项有关的重要会议及会谈。
3.城建集团承诺在签署本协议之后五年内，除泰联智信书面同意外，不得自行或通过关联方/代理/合作方，直接或间接从事与上市公司存在竞争或利益冲突的业务；否则，城建集团应赔偿上市公司因此遭受的损失（含直接损失、间接损失）。
（七）生效条款
本协议经城建集团法定代表人或其授权代表签署、泰联智信执行事务合伙人签署，并加盖双方公章后，于本协议文首载明的签署之日起生效。
（八）协议终止
8.1.除非双方另有规定，本协议应持续有效至下列任一情形发生之日（以较早发生者为准）：
(1)双方书面同意终止之日；
(2)本次资产收购的交易协议终止，导致无法实现本次资产收购（即上市公司持有伏泰科技51%股份）的目的；
(3)泰联智信按照本协议第8.2条约定终止本协议；
(4)城建集团按照本协议第8.3条约定终止本协议；
(5)签署本协议的任意一方按照本协议第8.4条约定终止本协议；
(6)如成交先决条件在2024年12月31日或双方另行协商一致的其他时点之前仍未全部得到满足，双方均有权解除本协议，且互相不追究违约责任。但若因一方原因（以下简称“责任方”）导致成交先决条件无法在上述期限之前满足的，
责任方无权解除本协议，另一方有权解除本协议并追究责任方的违约责任；
(7)根据适用法律终止之日。
8.2.若出现以下情形，则泰联智信有权经书面通知城建集团后单方无责任终止本协议：
(1)城建集团未遵守、履行本协议、本协议约定，或其在本协议、本协议中作出的陈述和保证不真实、不完整或存在重大遗漏、误导性陈述；
(2)标的股份的权属存在争议纠纷，或被司法查封、冻结（或其他司法强制或保全措施）的情形，或其他导致标的股份无法转让、过户的情形；
(3)目标集团不能偿还到期债务或者出现丧失清偿能力，或被股东、债权人申请清算或破产程序的情形；
(4)目标集团及控股股东、实际控制人被证券交易所公开谴责或被行政机关（包括中国证监会）、司法机关立案调查、行政/刑事处罚，或现任董事、监事、高级管理人员因在上市公司（或附属公司）履职被证券交易所公开谴责或被行政机关（包括中国证监会）、司法机关立案调查、行政/刑事处罚；
(5)目标集团资产被司法冻结、查封或被采取其他司法强制或保全措施的情形，或存在以上市公司为被告、被申请人、被处罚人或第三人的未结重大诉讼、仲裁（指合计标的金额超过上市公司最近一期经审计净资产5%的诉讼、仲裁），导致上市公司正常经营受到影响；
(6)上市公司被实施风险警示、暂停上市、终止上市，或存在导致上市公司被实施风险警示、暂停上市、终止上市的情形/事项；
(7)其他导致本次控制权收购无法实施，导致泰联智信无法取得上市公司控制权的情形或事项（泰联智信原因导致的除外）。
8.3.若因泰联智信原因导致本次控制权收购无法按本协议约定实施的，则城建集团有权经书面通知泰联智信后单方无责任终止本协议。
8.4.在标的股份过户登记前，由于有权政府主管部门、证券登记或交易主管部门、司法机构对本次控制权收购提出异议、限制或施加额外的条件/责任，且交易各方无法就此达成有效解决方案并签署协议（如需），则任何一方有权经书面通知另一方后单方无责任终止本协议。
四、本次权益变动对公司的影响
公司已经建立了完善的法人治理体系，本次公司控股股东、实际控制人变更，不会对公司的法人治理结构和正常经营造成不利影响。
本次权益变动后，公司控股股东变更为泰联智信，实际控制人变更为沈刚、程倬。泰联智信将严格按照有关法律、法规及汉嘉设计《公司章程》的规定，通过股东大会依法行使股东权利，同时承担相应股东义务。
本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。汉嘉设计仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面仍将保持独立。本次权益变动后，为保证上市公司的独立运作，泰联智信及其实际控制人将依据《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，确保收购后上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面的独立性。
五、其他有关事项说明
1、截至本公告披露日，城建集团所持部分公司股份存在质押情况，质押股数为58,000,000股（占公司总股本的25.69%），标的股份中的质押股份将于解除质押后办理变更登记。
2、本次权益变动不存在违反《上市公司收购管理办法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》相关规定的情形。
3、公司拟以现金对价收购苏州市伏泰信息科技股份有限公司的股东（包括但不限于泰联智信在内的伏泰科技股东）合计持有的伏泰科技51.00%股份，并于近日与伏泰科技股东签署了《关于苏州市伏泰信息科技股份有限公司的股份转让协议》（详见公司在巨潮资讯网刊登的相关公告（公告编号：2024-040）。控制权收购事项以本次资产收购为前提。
4、根据《证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》等相关法律法规的规定，泰联智信将编制《详式权益变动报告书》，城建集团将编制《简式权益变动报告书》，具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的相关公告。
5、本次协议转让尚需深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理过户手续。
6、由于上述事项尚存在不确定性，公司将持续关注该事项的后续进展情况，
并督促相关方按照有关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、《股份转让协议》；
2、《简式权益变动报告书》（浙江城建集团股份有限公司）；
3、《详式权益变动报告书》（泰联智信）；
4、《国元证券股份有限公司关于汉嘉设计详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》。
特此公告。
汉嘉设计集团股份有限公司董事会
2024年9月13日