股票代码：000410 股票简称：沈阳机床 公告编号：2024-48
沈阳机床股份有限公司关于吸收合并全资子公司的公告
本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、吸收合并情况概述
为整合公司生产制造资源及业务布局，同时优化公司管理架构，减少管理层级，降低管理成本，沈阳机床股份有限公司（以下简称“公司”）拟吸收合并下属全资子公司沈阳优尼斯智能装备有限公司（以下简称“优装备”），公司拟成立事业部，承接优装备全部资产、负债、人员及业务。吸并完成后，子公司优装备依据法定程序注销。
公司于2024年9月13日召开第十届董事会第十二次会议，审议通过《关于吸收合并全资子公司的议案》。
本次吸收合并事项不涉及公司注册资本变更，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。优装备财务报表已纳入公司的合并报表范围，本次吸收合并不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会损害公司及全体股东的利益。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次吸收合并事项需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过
方可生效。
二、合并双方基本情况
（一）合并方基本情况
公司名称：沈阳机床股份有限公司统一社会信用代码：91210106243406830Q公司地址：沈阳经济技术开发区开发大路17甲1号公司法人：安丰收注册资本：人民币2,064,746,603元经营范围：机械设备制造，机床制造，机械加工，进出口贸易（持证经营）；国内一般商业贸易（国家专营、专卖、专控 除外）批发、零售；代购、代销、代储、代运；经济信息咨询服务；承包境外机械行业工程及境内国际招标工程；上述 境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需要的劳务人员；普通货运；设备租赁；珠宝首饰及黄金饰品的加工、销售；黄金销售。（依法须经批准的项目， 经有关部门批准后方可开展经营活动）。
公司主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2024年6月30日 |
| 总资产 | 317,094.01 | 301,690.12 |
| 归属于上市公司股东净资产 | 104,439.16 | 96,565.18 |
| 项目 | 2023年度 | 2024年1-6月 |
| 营业收入 | 150,140.15 | 74,085.77 |
| 归属于上市公司股东净利润 | 3,475.70 | -8,081.57 |
（二）被合并方基本情况
公司名称：沈阳优尼斯智能装备有限公司统一社会信用代码：91210106MA0UE8XC01公司地址：辽宁省沈阳经济技术开发区开发大路17甲
1-2号
公司法人：盖立亚注册资本：人民币10000万元（已全额实缴）经营范围：人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务），装卸搬运，普通机械设备安装服务，机床功能部件及附件制造，通用设备修理，智能机械设备、机床制造；机械加工；激光机、机器人产品的技术开发、制造；机械电子设备及配件销售；设备租赁；软件开发、销售及技术服务；商务信息咨询；企业管理咨询；智能制造技术咨询、技术服务、技术成果转让；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
优装备主要财务数据（截至2024年7月31日）
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2024年7月31日 |
| 总资产 | 63,981.63 | 70,557.30 |
| 净资产 | 33,243.74 | 31,982.75 |
| 项目 | 2023年度 | 2024年1-7月 |
| 营业收入 | 42,531.48 | 20,776.67 |
| 净利润 | 103.22 | -1,328.31 |
三、吸收合并的方式、范围及相关安排
公司以2024年7月31日为基准日的审计报告为依据吸收合并下属全资子公司优装备，公司成立事业部承接优装备全部资产、负债、人员及业务。吸并完成后，优装备依法办理注销。优装备事先征求了职工代表及工会意见，已召开职工代表大会，审议本次吸并事项，并获得职代会通过。
吸收合并双方将根据法律法规等要求，签订吸收合并协议，共同完成资产转移、权属变更、资质变更、工商登记等
相关程序和手续，并履行编制资产负债表及财产清单、通知债权人及公告等法律法规或监管要求规定的其他程序。
四、本次吸收合并对公司的影响
本次吸并，有利于吸并方管理架构的进一步优化，降低管理成本，提高运营效率，符合公司发展战略。优装备的财务报表已纳入公司的合并报表范围，吸并不会对公司财务状况产生实质影响，不会影响公司业务发展和持续盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
五、本次吸收合并的相关授权
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司法》《公司章程》等相关规定，本次吸收合并事项需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过方可生效；同时提请股东大会授权公司经理层办理与吸收合并相关的一切事宜，包括但不限于签订吸收合并协议，办理资产转移、权属变更、工商登记等，授权有效期自股东大会审议通过之日起至本次吸收合并办理完毕止。
六、备查文件
1.第十届董事会第十二次会议决议
2.第十届监事会第十二次会议决议
沈阳机床股份有限公司董事会
2024年9月13日