股票代码：002241 股票简称：歌尔股份
歌尔股份有限公司关于分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司
至香港联交所主板上市的预案
独立财务顾问
二〇二四年九月
目录
目录 ...... 1
释义 ...... 3
公司声明 ...... 4
相关证券服务机构声明 ...... 5
重大事项提示 ...... 6
一、本次分拆方案简介 ...... 6
二、本次分拆发行上市方案介绍 ...... 6
三、本次分拆对上市公司的影响 ...... 8
四、本次分拆的决策过程和批准情况 ...... 10
五、本次分拆对中小投资者权益保护的安排 ...... 10
六、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ...... 13
重大风险提示 ...... 14
一、与本次分拆相关的风险 ...... 14
二、与拟分拆主体相关的风险 ...... 14
三、股票市场波动风险 ...... 16
四、不可抗力风险 ...... 17
第一章 本次分拆概况 ...... 18
一、本次分拆上市的背景、目的、商业合理性及必要性 ...... 18
二、本次分拆上市符合相关法律法规 ...... 20
三、本次分拆上市的发行方案概况 ...... 20
四、本次分拆的决策过程和批准情况 ...... 22
五、本次分拆对上市公司的影响 ...... 23
第二章 上市公司基本情况 ...... 26
一、基本情况 ...... 26
二、最近三年的主营业务发展情况 ...... 26
三、主要财务数据及财务指标 ...... 29
四、控股股东及实际控制人情况 ...... 30
五、最近三十六个月控制权变动情况 ...... 31
六、最近三年发行股份及募集资金投向、重大资产重组情况 ...... 31
七、公司及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况 ...... 31
八、公司及其主要管理人员最近三年的诚信情况 ...... 32
九、资金或资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情况，或其他损害公司利益的重大关联交易情况 ...... 32
十、与上市公司有关的其他事项 ...... 32
第三章 拟分拆主体基本情况 ...... 33
一、基本情况 ...... 33
二、股权结构及控制关系 ...... 33
三、主营业务发展情况 ...... 35
四、主要财务指标 ...... 35
五、上市公司董事、高级管理人员及其关联方持股情况 ...... 36
六、规范运作情况 ...... 37
第四章 本次分拆合规性分析 ...... 38
一、本次分拆符合《分拆规则》的规定 ...... 38
二、独立财务顾问、律师、审计机构对本次分拆是否符合《分拆规则》发表的明确意见 ...... 46
第五章 风险因素 ...... 47
一、与本次分拆相关的风险 ...... 47
二、与拟分拆主体相关的风险 ...... 47
三、股票市场波动风险 ...... 49
四、不可抗力风险 ...... 50
第六章 其他重要事项 ...... 51
一、对中小投资者权益保护的相关安排 ...... 51
二、本次分拆上市有利于维护公司股东、债权人等相关方的合法权益... 53三、本次分拆上市主体歌尔微具备相应的规范运作能力 ...... 53
四、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明 ...... 53
第七章 独立董事及证券服务机构关于本次分拆的意见 ...... 55
一、独立董事意见 ...... 55
二、独立财务顾问意见 ...... 56
三、法律顾问意见 ...... 57
四、审计机构意见 ...... 57
第八章 本次分拆相关证券服务机构 ...... 58
一、独立财务顾问 ...... 58
二、法律顾问 ...... 58
三、审计机构 ...... 58
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 60
释义
| 本预案、分拆上市预案 | 指 | 《歌尔股份有限公司关于分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司至香港联交所主板上市的预案》 |
| 本公司、公司、上市公司、歌尔股份 | 指 | 歌尔股份有限公司（深圳证券交易所主板上市公司，股票代码002241.SZ），为歌尔微电子股份有限公司控股股东 |
| 歌尔集团 | 指 | 歌尔集团有限公司，为歌尔股份控股股东 |
| 拟分拆主体、所属子公司、歌尔微 | 指 | 歌尔微电子股份有限公司 |
| 中金公司、独立财务顾问 | 指 | 中国国际金融股份有限公司 |
| 本次分拆上市、本次分拆 | 指 | 歌尔股份有限公司分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司至香港联交所主板上市 |
| 港股IPO | 指 | 歌尔微拟公开发行H股（以普通股形式）在香港联交所主板上市交易 |
| 本次董事会 | 指 | 歌尔股份第六届董事会第十九次会议 |
| MEMS | 指 | Micro-Electro Mechanical System，微机电系统，是一种将机械结构与电子系统同时集成制造在一颗芯片上的技术，其特征尺寸一般在微米甚至纳米量级 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《分拆规则》 | 指 | 《上市公司分拆规则（试行）》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《歌尔股份有限公司章程》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 香港联交所 | 指 | 香港联合交易所有限公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 除特别注明的币种外，指人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：本预案中若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次分拆上市相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次分拆相关事项的完成尚待取得审批机关的批准或核准。审批机关对于本次分拆相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次分拆完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次分拆引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次分拆时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
相关证券服务机构声明
本次分拆的证券服务机构中国国际金融股份有限公司、北京市天元律师事务所、中喜会计师事务所（特殊普通合伙）及其相关经办人员保证，歌尔股份在本预案中引用本独立财务顾问/本法律顾问/本审计机构所出具文件的相关内容已经本独立财务顾问/本法律顾问/本审计机构及经办人员审阅，确认本预案不致因上述引用内容而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
重大事项提示
本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次分拆方案简介
歌尔股份拟将其控股子公司歌尔微分拆至香港联交所主板上市。本次分拆完成后，歌尔股份股权结构不会发生重大变化，且仍将维持对歌尔微的控制权。通过本次分拆，歌尔微（含其控股子公司）作为歌尔股份体系内唯一从事MEMS器件及微系统模组研发、生产与销售的企业，将通过香港资本市场融资搭建国际资本运作平台，有助于继续保持在MEMS器件及微系统模组等相关产品领域的领先地位，并提高其国际影响力，进而增强歌尔股份的综合竞争力。
二、本次分拆发行上市方案介绍
本次分拆发行上市方案初步拟定如下：
（一）上市地点：香港联交所主板。
（二）发行股票的种类和面值：歌尔微本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市外资股（H股），均为普通股；以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币1.00元。
（三）发行方式：歌尔微本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。根据国际惯例和资本市场情况，国际配售的方式可以包括但不限于（1）依据美国《1933年证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行；或（2）依据美国《1933年证券法》及其修正案项下144A规则（或其他豁免）于美国向符合资格机构投资者进行的发售。具体发行方式将由歌尔微股东大会授权其董事会及董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准或备案及市场情况确定。
（四）发行规模：歌尔微本次发行的初始发行规模为不超过紧接发行后经扩大后总股本的20％（超额配售权行使前），并授予全球协调人/簿记管理人不超过上述H股初始发行规模15%的超额配售权。最终发行比例、发行数量由歌尔
微股东大会授权董事会及董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准或备案及市场情况确定。
（五）发行对象：本次发行拟在全球范围进行发售，发行的对象包括中国境外（为本方案之目的包含香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区、外国）机构投资者、企业和自然人、合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者。
（六）定价方式：本次发行价格将在充分考虑歌尔微现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，按照国际惯例，结合发行时国内外资本市场情况、歌尔微所处行业的一般估值水平以及市场认购情况，并根据路演和簿记的结果，由歌尔微股东大会授权其董事会及董事会授权人士和主承销商共同协商确定。
（七）发行时间：歌尔微将在其股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行并上市，具体发行时间将由歌尔微股东大会授权其董事会及董事会授权人士根据境内外资本市场状况、境内外监管部门的审批、备案进展情况及其他相关情况决定。
（八）发售原则：香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目决定配发给认购者的股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而有所不同，但应严格按照《上市规则》指定（或获豁免）的比例分摊。在适当的情况下，配发股份亦可通过抽签方式进行，即部分认购者可能获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。公开发售部分与国际配售的部分的比例将按照《上市规则》规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免而设定“回拨”机制。
国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经回拨后）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者后市行为的预计等。在本次国际配售分配中，将依照与基石投资者签署的相关协议优先考虑基石投资者（如有）。
在不允许就歌尔微的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，关于本次发行的公告不构成销售股份的要约，且歌尔微也未诱使任何人提出购买股份的要约。歌尔微在正式发出招股说明书后，方可销售股份或接受购买股份的要约（基石投资者（如有）除外）。
（九）转为境外募集股份并上市的股份有限公司：歌尔微将根据法律法规及监管机构的要求转为境外募集股份并上市的股份有限公司，并根据H股招股说明书所载条款及条件发行H股，并在香港联交所主板挂牌上市。
（十）与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式等事项，歌尔微将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
三、本次分拆对上市公司的影响
（一）本次分拆对公司业务的影响
公司致力于服务全球科技和消费电子行业领先客户，为客户提供精密零组件和智能硬件的垂直整合的产品解决方案，以及相关设计研发和生产制造服务。公司主营业务包括精密零组件业务、智能声学整机业务和智能硬件业务，产品广泛应用于智能手机、平板电脑、智能无线耳机、VR虚拟现实、MR混合现实、AR增强现实、智能可穿戴、智能家居、汽车电子等终端产品中。公司始终坚持自主研发、自主创新，在精密零组件领域内拥有丰富的自主知识产权，在智能声学整机和智能硬件领域内通过“ODM”、“JDM”等模式，同行业领先客户合作进行产品研制，并积累了丰富的产品项目经验。依托于公司在精密制造领域的长期经验积累，公司形成了创新性的竞争优势，可以为客户提供包括声学、光学、MEMS微电子等精密零组件和智能硬件整机系统在内的垂直整合的产品解决方案。
本次分拆所属子公司歌尔微是一家以MEMS器件及微系统模组研发、生产与销售为主的公司，业务涵盖芯片设计、产品开发、封装测试和系统应用等产业链关键环节，通过垂直整合，为客户提供“芯片+器件+模组+系统”的一站式产品解决方案。主要产品包括MEMS声学传感器、其他MEMS传感器和微系统模组。歌尔微业务领域与公司其他业务板块之间保持高度的独立性。本次公司分拆歌尔
微至香港联交所主板上市不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响。
（二）本次分拆对公司盈利能力的影响
本次分拆完成后，公司仍将控股歌尔微，歌尔微的财务状况和盈利能力仍将反映在公司的合并报表中。本次分拆既有利于歌尔微通过独立上市引入资本市场资源，在MEMS器件及微系统模组等产品领域内积极投入，把握AI时代的行业机遇，实现跨越式发展，也有利于歌尔股份和歌尔微各自围绕主业，聚焦资源投入，实现高质量的独立、协同发展。本次分拆后，歌尔股份和歌尔微将继续保持业务独立性，业务发展和创新有望进一步提速，投融资能力和市场竞争力有望得到加强，持续经营能力和盈利能力有望进一步巩固。
（三）本次分拆对公司股权结构的影响
本次分拆不会导致公司的股权结构发生变更。
（四）对各方股东特别是中小股东、债权人和其他利益相关方的影响
1、对各方股东的影响
本次分拆上市完成后，公司将仍然维持对歌尔微的控制权，歌尔微仍将纳入公司合并报表范围。通过本次分拆，公司和歌尔微将聚焦各自优势业务，进一步提高经营效率，提升整体经营业绩，有利于各方股东价值的最大化。通过本次分拆上市，歌尔微将完善公司治理结构、拓宽融资渠道、提高融资效率和资金实力、增强经营水平和综合实力。预计本次分拆完成后，歌尔微有望通过独立上市引入资本市场资源，积极大规模投入，实现跨越式发展，抢抓未来数年中AI智能硬件发展的行业机遇，为歌尔股份和歌尔微的全体股东创造更大价值。因此，本次分拆上市对包括中小股东在内的全体股东均有望产生积极的影响。
2、对债权人的影响
本次分拆上市有利于歌尔微借助独立融资平台增强研发创新能力、市场开拓能力，实现高质量长期发展，进而促进上市公司增强整体实力，增强公司资产流动性、提升偿债能力、降低公司运营风险，有利于维护债权人的合法权益。
3、对其他利益相关方的影响
在本次分拆上市过程中，上市公司与歌尔微将按照相关法律、法规及规范性文件的要求进行信息披露，谨慎并规范地操作可能存在风险的流程，努力保护其他利益相关方的权益。
四、本次分拆的决策过程和批准情况
（一）本次分拆上市方案实施已获得的授权或批准
截至本预案出具日，本次分拆上市方案已经公司第六届董事会第十九次会议审议通过。
（二）本次分拆上市方案尚需获得的批准和核准
截至本预案出具日，本次分拆事项尚需表决通过或核准的事项包括但不限于：
1、本次分拆相关议案尚需公司股东大会批准和授权；
2、本次分拆上市方案尚需履行歌尔微内部决策程序；
3、本次分拆上市尚需取得中国证监会备案；
4、本次分拆上市方案尚需香港联交所及相关部门的核准；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
以上尚需履行的程序及获得的批准均具有一定不确定性，公司将严格遵守相关法律法规要求，积极稳妥推进相关事宜，并持续进行相应信息披露。
五、本次分拆对中小投资者权益保护的安排
上市公司实施本次分拆过程中，将采取以下措施和安排保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：
（一）及时、公平披露相关信息及严格履行法定程序
公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》《分拆规则》等法律法规、部门规章及规范
性文件的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露公司本次分拆上市的进展情况。此外，公司已聘请独立财务顾问、律师事务所、具有相关证券业务资格的会计师事务所等相关中介机构，对本次分拆出具专业意见。其中独立财务顾问具有保荐机构资格，履行以下职责（包括但不限于）：对本次分拆是否符合《分拆规则》等事项进行尽职调查、审慎核查，出具核查意见，并予以公告；在歌尔微于香港联交所上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，持续督导上市公司维持独立上市地位，持续关注上市公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况。
（二）关于避免同业竞争的措施
公司、公司实际控制人、歌尔微已就避免同业竞争事项作出书面承诺。本次分拆后，公司与歌尔微不存在同业竞争情形，公司与歌尔微均符合中国证监会、深交所关于分拆到境外上市的同业竞争的监管要求，不存在损害公司及其股东（特别是中小股东）利益的情况。
（三）关于规范关联交易的措施
公司、公司实际控制人、歌尔微已就减少和规范关联交易事项作出书面承诺。本次分拆后，公司与歌尔微之间不会存在显失公平的关联交易。本次分拆符合中国证监会、深交所有关关联交易的监管要求，不存在损害公司及其股东（特别是中小股东）利益的情况。
（四）增强拟分拆所属子公司独立性的措施
歌尔股份和歌尔微资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。本次分拆不会对公司独立性构成不利影响。
（五）本次分拆有利于维护股东和债权人合法权益
近年来，AI大模型技术快速发展，新产品、新应用层出不穷。AI与智能硬件产品的融合，有望在未来几年中为全球科技和消费电子行业带来新一轮的发展契机，也为歌尔微带来新的发展机遇。
一方面，语音交互是AI智能硬件的核心交互方式之一，高质量的声音信号采集是语音交互的前提基础，高端MEMS声学传感器作为语音交互所必需的核心元器件，市场前景广阔。同时，运用AI技术赋能的AI智能眼镜、AR增强现实等产品有望迎来爆发，这类产品在小型化、轻量化方面具有较高要求，SIP微系统模组将在上述产品中迎来广泛应用。歌尔微是我国MEMS传感器和微系统模组行业具有代表性的企业之一，在MEMS声学传感器领域占有显著的全球市场份额，预计本次分拆完成后，歌尔微有望通过独立上市引入资本市场资源，积极大规模投入，实现跨越式发展，抢抓未来数年中AI智能硬件发展的行业机遇，为歌尔股份和歌尔微的全体股东创造更大价值。
另一方面，通过本次分拆上市成功登陆香港这一成熟的国际化资本市场平台，将有利于提高歌尔微的公司治理水平，有利于提升企业国际市场知名度并助力业务拓展，便利歌尔微吸引全球优秀人才、开展资本运作和进行全球化供应链布局，同时也有助于提升歌尔股份和歌尔微的融资效率和资金实力，降低整体资产负债率，为歌尔股份和歌尔微的长期健康发展提供有力支持。
此外，歌尔微所处行业特征、产品技术特点、业务模式等与公司其他业务板块存在区别，其独立上市发展也将有利于歌尔股份和歌尔微各自聚焦资源，实现高质量独立、协同发展，有利于全体股东充分分享歌尔微独立上市后快速发展所带来的收益。
鉴于此，公司分拆歌尔微至香港联交所主板上市将对包括中小股东在内的全体股东、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。
（六）严格遵守利润分配政策
公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续性发展。公司在经营状况良好、现金流能够满足
正常经营和长期发展需求的前提下，将积极实施利润分配政策。本次分拆完成后，公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高运营绩效，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
（七）股东大会及网络投票安排
公司将根据中国证监会《分拆规则》等有关规定，严格履行股东大会表决程序。同时，为给参加股东大会的股东提供便利，公司股东大会将采用现场投票与网络投票相结合方式召开，股东可通过网络进行投票表决，并将单独统计中小股东投票表决情况。
六、其他需要提醒投资者重点关注的事项
公司特提醒投资者注意：本预案根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次分拆的有关风险因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本预案所披露风险提示内容，注意投资风险。
本公司提示投资者至巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）浏览本预案全文。
重大风险提示投资者在评价公司本次分拆时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次分拆相关的风险
本次分拆被暂停、中止、取消或无法按期进行的风险可能导致本次分拆被暂停、中止、取消或无法按期进行的事项包括但不限于：
1、上市公司及拟分拆所属子公司需持续符合《分拆规则》要求；
2、考虑到本次分拆尚需取得公司股东大会对本次分拆方案的正式批准、歌尔微履行内部决策程序、履行中国证监会备案程序、履行香港联交所及相关部门的相应审核程序等，如以上相关程序未通过，则本次分拆存在被暂停、中止或取消的风险；
3、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在本预案草拟过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次分拆内幕信息进行内幕交易行为的可能性。尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次分拆上市过程中，仍存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次分拆被暂停、中止或取消的风险；
4、由于本次分拆上市将受到多方因素的影响且分拆方案的实施尚需满足多项条件，分拆上市工作时间进度存在一定的不确定性，本次分拆上市存在无法按期进行的风险。
二、与拟分拆主体相关的风险
（一）科技创新风险
歌尔微是一家以MEMS器件及微系统模组研发、生产与销售为主的公司。半导体产业具有下游应用广泛、生产工序多、产品种类多、技术更新快、投资高
等特点。近年来，随着物联网、人工智能和5G+等新兴技术的快速发展，MEMS新产品不断涌现、新功能不断开发、新应用场景不断拓展。若歌尔微未来不能在科技创新方面持续加大投入，巩固并提高技术实力，将可能对其市场竞争地位及经营业绩产生重大不利影响。
（二）业务高度依赖于消费电子行业的风险
根据Yole的数据，消费电子是全球MEMS行业最大的应用领域，其市场规模占比超过50%。特别是对于MEMS声学传感器，消费电子市场规模占比近90%。目前，歌尔微产品主要应用于智能手机、智能无线耳机、平板电脑、智能可穿戴设备和智能家居等各类消费电子产品，并与多家全球知名消费电子品牌厂商建立了长期、稳定的合作关系。歌尔微MEMS声学传感器、其他MEMS传感器和微系统模组均主要应用于各类消费电子产品，应用于消费电子行业的比例超过90%，高度依赖于消费电子行业，各类消费电子产品销量及更新换代等因素将对歌尔微经营业绩产生重大影响。
（三）自研芯片产品收入占比较低、自研芯片产品导入客户周期较长的风险
虽然歌尔微自研芯片MEMS声学传感器的各项性能指标与搭载外购芯片的产品性能相当，但是客户综合考虑产品性能、稳定性、出货连续性及历史出货情况等因素，自研芯片产品导入客户的步骤相对较多、时间周期相对较长，自研芯片产品收入占比较低，占歌尔微MEMS产品整体出货量的比例仍较低。未来需要进一步提高自研芯片技术水平和性能指标并做好产品的客户导入工作，如果歌尔微自研芯片无法满足市场需求或者客户导入工作周期过长，将对其经营业绩及未来发展造成一定不利影响。
（四）单一供应商依赖的风险
歌尔微向英飞凌采购金额较大，占采购总额的比例较高，其主要原因为：第一，歌尔微MEMS产品主要原材料中芯片占比较高，导致其采购金额较大；第二，英飞凌作为全球领先的半导体企业，其芯片产品在多个领域处于市场领先地位，得到终端客户的认可。歌尔微与英飞凌建立了长期、稳定的合作关系。若未
来歌尔微与英飞凌的合作关系发生变化，且歌尔微无法及时采取有效的替代措施，将对歌尔微经营业绩产生重大不利影响。
（五）客户集中度较高及单一客户重大依赖的风险
歌尔微客户集中度相对较高，特别是向苹果产业链公司的销售占比较高，对苹果存在重大依赖。目前，歌尔微主要客户为全球知名消费电子、汽车电子品牌厂商及其核心供应商，具有强大、领先的市场竞争力，与歌尔微保持了多年的稳定合作关系。若未来与主要客户（特别是苹果）的合作关系发生变化，将对歌尔微经营业绩产生重大不利影响。
（六）市场拓展风险
歌尔微除MEMS声学传感器、其他MEMS传感器、微系统模组业务外，还在积极拓展压电系列产品、光线传感器等新产品、新业务。未来，歌尔微将持续加大新产品、新技术、新市场的投入力度，若市场拓展不及预期，将对歌尔微经营业绩和未来发展产生重大不利影响。
（七）知识产权保护风险
各项专利权、非专利技术和技术秘密等知识产权是歌尔微核心竞争力的重要组成部分，若歌尔微无法及时、充分采取各项有效措施保护自身知识产权，将可能导致核心技术遭到侵权，从而对歌尔微的技术优势产生不利影响。
（八）产品质量风险
歌尔微终端客户主要为全球知名消费电子及汽车电子品牌厂商，其对于供应商产品质量管理尤为严格。若在原材料采购、生产过程控制等环节把关不严，将导致产品性能无法达到客户要求，从而直接影响客户满意度，甚至造成客户流失，并对业务发展产生一定不利影响。
三、股票市场波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票
市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次分拆需要有关方审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。为此，提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。
四、不可抗力风险
公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害、突发公共卫生事件等其他不可控因素给公司及本次分拆带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
针对上述风险，公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者做出投资选择。
第一章 本次分拆概况
一、本次分拆上市的背景、目的、商业合理性及必要性
（一）本次分拆上市的背景和目的
上市公司分拆，是资本市场优化资源配置、提高企业竞争力、促进经济结构升级和提振市场活力的重要手段，有利于企业优化业务架构、拓宽融资渠道、完善激励机制、促进多元发展，对企业和经济高质量发展具有积极意义。为了进一步增强拟分拆所属子公司的市场影响力，提升上市公司的综合竞争力，公司拟将歌尔微分拆至香港联交所主板上市。同时，《分拆规则》的颁布和实施亦为公司分拆所属子公司歌尔微至香港联交所主板上市提供了依据和政策支持。
本次分拆歌尔微上市是综合考虑消费电子行业发展趋势、资本市场发展形势以及国家支持符合条件的内地行业龙头企业赴港上市融资的政策导向等多方面因素，结合上市公司和歌尔微的未来发展规划所做出的审慎决策。
近年来，AI大模型技术快速发展，新产品、新应用层出不穷。AI与智能硬件产品的融合，将在未来几年为全球科技和消费电子行业带来新一轮发展浪潮。AI智能硬件语音交互对声音信号采集质量的要求进一步提高，高端MEMS声学传感器作为语音交互必备核心元器件，市场前景广阔，同时运用AI技术赋能的AI智能眼镜、AR增强现实等产品有望迎来爆发，SIP微系统模组因满足上述产品小型化、轻量化的需求，将迎来广泛应用。歌尔微作为我国MEMS传感器和微系统模组行业具有代表性的企业，在MEMS声学传感器领域占有显著的全球市场份额，有望在行业机遇中迎来新的发展契机。
本次分拆歌尔微独立上市是公司把握市场发展机遇，实现高质量持续发展的重要举措。本次分拆将有助于歌尔微通过独立上市引入资本市场资源，积极大规模投入，实现跨越式发展，抢抓未来数年中AI智能硬件发展的行业机遇，为歌尔股份和歌尔微的全体股东创造更大价值。本次分拆也将有利于提高歌尔微的公司治理水平，提升企业国际市场知名度并助力业务拓展，便利歌尔微吸引全球优秀人才、开展资本运作和进行全球化供应链布局，实现长期健康发展。本次分拆还将有利于歌尔股份和歌尔微各自聚焦资源，围绕各自主业积极投入，实现高质
量的独立、协同发展，对歌尔股份和歌尔微的长远发展具有重要意义。同时，公司持有歌尔微股权比例较高，且本次分拆后仍将维持对歌尔微的控制权，歌尔微仍为公司合并报表范围内的子公司，有利于公司全体股东充分分享歌尔微独立上市后快速发展所带来的收益。
（二）本次分拆上市的商业合理性及必要性
1、巩固公司精密制造领域核心竞争力，深化MEMS微电子业务布局公司主营业务包括精密零组件业务、智能声学整机业务和智能硬件业务，产品广泛应用于智能手机、平板电脑、智能无线耳机、VR虚拟现实、MR混合现实、AR增强现实、智能可穿戴、智能家居、汽车电子等终端产品中。依托于公司在精密制造领域的长期经验积累，公司形成了创新性的竞争优势，可以为客户提供包括声学、光学、MEMS微电子等精密零组件和智能硬件整机系统在内的垂直整合的产品解决方案。歌尔微（含其控股子公司）系歌尔股份体系内唯一从事MEMS器件及微系统模组研发、生产与销售的企业。
2020年以来党中央、国务院先后发布了《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》《国务院关于印发新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展若干政策的通知》等一系列促进集成电路产业发展的相应政策，本次分拆歌尔微独立上市，有利于充分利用当前国家促进集成电路产业发展的政策环境，实现业务聚焦，深化MEMS器件及微系统模组相关领域布局，积极把握AI时代智能硬件产品对于MEMS传感器和微系统模组产品的海量需求，持续加强在前沿、核心科技领域内的投入力度，实现长期、快速、健康发展。
2、发挥子公司上市公司平台优势，拓宽融资渠道
本次分拆上市后，歌尔微将实现与资本市场的直接对接，充分发挥资本市场的直接融资功能，拓宽融资渠道，提高融资灵活性，提升融资效率，有效降低资金成本，为歌尔微未来进一步加大在MEMS器件及微系统模组领域的投入和研发提供充足的资金保障，加速其发展并提升经营及财务表现。
歌尔微资金实力的提升将有助于强化公司行业地位、市场份额以及盈利能力，有效深化公司在MEMS器件及微系统模组领域的战略布局，进一步提升公司资产质量和风险防范能力。此外，布局A股和港股两个资本市场平台进一步满足了上市公司资本多元化的需求，上市公司可以更好地利用不同市场的资源，最大化融资效率，促进公司长期、持续、健康发展。
3、推进国际化战略，拓展海外市场
香港作为国际金融中心和商业枢纽，拥有良好的国际化商业氛围。香港政府高度重视科技发展，为科技企业的研发和创新提供了各种支持政策和资金。以本次分拆为契机，歌尔微可以加强与国际客户的联系，吸引全球优秀人才和海外潜在合作伙伴；利用香港的国际金融平台，加强与全球投资者和合作伙伴的联系，获取更多的资金支持和市场资源，积极拓展全球化布局，进一步推动其海外业务拓展以及国际化进程。
4、优化治理结构，提升经营效率
本次分拆上市有利于提升歌尔微的品牌知名度及社会影响力，改善歌尔微的管理体制、经营机制并提升管理水平，进一步优化法人治理结构，实现内部制衡，促进其持续、健康的长远发展。此外，歌尔微分拆上市将为复合型人才、国际人才的引进和团队激励提供更加灵活的机制，进一步激发其管理层和员工的积极性，促进歌尔微保持技术和市场领先，推动经营效率不断提升，实现业务的快速增长。
二、本次分拆上市符合相关法律法规
本次分拆符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境外上市的相关要求，具备可行性，具体参见本预案“第四章 本次分拆合规性分析”。
三、本次分拆上市的发行方案概况
本次分拆发行上市方案初步拟定如下：
（一）上市地点：香港联交所主板。
（二）发行股票的种类和面值：歌尔微本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市外资股（H股），均为普通股；以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币1.00元。
（三）发行方式：歌尔微本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。根据国际惯例和资本市场情况，国际配售的方式可以包括但不限于（1）依据美国《1933年证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行；或（2）依据美国《1933年证券法》及其修正案项下144A规则（或其他豁免）于美国向符合资格机构投资者进行的发售。具体发行方式将由歌尔微股东大会授权其董事会及董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准或备案及市场情况确定。
（四）发行规模：歌尔微本次发行的初始发行规模为不超过紧接发行后经扩大后总股本的20％（超额配售权行使前），并授予全球协调人/簿记管理人不超过上述H股初始发行规模15%的超额配售权。最终发行比例、发行数量由歌尔微股东大会授权董事会及董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准或备案及市场情况确定。
（五）发行对象：本次发行拟在全球范围进行发售，发行的对象包括中国境外（为本方案之目的包含香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区、外国）机构投资者、企业和自然人、合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者。
（六）定价方式：本次发行价格将在充分考虑歌尔微现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，按照国际惯例，结合发行时国内外资本市场情况、歌尔微所处行业的一般估值水平以及市场认购情况，并根据路演和簿记的结果，由歌尔微股东大会授权其董事会及董事会授权人士和主承销商共同协商确定。
（七）发行时间：歌尔微将在其股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行并上市，具体发行时间将由歌尔微股东大会授权其董事会及董事会授权人士根据境内外资本市场状况、境内外监管部门的审批、备案进展情况及其他相关情况决定。
（八）发售原则：香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目决定配发给认购者的股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申
请的股份数目而有所不同，但应严格按照《上市规则》指定（或获豁免）的比例分摊。在适当的情况下，配发股份亦可通过抽签方式进行，即部分认购者可能获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。公开发售部分与国际配售的部分的比例将按照《上市规则》规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免而设定“回拨”机制。
国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经回拨后）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者后市行为的预计等。在本次国际配售分配中，将依照与基石投资者签署的相关协议优先考虑基石投资者（如有）。
在不允许就歌尔微的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，关于本次发行的公告不构成销售股份的要约，且歌尔微也未诱使任何人提出购买股份的要约。歌尔微在正式发出招股说明书后，方可销售股份或接受购买股份的要约（基石投资者（如有）除外）。
（九）转为境外募集股份并上市的股份有限公司：歌尔微将根据法律法规及监管机构的要求转为境外募集股份并上市的股份有限公司，并根据H股招股说明书所载条款及条件发行H股，并在香港联交所主板挂牌上市。
（十）与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式等事项，歌尔微将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
四、本次分拆的决策过程和批准情况
（一）本次分拆上市方案实施已获得的授权或批准
截至本预案出具日，本次分拆上市方案已经公司第六届董事会第十九次会议审议通过。
（二）本次分拆上市方案尚需获得的批准和核准
截至本预案出具日，本次分拆事项尚需表决通过或核准的事项包括但不限于：
1、本次分拆相关议案尚需公司股东大会批准和授权；
2、本次分拆上市方案尚需履行歌尔微内部决策程序；
3、本次分拆上市尚需取得中国证监会备案；
4、本次分拆上市方案尚需香港联交所及相关部门的核准；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
以上尚需履行的程序及获得的批准均具有一定不确定性，公司将严格遵守相关法律法规要求，积极稳妥推进相关事宜，并持续进行相应信息披露。
五、本次分拆对上市公司的影响
（一）本次分拆对公司业务的影响
公司致力于服务全球科技和消费电子行业领先客户，为客户提供精密零组件和智能硬件的垂直整合的产品解决方案，以及相关设计研发和生产制造服务。公司主营业务包括精密零组件业务、智能声学整机业务和智能硬件业务，产品广泛应用于智能手机、平板电脑、智能无线耳机、VR虚拟现实、MR混合现实、AR增强现实、智能可穿戴、智能家居、汽车电子等终端产品中。公司始终坚持自主研发、自主创新，在精密零组件领域内拥有丰富的自主知识产权，在智能声学整机和智能硬件领域内通过“ODM”、“JDM”等模式，同行业领先客户合作进行产品研制，并积累了丰富的产品项目经验。依托于公司在精密制造领域的长期经验积累，公司形成了创新性的竞争优势，可以为客户提供包括声学、光学、MEMS微电子等精密零组件和智能硬件整机系统在内的垂直整合的产品解决方案。
本次分拆所属子公司歌尔微是一家以MEMS器件及微系统模组研发、生产与销售为主的公司，业务涵盖芯片设计、产品开发、封装测试和系统应用等产业链关键环节，通过垂直整合，为客户提供“芯片+器件+模组+系统”的一站式产品解决方案。主要产品包括MEMS声学传感器、其他MEMS传感器和微系统模组。
歌尔微业务领域与公司其他业务板块之间保持高度的独立性。本次公司分拆歌尔微至香港联交所主板上市不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响。
（二）本次分拆对公司盈利能力的影响
本次分拆完成后，公司仍将控股歌尔微，歌尔微的财务状况和盈利能力仍将反映在公司的合并报表中。本次分拆既有利于歌尔微通过独立上市引入资本市场资源，在MEMS器件及微系统模组等产品领域内积极投入，把握AI时代的行业机遇，实现跨越式发展，也有利于歌尔股份和歌尔微各自围绕主业，聚焦资源投入，实现高质量的独立、协同发展。本次分拆后，歌尔股份和歌尔微将继续保持业务独立性，业务发展和创新有望进一步提速，投融资能力和市场竞争力有望得到加强，持续经营能力和盈利能力有望进一步巩固。
（三）本次分拆对公司股权结构的影响
本次分拆不会导致公司的股权结构发生变更。
（四）对各方股东特别是中小股东、债权人和其他利益相关方的影响
1、对各方股东的影响
本次分拆上市完成后，公司将仍然维持对歌尔微的控制权，歌尔微仍将纳入公司合并报表范围。通过本次分拆，公司和歌尔微将聚焦各自优势业务，进一步提高经营效率，提升整体经营业绩，有利于各方股东价值的最大化。通过本次分拆上市，歌尔微将完善公司治理结构、拓宽融资渠道、提高融资效率和资金实力、增强经营水平和综合实力。预计本次分拆完成后，歌尔微有望通过独立上市引入资本市场资源，积极大规模投入，实现跨越式发展，抢抓未来数年中AI智能硬件发展的行业机遇，为歌尔股份和歌尔微的全体股东创造更大价值。因此，本次分拆上市对包括中小股东在内的全体股东均有望产生积极的影响。
2、对债权人的影响
本次分拆上市有利于歌尔微借助独立融资平台增强研发创新能力、市场开拓能力，实现高质量长期发展，进而促进上市公司增强整体实力，增强公司资产流动性、提升偿债能力、降低公司运营风险，有利于维护债权人的合法权益。
3、对其他利益相关方的影响
在本次分拆上市过程中，上市公司与歌尔微将按照相关法律、法规及规范性文件的要求进行信息披露，谨慎并规范地操作可能存在风险的流程，努力保护其他利益相关方的权益。
第二章 上市公司基本情况
一、基本情况
| 中文名称 | 歌尔股份有限公司 |
| 英文名称 | Goertek Inc. |
| 法定代表人 | 姜滨 |
| 股票代码 | 002241.SZ |
| 股票简称 | 歌尔股份 |
| 注册资本 | 341,713.4589万元 |
| 成立日期 | 2001年6月25日设立，2007年7月27日整体变更为股份公司 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 注册地址 | 潍坊高新技术产业开发区东方路268号 |
| 办公地址 | 潍坊高新技术产业开发区东方路268号 |
| 电话号码 | 0536-3055688 |
| 传真号码 | 0536-3056777 |
| 互联网网址 | http://www.goertek.com |
| 电子信箱 | ir@goertek.com |
| 经营范围 | 一般项目：电子元器件制造；电子元器件批发；模具制造；模具销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；电子产品销售；可穿戴智能设备制造；可穿戴智能设备销售；虚拟现实设备制造；音响设备制造；音响设备销售；智能家庭消费设备制造；智能家庭消费设备销售；其他电子器件制造；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；智能无人飞行器制造；智能无人飞行器销售；智能机器人的研发；智能机器人销售；工业机器人制造；工业机器人销售；移动终端设备制造；移动终端设备销售；软件开发；软件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
二、最近三年的主营业务发展情况
（一）公司的主营业务情况
公司致力于服务全球科技和消费电子行业领先客户，为客户提供精密零组件和智能硬件整机的垂直整合产品解决方案，以及相关设计研发和生产制造服务。
公司主营业务包括精密零组件业务、智能声学整机业务和智能硬件业务。其中，精密零组件业务聚焦于声学、光学、微电子、结构件等产品方向，主要产品包括微型扬声器/受话器、扬声器模组、触觉器件（马达）、无线充电器件、天线、MEMS声学传感器、其他MEMS传感器、微系统模组、VR/MR光学器件及模组、AR光学器件、微纳光学器件、3D结构光模组、AR光机模组、AR HUD模组、精密结构件等，上述产品广泛应用于智能手机、平板电脑、智能无线耳机、VR虚拟现实、MR混合现实、AR增强现实、智能可穿戴、智能家居、汽车电子等终端产品中。智能声学整机业务聚焦于与声学、语音交互、人工智能等技术相关的产品方向，主要产品包括TWS智能无线耳机、有线/无线耳机、智能音箱等。智能硬件业务聚焦于与娱乐、健康、家居安防等相关的产品方向，主要产品包括VR虚拟现实产品、MR混合现实产品、AR增强现实产品、智能可穿戴产品、智能家用电子游戏机及配件、智能家居产品等。公司继续积极拓展汽车电子相关业务机会，在传感器、AR HUD模组及光学器件等细分方向上取得了积极的业务进展。
（二）公司的竞争优势
公司在声学、光学、微电子、精密制造等领域内具有创新性竞争优势，在精密零组件领域内拥有丰富的自主知识产权，在智能声学整机和智能硬件领域内，公司主要通过“ODM”、“JDM”等模式同行业领先客户合作，积累了丰富的产品项目经验。公司同全球科技和消费电子行业领先客户延续了长期良好的合作关系，产品解决方案和服务能力得到客户认可，在微型扬声器、MEMS声学传感器、VR虚拟现实产品、MR混合现实产品、TWS智能无线耳机、智能可穿戴产品、智能家用电子游戏机及配件产品等领域内继续占据领先的市场地位。
1、行业领先的精密制造与智能制造能力
在科技和消费电子等相关领域内，公司具有广受认可的精密制造能力和良好的行业口碑。依托于公司在精密制造领域内的核心能力和长期经验积累，公司不断提升精密零组件和智能硬件整机产品的加工精度、生产效率和品质水平，实现了多种核心原材料的自研自制，综合应用超高精度模具、高精度金属/非金属加工、超声波技术、激光技术等多种先进的工艺技术，在微型电声器件、精密光学
器件、MEMS传感器、微系统模组、精密结构件等领域内构建了行业领先的精密制造能力，保障了高精度、高效率、高品质的产品交付。
公司立足于既有的先进设备研制能力和柔性自动化生产能力，积极探索智能制造模式升级，打造GPS歌尔制造体系。在与智能制造相关的自动化、机器视觉和人工智能等领域内，公司持续投入自主研发，同时借鉴国际领先经验，引进具有国际一流水平的先进技术和核心装备并进行系统集成，应用信息化、自动化、人工智能等技术不断改进生产制造的各个环节，推动制造模式向数字化、网络化、智能化、服务化转变，构建了面向未来的智能制造核心能力。
2、多种技术融合平台和强大的技术人才队伍
公司已建立起将材料、结构、电子电路、软件算法、无线通讯、先进工艺、测试、自动化等多种技术相融合的产品研发和制造平台，通过跨领域技术集成，为客户提供先进的、系统化的精密零组件和智能硬件产品解决方案。公司在全球范围内整合声学、光学、微电子、微显示、无线通讯、精密制造、自动化等多学科领域中的优秀人才并加以培养，已建立起一支具备深厚技术实力和丰富产品项目经验的技术人才队伍，并与清华大学、上海交通大学、山东大学、东南大学、中国科学技术大学、华中科技大学、香港科技大学等知名高校和科研机构开展长期合作，形成开放的综合性技术研发平台，支持技术和产品的持续创新和研发。
3、持续进行战略创新转型和稳固的优质客户资源
面对复杂的国内外宏观经济形势和行业趋势，公司管理层审时度势，与时俱进，在持续巩固传统业务领域核心竞争优势的同时，积极进行战略创新转型，紧紧把握科技和消费电子行业中新兴智能硬件产品的创新机遇。依托公司的全球优质客户资源以及稳固良好的客户合作关系，以市场和技术为导向，持续拓展消费电子和汽车电子领域内新的业务增长点。在战略路径的选择上，公司紧跟全球一流客户的战略创新步伐，优化公司战略资源配置，支持战略产品开发，继续巩固和深耕公司客户资源优势，将优质客户需求转化为公司持续、快速发展的不竭动力。
4、优秀的核心管理团队
在公司业务快速健康发展的同时，公司核心管理团队一如既往地保持稳健高效的作风。面临后移动时代中智能硬件产品升级换代快、品质要求高、制造精度高、交货周期短、客户认证难等挑战，核心管理团队紧跟市场变化，不断变革创新，使公司的战略管理能力、经营管理能力、技术研发能力、精密制造与智能制造能力长期保持在高水准之上。公司始终关注并持续推动核心管理团队的国际化、专业化、年轻化，积极吸纳来自于众多国际领先企业的高级管理人才和专业人才加入到核心管理团队中。同时，公司加强人才梯队建设，越来越多的年轻人才在培养与实践中逐步成长为公司管理团队的中坚力量。公司的管理团队兼具经验与活力，在新的市场环境和高强度的行业竞争中，持续推动着公司的稳定快速发展。
三、主要财务数据及财务指标
上市公司2021年度、2022年度及2023年度财务报告均经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为中喜财审2022S00281号、中喜财审2023S00781号、中喜财审2024S00362号的标准无保留意见的审计报告。
（一）公司合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 资产合计 | 7,374,440.94 | 7,717,635.55 | 6,107,905.11 |
| 负债合计 | 4,221,684.51 | 4,691,853.05 | 3,314,766.24 |
| 股东权益合计 | 3,152,756.43 | 3,025,782.50 | 2,793,138.87 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 3,081,059.06 | 2,949,188.22 | 2,732,774.80 |
（二）公司合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业总收入 | 9,857,390.23 | 10,489,432.42 | 7,822,141.86 |
| 利润总额 | 79,115.63 | 150,922.81 | 460,590.88 |
| 净利润 | 101,941.12 | 179,101.84 | 430,706.65 |
| 归属于母公司股东净利润 | 108,807.67 | 174,918.11 | 427,470.30 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 85,992.69 | 162,737.86 | 383,242.12 |
（三）现金流量表主要项目
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 815,188.82 | 831,711.34 | 859,847.55 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -758,339.22 | -907,701.27 | -676,837.65 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 177,448.46 | 200,762.85 | 38,717.74 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 235,273.32 | 166,209.26 | 222,470.89 |
（四）主要财务指标
| 项目 | 2023年12月31日/2023年度 | 2022年12月31日/2022年度 | 2021年12月31日/2021年度 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.32 | 0.52 | 1.29 |
| 毛利率 | 8.95% | 11.12% | 14.13% |
| 资产负债率 | 57.25% | 60.79% | 54.27% |
| 加权平均净资产收益率 | 3.59% | 6.17% | 17.61% |
四、控股股东及实际控制人情况
截至本预案出具日，公司控股股东为歌尔集团，实际控制人为姜滨先生和胡双美女士，两人为夫妻关系。公司股权及控制关系情况如下：
公司及实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
五、最近三十六个月控制权变动情况
自上市以来，公司实际控制人一直为姜滨先生和胡双美女士，控制权未发生变动。
六、最近三年发行股份及募集资金投向、重大资产重组情况
最近三年上市公司不存在发行股份及募集资金、重大资产重组事项。上市公司于2020年6月发行可转债，截至本预案出具日，募集资金已使用完毕，募集资金投向详见本预案“第四章 本次分拆合规性分析”之“一、本次分拆符合《分拆规则》的规定”之“（三）本次分拆中所属子公司不存在以下任一情形”。
七、公司及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
最近三年内，公司及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
| 姜滨 | 胡双美 |
歌尔集团
歌尔集团歌尔股份
歌尔股份
92.59%
92.59%
14.86%
14.86%
8.41%
8.41%
| 8.41% 8.41% | 0.47% |
八、公司及其主要管理人员最近三年的诚信情况
最近三年内，公司及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
九、资金或资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情况，或其他损害公司利益的重大关联交易情况
公司不存在资金或资产被实际控制人及其关联方占用的情况，亦不存在其他损害公司利益的重大关联交易。
十、与上市公司有关的其他事项
上市公司及拟分拆对象的高管和财务人员任职情况、分拆后上市公司主营业务、持续经营能力和独立性的变化情况、与所属子公司是否将构成同业竞争和新增关联交易参见本预案“第四章 本次分拆合规性分析”之“一、本次分拆符合《分拆规则》的规定”之“（四）上市公司应当充分披露并说明”的相关内容。
第三章 拟分拆主体基本情况
一、基本情况
| 中文名称 | 歌尔微电子股份有限公司 |
| 英文名称 | Goertek Microelectronics Inc. |
| 法定代表人 | 宋青林 |
| 注册资本 | 58,208.01万元 |
| 成立日期 | 2017年10月31日设立，2021年1月22日整体变更为股份公司 |
| 注册地址 | 山东省青岛市崂山区科苑纬一路1号青岛国际创新园二期F楼 |
| 企业性质 | 其他股份有限公司（非上市） |
| 经营范围 | 一般项目：集成电路芯片及产品销售；集成电路设计；半导体分立器件销售；半导体器件专用设备销售；电子元器件制造【分支机构经营】；电力电子元器件销售；半导体分立器件制造【分支机构经营】；半导体器件专用设备制造【分支机构经营】；电子专用材料研发；软件开发；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：技术进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
二、股权结构及控制关系
截至本预案出具日，歌尔微的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 1 | 歌尔股份有限公司 | 51,075.00 | 87.75% |
| 2 | 青岛微电子创新中心有限公司 | 1,549.73 | 2.66% |
| 3 | 宋青林 | 1,075.00 | 1.85% |
| 4 | 唐文波 | 788.96 | 1.36% |
| 5 | 共青城春霖股权投资合伙企业（有限合伙） | 760.77 | 1.31% |
| 6 | 青岛恒汇泰产业发展基金有限公司 | 563.53 | 0.97% |
| 7 | 歌尔集团有限公司 | 563.53 | 0.97% |
| 8 | 深圳市领汇基石股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 281.77 | 0.48% |
| 9 | 荣成市城建投资开发有限公司 | 281.77 | 0.48% |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 10 | 中信建投投资有限公司 | 281.76 | 0.48% |
| 11 | 北京春霖股权投资中心（有限合伙） | 253.59 | 0.44% |
| 12 | 深圳市伊敦传媒投资基金合伙企业（有限合伙） | 169.07 | 0.29% |
| 13 | 建银国际资本管理（天津）有限公司 | 140.88 | 0.24% |
| 14 | 中金启辰（苏州）新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 126.80 | 0.22% |
| 15 | 中电中金（厦门）智能产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 126.80 | 0.22% |
| 16 | 潍坊国维润信恒新新旧动能转换股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 112.70 | 0.19% |
| 17 | 建银科创（苏州）投贷联动股权投资基金（有限合伙） | 56.35 | 0.10% |
| 合计 | 58,208.01 | 100.00% | |
截至本预案出具日，公司直接持有歌尔微87.75%的股份，是歌尔微的控股股东。姜滨先生和胡双美女士是公司实际控制人，亦是歌尔微的实际控制人。
歌尔微的股权控制关系情况如下：
歌尔微最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
0.97%
姜滨
| 姜滨 | 胡双美 |
歌尔集团
歌尔集团歌尔股份
歌尔股份
92.59%
92.59%
14.86%
14.86%
8.41%
| 8.41% | 0.47% |
歌尔微
歌尔微
87.75%
三、主营业务发展情况
歌尔微是一家以MEMS器件及微系统模组研发、生产与销售为主的公司，业务涵盖芯片设计、产品开发、封装测试和系统应用等产业链关键环节，通过垂直整合，为客户提供“芯片+器件+模组+系统”的一站式产品解决方案。我国MEMS产业起步较晚，歌尔微及其业务重组前身歌尔股份深度参与并推动了我国MEMS产业的发展变迁过程。经过持续的研发投入、自主创新和技术积累，歌尔微在芯片设计、产品开发、封装测试等环节拥有了自主研发能力，形成了完整的自主知识产权体系，建立了较高的技术护城河。截至2023年末，歌尔微在MEMS器件及微系统模组领域掌握了24项核心技术，取得了授权专利1,850项，其中发明专利643项。歌尔微在MEMS领域先后承担了多项国家及省级科研项目，并获得了山东省科学技术进步奖一等奖、国家制造业单项冠军企业等奖项。
四、主要财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 资产合计 | 566,038.59 | 519,279.82 | 516,861.97 |
| 负债合计 | 121,682.62 | 102,245.60 | 139,481.18 |
| 股东权益合计 | 444,355.98 | 417,034.22 | 377,380.79 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 444,355.98 | 417,034.22 | 377,380.79 |
注：歌尔微将就本次分拆上市聘请审计机构对历史财务数据进行审计，以上数据为歌尔微2021-2023年度的历史财务数据，与本次歌尔微分拆至香港联交所上市的最终经审计的财务数据可能存在一定差异，下同。
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业总收入 | 301,523.42 | 312,529.45 | 334,813.24 |
| 利润总额 | 20,391.93 | 34,583.19 | 36,940.91 |
| 净利润 | 22,568.60 | 32,552.95 | 32,943.53 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 22,568.60 | 32,552.95 | 32,943.53 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 12,132.28 | 19,315.43 | 21,140.68 |
（三）现金流量表主要项目
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 59,963.34 | 69,441.70 | -17,477.09 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -20,926.32 | -64,597.71 | -59,895.65 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -411.46 | -2,804.75 | 213,625.83 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 40,123.16 | 9,454.94 | 135,266.43 |
（四）主要财务指标
| 项目 | 2023年12月31日/2023年度 | 2022年12月31日/2022年度 | 2021年12月31日/2021年度 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.39 | 0.56 | 0.58 |
| 毛利率 | 20.22% | 20.84% | 22.87% |
| 资产负债率 | 21.50% | 19.69% | 26.99% |
| 加权平均净资产收益率 | 5.24% | 8.20% | 10.87% |
五、上市公司董事、高级管理人员及其关联方持股情况
上市公司董事、高级管理人员及其关联方持股情况参见本预案“第四章 本次分拆合规性分析”之“一、本次分拆符合《分拆规则》的规定”之“（二）本次分拆中上市公司不存在以下任一情形”的相关内容。
六、规范运作情况
歌尔微已根据《公司法》等有关法律、法规、规范性文件的相关要求，结合公司实际情况建立了由股东大会、董事会、监事会和经营管理层组成的法人治理结构，制定和完善了《歌尔微电子股份有限公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会秘书工作细则》《总经理工作细则》《内部审计制度》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》及《关联交易管理制度》等一系列公司治理制度，明确了股东大会、董事会、监事会、总经理及董事会秘书的权责范围和工作程序，为公司法人治理结构的规范化运行提供了制度保证。此外，歌尔微董事会设立了战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会4个专门委员会，并制定了相应的工作细则，有效地保证了规范运作和可持续发展，形成了科学和规范的治理制度。自设立日起，歌尔微历次股东大会、董事会、监事会的召开、表决程序及决议内容符合当时适用的法律、法规及《歌尔微电子股份有限公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。为本次分拆上市之目的，歌尔微后续将严格参照《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件对上市公司的要求进行规范运作，建立健全内部经营管理机构、制定和完善各项内部控制制度。
截至本预案出具日，歌尔微具有健全、独立的组织机构及规范、独立的运行制度，具备相应的规范运作能力。
第四章 本次分拆合规性分析
一、本次分拆符合《分拆规则》的规定
上市公司第六届董事会第十九次会议已于2024年9月13日审议通过了《关于分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市符合相关法律、法规规定的议案》等与本次分拆有关的议案。根据上述决议和《分拆规则》，本次分拆符合上市公司分拆所属子公司在境外上市的相关要求，具备可行性，具体如下：
（一）本次分拆中上市公司同时符合以下条件
1、上市公司股票在境内上市已满三年
上市公司股票于2008年在深圳证券交易所中小企业板（现主板）上市，股票在境内上市已满三年，符合《分拆规则》第三条第（一）项的规定。
2、上市公司最近三个会计年度连续盈利
根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜财审2022S00281号、中喜财审2023S00781号、中喜财审2024S00362号《审计报告》，歌尔股份2021年度、2022年度、2023年度实现归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别为38.32亿元、16.27亿元和8.60亿元，符合《分拆规则》第三条第（二）项的规定。
3、上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元
根据上市公司经审计的财务数据及歌尔微未经港股IPO审计机构审计的财务数据，扣除按权益享有的歌尔微归属于母公司普通股股东的净利润后，最近三个会计年度归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值计算）累计为58.66亿元，不低于6亿元，符合《分拆规则》第三条第（三）项的规定。具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 公式 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | 合计 |
| 一、歌尔股份归属于母公司股东的净利润 | |||||
| 1．归属于母公司股东的净利润 | A | 108,807.67 | 174,918.11 | 427,470.30 | 711,196.09 |
| 2．扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | B | 85,992.69 | 162,737.86 | 383,242.12 | 631,972.67 |
| 二、歌尔微归属于母公司股东的净利润 | |||||
| 1．归属于母公司股东的净利润 | C | 22,568.60 | 32,552.95 | 32,943.53 | 88,065.07 |
| 2．扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | D | 12,132.28 | 19,315.43 | 21,140.68 | 52,588.40 |
| 三、歌尔股份按权益享有的歌尔微的净利润情况 | |||||
| 1．权益比例（年末） | a | 87.7457% | 85.8989% | 85.8989% | 不适用 |
| 2．歌尔股份按权益享有的歌尔微的净利润 | E=C*a | 19,802.97 | 27,962.63 | 28,298.13 | 76,063.73 |
| 3．歌尔股份按权益享有的歌尔微的扣除非经常性损益后的净利润 | F=D*a | 10,645.56 | 16,591.74 | 18,159.61 | 45,396.91 |
| 四、歌尔股份扣除按权益享有歌尔微的净利润后的归属于上市公司股东的净利润 | |||||
| 1．歌尔股份扣除按权益享有歌尔微的净利润后，归属于上市公司股东的净利润 | G=A-E | 89,004.70 | 146,955.49 | 399,172.17 | 635,132.36 |
| 2．歌尔股份扣除按权益享有歌尔微的净利润后，扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润 | H=B-F | 75,347.13 | 146,146.12 | 365,082.50 | 586,575.76 |
| 歌尔股份扣除按权益享有歌尔微的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算） | 586,575.76 | ||||
4、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十
上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的歌尔微的净利润占归属于上市公司股东的净利润比例、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产的具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 公式 | 2023年度归属于上市公司/母公司股东净利润 | 2023年度归属于上市公司/母公司股东扣除非经常性损益后的净利润 | 2023年12月31日归属于上市公司/母公司股东净资产 |
| 歌尔股份 | A | 108,807.67 | 85,992.69 | 3,081,059.06 |
| 歌尔微 | B | 22,568.60 | 12,132.28 | 444,355.98 |
| 享有拟分拆所属子公司权益比例（年末） | a | 87.7457% | 87.7457% | 87.7457% |
| 按权益享有拟分拆所属子公司的净利润或净资产 | C=B*a | 19,802.97 | 10,645.56 | 389,903.26 |
| 占比 | D=C/A | 按权益享有拟分拆所属子公司的净利润/歌尔股份净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）=12.38% | 12.65% | |
（1）净利润
根据歌尔股份经审计的财务数据及拟分拆所属子公司歌尔微未经港股IPO审计机构审计的财务数据，歌尔股份2023年度归属于上市公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为8.60亿元；拟分拆所属子公司歌尔微2023年度归属于母公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为1.21亿元；按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润为1.06亿元（按照截至2023年年末歌尔股份持股比例计算，下同），占归属于上市公司股东的净利润的12.38%。因此，上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润未超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十，符合《分拆规则》规定。
（2）净资产指标
根据歌尔股份经审计的财务数据及拟分拆所属子公司歌尔微未经港股IPO审计机构审计的财务数据，歌尔股份2023年末归属于上市公司股东的净资产为
308.11亿元；拟分拆所属子公司歌尔微2023年末归属于母公司股东的净资产为
44.44亿元；按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产为38.99亿元，占归属于上市公司股东的净资产的12.65%。因此，上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产未超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十，符合《分拆规则》规定。
（二）本次分拆中上市公司不存在以下任一情形
1、上市公司资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害
上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形。
2、上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚
上市公司及其控股股东、实际控制人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚。
3、上市公司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责
上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
4、上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对歌尔股份2023年度财务报表出具的中喜财审2024S00362号《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。
5、上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外
截至本预案出具日，上市公司董事、高级管理人员及其关联方合计持有的歌尔微股份为0.97%（不包括董事、高级管理人员及其关联方通过上市公司间接持
有的部分，下同），不超过歌尔微分拆上市前总股本的百分之十。
综上，上市公司不存在《分拆规则》第四条第（一）、（二）、（三）、（四）、
（五）项规定的不得分拆的情形。
（三）本次分拆中所属子公司不存在以下任一情形
1、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的，但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的除外
最近三个会计年度，上市公司不存在发行股份、募集资金事项。歌尔股份于2020年发行可转债，募集资金投向的业务和资产主要包括双耳真无线智能耳机项目、AR/VR及相关光学模组项目、青岛研发中心项目及永久补充流动资金等，截至本预案出具日，募集资金已使用完毕。
而歌尔微是一家以MEMS器件及微系统模组研发、生产与销售为主的公司，上述项目涉及的主要业务和资产不包括MEMS器件及微系统模组相关产品，歌尔微主要业务或资产不属于歌尔股份最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务或资产。
2、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的
歌尔微主要业务或资产不属于歌尔股份最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的业务或资产。
3、主要业务或资产是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产
歌尔微成立于2017年，主要从事MEMS器件及微系统模组研发、生产与销售业务。歌尔微主要业务或资产非歌尔股份首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产。
歌尔股份2008年首次公开发行股票并上市时的主营业务为微型电声元器件和消费类电声产品的研发、制造和销售，主要产品包括微型驻极体麦克风、微型
扬声器/受话器、蓝牙系列产品和便携式音频产品，主要资产系上述产品的研发、制造和销售所涉及的相关资产。
歌尔微业务范围中的MEMS声学传感器是基于半导体材料、应用半导体工艺技术的新型传感器产品，在歌尔股份首次公开发行股票并上市时尚未量产。微系统模组是通过3D立体封装等先进封装技术，将芯片和其他元件集成封装而成的系统性功能模组，歌尔股份首次公开发行股票并上市时未从事该项业务。综上，歌尔微主要业务或资产不是歌尔股份首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产。
4、主要从事金融业务的
歌尔微主营业务为MEMS器件及微系统模组研发、生产与销售，不属于主要从事金融业务的公司。
5、子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外
截至本预案出具日，歌尔微董事、高级管理人员及其关联方合计持有的歌尔微股份为2.81%（不包括董事、高级管理人员及其关联方通过歌尔股份间接持有的部分，下同），不超过歌尔微分拆上市前总股本的百分之三十。
2020年9月29日，歌尔股份第五届董事会第九次会议审议通过了《关于子公司拟实施股权激励计划的议案》，同意歌尔微对其及其控股子公司高级管理人员、核心骨干人员实施《2020年股权期权激励计划》。若该股权期权激励计划全部行权（股权期权激励计划第二期、第三期已注销），歌尔微董事、高级管理人员及其关联方将合计持有歌尔微股份1,907.27万股，占歌尔微分拆上市前总股本的3.28%，亦不会导致歌尔微董事、高级管理人员及其关联方持有歌尔微的股份合计超过歌尔微分拆上市前总股本百分之三十的情况。
综上，歌尔微不存在《分拆规则》第五条第（一）、（二）、（三）、（四）、
（五）项规定的上市公司不得分拆的情形。
（四）上市公司应当充分披露并说明事项
1、有利于上市公司突出主业、增强独立性
歌尔股份主营业务包括精密零组件业务、智能声学整机业务和智能硬件业务，产品广泛应用于智能手机、平板电脑、智能无线耳机、VR虚拟现实、MR混合现实、AR增强现实、智能可穿戴、智能家居、汽车电子等终端产品中。歌尔微（含其控股子公司）系歌尔股份体系内唯一从事MEMS器件及微系统模组研发、生产与销售的企业。
本次分拆后，歌尔股份（除歌尔微及其控股子公司）将继续专注发展除歌尔微主营业务之外的业务，把握AI智能硬件和元宇宙相关产品领域内的行业契机，加强在精密声学、精密光学、VR虚拟现实、MR混合现实、AR增强现实、智能可穿戴、智能无线耳机等主业领域内的投入，进一步增强歌尔股份独立性，故本次分拆符合《分拆规则》第六条第（一）项的规定。
2、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争
（1）同业竞争
本次分拆所属子公司歌尔微（含其控股子公司）系歌尔股份体系内唯一从事MEMS器件及微系统模组研发、生产与销售的企业。歌尔股份及其控制的企业（不含歌尔微及其控股子公司）与歌尔微及其控股子公司之间不存在同业竞争情形。本次分拆符合中国证监会、深圳证券交易所关于同业竞争的要求。
为避免本次分拆后的同业竞争情形，歌尔股份、歌尔微及公司实际控制人姜滨、胡双美已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。
综上，本次分拆上市后，上市公司与拟分拆所属子公司歌尔微之间不存在同业竞争情形，本次分拆上市符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的要求，符合《分拆规则》第六条第（二）项的规定。
（2）关联交易
本次分拆上市后，歌尔股份仍将维持对歌尔微的控制权，歌尔微仍为歌尔股份合并报表范围内的子公司，本次分拆上市不会额外增加歌尔股份的关联交易。
本次分拆后，歌尔股份仍为歌尔微的控股股东，歌尔微和歌尔股份发生的关联交易仍将计入歌尔微每年关联交易发生额。歌尔股份将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，保持歌尔股份的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害歌尔股份及其股东（特别是中小股东）的合法权益。本次分拆后，歌尔微将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，保持歌尔微的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害歌尔微及其股东（特别是中小股东）的合法权益。
为减少和规范本次分拆后的关联交易，歌尔股份、歌尔微及公司实际控制人姜滨、胡双美已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
综上，本次分拆上市后，上市公司与拟分拆所属子公司歌尔微均符合中国证监会、证券交易所关于关联交易的要求，符合《分拆规则》第六条第（二）项的规定。
3、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
歌尔股份和歌尔微拥有独立的经营性资产，均建立了独立的财务部门和财务管理制度，并独立建账、核算、管理。歌尔微的商标为歌尔集团授权歌尔微及其子公司无偿使用，不会对歌尔微独立性造成实质影响。歌尔微的组织机构独立于歌尔股份及其他关联方；歌尔股份和歌尔微各自具备健全的职能部门和内部经营管理机构，独立行使职权，不存在歌尔微与歌尔股份及其控制的其他企业机构混同的情形。歌尔股份不存在占用、支配歌尔微资产或干预歌尔微对其资产进行经营管理的情形。本次分拆后，歌尔股份和歌尔微将继续保持资产、财务和机构相互独立，符合《分拆规则》第六条第（三）项的规定。
歌尔微拥有独立的高级管理人员及财务人员，不存在与歌尔股份高级管理人员及财务人员交叉任职的情形。本次分拆后，歌尔股份及歌尔微将继续维持高级管理人员及财务人员的独立性，避免交叉任职，符合《分拆规则》第六条第（三）项的规定。
4、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷歌尔股份和歌尔微资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《分拆规则》第六条第（四）项的规定。综上，公司本次分拆上市符合《分拆规则》第六条的规定。
二、独立财务顾问、律师、审计机构对本次分拆是否符合《分拆规则》发表的明确意见
（一）独立财务顾问意见
参见本预案“第七章 独立董事及证券服务机构关于本次分拆的意见”之“二、独立财务顾问意见”相关内容。
（二）律师意见
参见本预案“第七章 独立董事及证券服务机构关于本次分拆的意见”之“三、法律顾问意见”相关内容。
（三）审计机构意见
参见本预案“第七章 独立董事及证券服务机构关于本次分拆的意见”之“四、审计机构意见”相关内容。
第五章 风险因素
一、与本次分拆相关的风险
本次分拆被暂停、中止、取消或无法按期进行的风险可能导致本次分拆被暂停、中止、取消或无法按期进行的事项包括但不限于：
1、上市公司及拟分拆所属子公司需持续符合《分拆规则》要求；
2、考虑到本次分拆尚需取得公司股东大会对本次分拆方案的正式批准、歌尔微履行内部决策程序、履行中国证监会备案程序、履行香港联交所及相关部门的相应审核程序等，如以上相关程序未通过，则本次分拆存在被暂停、中止或取消的风险；
3、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在本预案草拟过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次分拆内幕信息进行内幕交易行为的可能性。尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次分拆上市过程中，仍存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次分拆被暂停、中止或取消的风险；
4、由于本次分拆上市将受到多方因素的影响且分拆方案的实施尚需满足多项条件，分拆上市工作时间进度存在一定的不确定性，本次分拆上市存在无法按期进行的风险。
二、与拟分拆主体相关的风险
（一）科技创新风险
歌尔微是一家以MEMS器件及微系统模组研发、生产与销售为主的公司。半导体产业具有下游应用广泛、生产工序多、产品种类多、技术更新快、投资高等特点。近年来，随着物联网、人工智能和5G+等新兴技术的快速发展，MEMS新产品不断涌现、新功能不断开发、新应用场景不断拓展。若歌尔微未来不能在
科技创新方面持续加大投入，巩固并提高技术实力，将可能对其市场竞争地位及经营业绩产生重大不利影响。
（二）业务高度依赖于消费电子行业的风险
根据Yole的数据，消费电子是全球MEMS行业最大的应用领域，其市场规模占比超过50%。特别是对于MEMS声学传感器，消费电子市场规模占比近90%。目前，歌尔微产品主要应用于智能手机、智能无线耳机、平板电脑、智能可穿戴设备和智能家居等各类消费电子产品，并与多家全球知名消费电子品牌厂商建立了长期、稳定的合作关系。歌尔微MEMS声学传感器、其他MEMS传感器和微系统模组均主要应用于各类消费电子产品，应用于消费电子行业的比例超过90%，高度依赖于消费电子行业，各类消费电子产品销量及更新换代等因素将对歌尔微经营业绩产生重大影响。
（三）自研芯片产品收入占比较低、自研芯片产品导入客户周期较长的风险
虽然歌尔微自研芯片MEMS声学传感器的各项性能指标与搭载外购芯片的产品性能相当，但是客户综合考虑产品性能、稳定性、出货连续性及历史出货情况等因素，自研芯片产品导入客户的步骤相对较多、时间周期相对较长，自研芯片产品收入占比较低，占歌尔微MEMS产品整体出货量的比例仍较低。未来需要进一步提高自研芯片技术水平和性能指标并做好产品的客户导入工作，如果歌尔微自研芯片无法满足市场需求或者客户导入工作周期过长，将对其经营业绩及未来发展造成一定不利影响。
（四）单一供应商依赖的风险
歌尔微向英飞凌采购金额较大，占采购总额的比例较高，其主要原因为：第一，歌尔微MEMS产品主要原材料中芯片占比较高，导致其采购金额较大；第二，英飞凌作为全球领先的半导体企业，其芯片产品在多个领域处于市场领先地位，得到终端客户的认可。歌尔微与英飞凌建立了长期、稳定的合作关系。若未来歌尔微与英飞凌的合作关系发生变化，且歌尔微无法及时采取有效的替代措施，将对歌尔微经营业绩产生重大不利影响。
（五）客户集中度较高及单一客户重大依赖的风险
歌尔微客户集中度相对较高，特别是向苹果产业链公司的销售占比较高，对苹果存在重大依赖。目前，歌尔微主要客户为全球知名消费电子、汽车电子品牌厂商及其核心供应商，具有强大、领先的市场竞争力，与歌尔微保持了多年的稳定合作关系。若未来与主要客户（特别是苹果）的合作关系发生变化，将对歌尔微经营业绩产生重大不利影响。
（六）市场拓展风险
歌尔微除MEMS声学传感器、其他MEMS传感器、微系统模组业务外，还在积极拓展压电系列产品、光线传感器等新产品、新业务。未来，歌尔微将持续加大新产品、新技术、新市场的投入力度，若市场拓展不及预期，将对歌尔微经营业绩和未来发展产生重大不利影响。
（七）知识产权保护风险
各项专利权、非专利技术和技术秘密等知识产权是歌尔微核心竞争力的重要组成部分，若歌尔微无法及时、充分采取各项有效措施保护自身知识产权，将可能导致核心技术遭到侵权，从而对歌尔微的技术优势产生不利影响。
（八）产品质量风险
歌尔微终端客户主要为全球知名消费电子及汽车电子品牌厂商，其对于供应商产品质量管理尤为严格。若在原材料采购、生产过程控制等环节把关不严，将导致产品性能无法达到客户要求，从而直接影响客户满意度，甚至造成客户流失，并对业务发展产生一定不利影响。
三、股票市场波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次分拆需要有关方审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波
动，从而给投资者带来一定的风险。为此，提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。
四、不可抗力风险
公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害、突发公共卫生事件等其他不可控因素给公司及本次分拆带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。针对上述风险，公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者做出投资选择
第六章 其他重要事项
一、对中小投资者权益保护的相关安排
（一）及时、公平披露相关信息及严格履行法定程序
公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》《分拆规则》等法律法规、部门规章及规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露公司本次分拆上市的进展情况。
此外，公司已聘请独立财务顾问、律师事务所、具有相关证券业务资格的会计师事务所等相关中介机构，对本次分拆出具专业意见。其中独立财务顾问具有保荐机构资格，履行以下职责（包括但不限于）：对本次分拆是否符合《分拆规则》等事项进行尽职调查、审慎核查，出具核查意见，并予以公告；在歌尔微于香港联交所上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，持续督导上市公司维持独立上市地位，持续关注上市公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况。
（二）关于避免同业竞争的措施
公司、公司实际控制人、歌尔微已就避免同业竞争事项作出书面承诺。本次分拆后，公司与歌尔微不存在同业竞争情形，公司与歌尔微均符合中国证监会、深交所关于分拆到境外上市的同业竞争的监管要求，不存在损害公司及其股东（特别是中小股东）利益的情况。
（三）关于规范关联交易的措施
公司、公司实际控制人、歌尔微已就减少和规范关联交易事项作出书面承诺。本次分拆后，公司与歌尔微之间不会存在显失公平的关联交易。本次分拆符合中国证监会、深交所有关关联交易的监管要求，不存在损害公司及其股东（特别是中小股东）利益的情况。
（四）增强拟分拆所属子公司独立性的措施
歌尔股份和歌尔微资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。本次分拆不会对公司独立性构成不利影响。
（五）本次分拆有利于维护股东和债权人合法权益
近年来，AI大模型技术快速发展，新产品、新应用层出不穷。AI与智能硬件产品的融合，有望在未来几年中为全球科技和消费电子行业带来新一轮的发展契机，也为歌尔微带来新的发展机遇。
一方面，语音交互是AI智能硬件的核心交互方式之一，高质量的声音信号采集是语音交互的前提基础，高端MEMS声学传感器作为语音交互所必需的核心元器件，市场前景广阔。同时，运用AI技术赋能的AI智能眼镜、AR增强现实等产品有望迎来爆发，这类产品在小型化、轻量化方面具有较高要求，SIP微系统模组将在上述产品中迎来广泛应用。歌尔微是我国MEMS传感器和微系统模组行业具有代表性的企业之一，在MEMS声学传感器领域占有显著的全球市场份额，预计本次分拆完成后，歌尔微有望通过独立上市引入资本市场资源，积极大规模投入，实现跨越式发展，抢抓未来数年中AI智能硬件发展的行业机遇，为歌尔股份和歌尔微的全体股东创造更大价值。
另一方面，通过本次分拆上市成功登陆香港这一成熟的国际化资本市场平台，将有利于提高歌尔微的公司治理水平，有利于提升企业国际市场知名度并助力业务拓展，便利歌尔微吸引全球优秀人才、开展资本运作和进行全球化供应链布局，同时也有助于提升歌尔股份和歌尔微的融资效率和资金实力，降低整体资产负债率，为歌尔股份和歌尔微的长期健康发展提供有力支持。
此外，歌尔微所处行业特征、产品技术特点、业务模式等与公司其他业务板块存在区别，其独立上市发展也将有利于歌尔股份和歌尔微各自聚焦资源，实现高质量独立、协同发展，有利于全体股东充分分享歌尔微独立上市后快速发展所带来的收益。
鉴于此，公司分拆歌尔微至香港联交所主板上市将对包括中小股东在内的全体股东、债权人和其他利益相关方的利月益产生积极影响。
（六）严格遵守利润分配政策
公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续性发展。公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，将积极实施利润分配政策。
本次分拆完成后，公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高运营绩效，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
（七）股东大会及网络投票安排
公司将根据中国证监会《分拆规则》等有关规定，严格履行股东大会表决程序。同时，为给参加股东大会的股东提供便利，公司股东大会将采用现场投票与网络投票相结合方式召开，股东可通过网络进行投票表决，并将单独统计中小股东投票表决情况。
二、本次分拆上市有利于维护公司股东、债权人等相关方的合法权益
本次分拆上市有利于维护公司股东、债权人等相关方的合法权益情况参见本预案“第一章 本次分拆概况”之“五、本次分拆对上市公司的影响”之“（四）对各方股东特别是中小股东、债权人和其他利益相关方的影响”。
三、本次分拆上市主体歌尔微具备相应的规范运作能力
本次分拆上市主体的规范运作情况参见本预案“第三章 拟分拆主体基本情况”之“六、规范运作情况”的相关内容。
四、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明
按照中国证监会以及深交所有关规定的要求，歌尔股份对本次分拆歌尔微上
市董事会决议日前股票价格波动的情况进行了核查，结果如下：
公司于2024年9月13日召开董事会审议分拆歌尔微至香港联交所主板上市事项。本次董事会决议日前20个交易日累计涨跌幅计算的区间段为自2024年8月16日至2024年9月12日期间，涨跌幅计算基准日为董事会决议日前第21个交易日（2024年8月15日），在前述区间段内公司股票（股票简称：歌尔股份，股票代码：002241）、深证成指（399001）、申万电子指数（801080.SI）的累计涨跌幅情况如下：
| 项目 | 2024年8月15日（收盘） | 2024年9月12日（收盘） | 涨跌幅 |
| 本公司股价（元/股） | 20.34 | 18.40 | -9.54% |
| 深证成指（399001） | 8,370.12 | 8,054.24 | -3.77% |
| 申万电子指数（801080.SI） | 3,231.53 | 3,039.54 | -5.94% |
| 剔除大盘因素影响后涨跌幅 | -5.76% | ||
| 剔除同行业板块因素影响后涨跌幅 | -3.60% | ||
2024年8月15日，歌尔股份股票收盘价为20.34元/股；2024年9月12日，歌尔股份股票收盘价为18.40元/股。本次董事会决议前20个交易日内，歌尔股份股票收盘价累计涨跌幅为-9.54%，未超过20%。同期深证成指（399001）涨跌幅为-3.77%，申万电子指数（801080.SI）涨跌幅为-5.94%；扣除同期深证成指因素影响、申万电子指数因素影响，歌尔股份股票价格累计涨跌幅分别为-5.76%、-3.60%，均未超过20%。
综上所述，剔除大盘因素影响和剔除同行业板块因素影响后，歌尔股份股价在本次董事会决议日前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。
第七章 独立董事及证券服务机构关于本次分拆的意
见
一、独立董事意见
2024年9月13日，上市公司独立董事根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》及《独立董事工作制度》等有关规定，就上市公司本次分拆事项发表独立意见如下：
“1、本次分拆符合《公司法》《证券法》《上市公司分拆规则（试行）》（以下简称“《分拆规则》”）等法律、法规和规范性文件的规定。
2、基于本次分拆上市方案，公司为本次分拆编制了《歌尔股份有限公司关于分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司至香港联交所主板上市的预案》（以下简称“《分拆预案》”），并对公司本次分拆符合《分拆规则》进行了充分论证。本次分拆具备合理性及可行性，本次分拆及《分拆预案》符合《分拆规则》等法律法规及规范性文件的规定，同意公司分拆所属子公司歌尔微首次公开发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市方案及相应的《分拆预案》。
3、公司分拆歌尔微至香港联交所主板上市将对包括中小股东在内的公司全体股东、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。
4、本次分拆有利于歌尔股份和歌尔微各自围绕主业，聚焦资源投入，实现高质量的独立、协同发展。本次公司分拆歌尔微至香港联交所主板上市不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响。本次分拆完成后，公司仍将控制歌尔微，歌尔微的财务状况和盈利能力仍将反映在公司的合并报表中。本次分拆后，歌尔股份和歌尔微将继续保持业务独立性，持续经营能力和盈利能力有望进一步巩固。本次分拆后公司与歌尔微均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，不存在损害公司及其股东（特别是中小股东）利益的情况。
5、歌尔微建立了由股东大会、董事会、监事会和经营管理层组成的法人治理结构，具备科学、规范的公司治理制度及相应的工作细则，可以有效保证歌尔
微的规范运作和可持续发展。歌尔微后续将严格参照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、法规和规范性文件对上市公司的要求进行规范运作。
6、本次分拆一方面将有利于歌尔微通过独立上市引入资本市场资源，积极投入，实现跨越式发展，为公司全体股东创造更大价值。另一方面，歌尔微通过本次分拆独立上市发展，有利于提高歌尔微的公司治理水平，提升企业国际市场知名度并助力业务拓展，便利歌尔微吸引全球优秀人才、开展资本运作和进行全球化供应链布局，提升歌尔股份和歌尔微的融资效率和资金实力，为歌尔股份和歌尔微的长期健康发展提供有力支持。此外，歌尔微独立上市发展也将有利于歌尔股份和歌尔微各自聚焦资源，实现高质量独立、协同发展，使全体股东充分分享歌尔微独立上市后快速发展所带来的收益。本次分拆具备商业合理性、必要性及可行性。
7、公司已按照《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，就本次分拆相关事项履行了现阶段必需的法定程序，董事会会议的召集、召开、表决程序及方式符合《公司法》及《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。
8、本次分拆涉及的公司股东大会、证券交易所、中国证监会等有关审批/审核/批准/备案事项，已在《分拆预案》中详细披露，并对可能无法通过相关审批/审核/批准/备案的风险做出了特别提示。
综上，作为公司独立董事，我们同意本次分拆事项，并同意将本次分拆事项相关的议案提交公司股东大会审议。”
二、独立财务顾问意见
作为歌尔股份本次分拆的独立财务顾问，中金公司经核查后认为：
“（一）本次分拆上市符合《分拆规则》及相关法律、法规的规定；
（二）本次分拆有利于维护上市公司股东和债权人的合法权益；
（三）本次分拆上市后，上市公司能够继续保持独立性和持续经营能力；
（四）歌尔微具备相应的规范运作能力；
（五）截至本核查意见出具日，本次分拆已按相关法律、法规的规定履行了
现阶段所需的必要法定程序，提交的法律文件合法、有效，披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（六）剔除大盘因素影响和剔除同行业因素影响后，上市公司股票价格不存在异常波动的情形。”
三、法律顾问意见
作为歌尔股份本次分拆的法律顾问，北京市天元律师事务所经核查后认为：
“截至本法律意见出具之日，本次分拆上市已履行现阶段必需的批准和授权程序；歌尔股份具备本次分拆的主体资格；歌尔股份分拆所属子公司歌尔微至香港联交所主板上市符合《分拆规则》规定的相关实质条件；歌尔股份已按照中国证监会以及深交所的有关规定履行了截至本法律意见出具日应当履行的信息披露义务。”
四、审计机构意见
作为歌尔股份本次分拆的审计机构，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）经核查后认为：
“歌尔股份有限公司分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司至香港联合交易所有限公司上市符合《分拆规则》的相关规定。”
第八章 本次分拆相关证券服务机构
一、独立财务顾问
名称：中国国际金融股份有限公司法定代表人：陈亮地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸写字楼2座27层及28层电话：010-65051166传真：010-65051156项目主办人：杨智博、王峰项目协办人：胡宇翔
二、法律顾问
名称：北京市天元律师事务所机构负责人：朱小辉地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座509单元电话：010-57763999传真：010-57763599项目主办人：孙春艳、祝悦
三、审计机构
名称：中喜会计师事务所（特殊普通合伙）执行事务合伙人：张增刚地址：北京市东城区崇文门外大街11号11层1101室
电话：010-67085873传真：010-67084147项目主办人：杜业勤、张树丽
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证《歌尔股份有限公司关于分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司至香港联交所主板上市的预案》以及本公司所出具的相关披露文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
全体董事签字：
| 姜 滨 | 段会禄 | 李友波 | ||
| 刘耀诚 | 黄翊东 | 姜付秀 | ||
| 仇 旻 |
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证《歌尔股份有限公司关于分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司至香港联交所主板上市的预案》以及本公司所出具的相关披露文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
全体监事签字：
| 冯蓬勃 | 徐小凤 | 魏文滨 |
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证《歌尔股份有限公司关于分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司至香港联交所主板上市的预案》以及本公司所出具的相关披露文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
全体非董事高级管理人员签字：
| 蒋洪寨 | 高晓光 | 刘春发 | ||
| 于大超 | 李永志 | 饶轶 | ||
| 徐大朋 |
（此页无正文，为《歌尔股份有限公司关于分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司至香港联交所主板上市的预案》之盖章页）
歌尔股份有限公司
二〇二四年九月十三日