中信证券股份有限公司关于江苏国泰国际集团股份有限公司可转换公司债券回售有关事项的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为江苏国泰国际集团股份有限公司（以下简称“江苏国泰”“公司”“上市公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求，对江苏国泰可转换公司债券（以下简称“国泰转债”，债券代码：127040）回售有关事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、“国泰转债”发行上市情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2021〕1181号”《关于核准江苏国泰国际集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》的核准，公司获准于2021年7月7日公开发行45,574,186张可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值100元，按面值发行，实际募集资金总额为人民币455,741.86万元。扣除发行费用1,513.06万元（不含税），实际募集资金净额为人民币454,228.80万元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，且于2021年7月13日出具了《关于江苏国泰国际集团股份有限公司可转换公司债券募集资金到位情况的鉴证报告》（信会师报字[2021]第ZA15127号）对此予以确认。
“国泰转债”于2021年8月10日于深圳证券交易所上市。“国泰转债”的存续起止日期为2021年7月7日至2027年7月6日。
二、“国泰转债”回售事项概述
（一）导致回售条款生效的原因
公司于2024年8月22日召开第九届董事会第十四次会议和第九届监事会第
九次会议，于2024年9月11日召开2024年第二次临时股东大会及2024年第一次债券持有人会议，分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目并永久补充流动资金的议案》，根据实际经营情况和发展计划公司拟调整“张家港纱线研发及智能制造项目”实施方案，募集资金投入从147,500.65万元变更至68,601.00万元（含土地出让费用），剩余募集资金78,899.65万元（包含银行利息、扣除银行手续费，具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）进行永久性补充流动资金。具体内容详见公司于2024年8月24日在巨潮资讯网披露的《关于变更部分募集资金项目并永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-56）。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》规定，经股东大会批准变更募集资金投资项目的，公司应当在股东大会通过后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利。同时，根据《江苏国泰国际集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，“国泰转债”的附加回售条款生效。
（二）附加回售条款
根据公司《募集说明书》的规定，附加回售条款具体如下：
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变 募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA＝B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（三）回售价格
根据《募集说明书》约定的上述附加回售条款，本次回售价格为“国泰转债”面值加上当期应计利息，
其中，i=1.50%（“国泰转债”第四年，即2024年7月7日至2025年7月6日的票面利率）；
t=79天（2024年7月7日至2024年9月24日，算头不算尾）；
计算可得：IA=100×1.50%×79/365=0.325元/张（含税）。
由上可得“国泰转债”本次回售价格为100.325元/张（含息、税）。
根据相关税收法律法规的有关规定，对于持有“国泰转债”的个人投资者和证券投资基金债券持有人，利息所得税由证券公司等兑付派发机构按20%的税率代扣代缴，公司不代扣代缴所得税，回售实际可得100.260元/张；对于持有“国泰转债”的合格境外投资者（QFII和RQIFF），暂免征所得税，回售实际可得为100.325元/张；对于持有“国泰转债”的其他债券持有者，公司对当期可转换公司债券利息不代扣代缴所得税，回售实际可得为100.325元/张，自行缴纳债券利息所得税。
（四）回售权利
“国泰转债”持有人可回售部分或者全部未转股的“国泰转债”。“国泰转债”持有人有权选择是否进行回售，本次回售不具有强制性。
三、本次可转债回售的程序及付款方式
（一）回售事项的公示期
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》的有关规定，经股东大会批准变更募集资金投资项目的，公司应当在股东大会通过后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利，有关回售公告至少发布三次。其中，在回售实施前、股东大会决议公告后五个交易日内至少发布一次，在回售实施
期间至少发布一次，余下一次回售公告的发布时间视需要而定。
公司将在指定信息披露报纸《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告上述有关回售事项。
（二）回售事项的申报期
行使回售权的债券持有人应在2024年9月24日至2024年9月30日的回售申报期内，通过深圳证券交易所系统进行回售申报，回售申报当日可以撤单。回售申报一经确认，不能撤销。如果申报当日未能申报成功，可于次日继续申报（限申报期内）。债券持有人在回售申报期内未进行回售申报，视为对本次回售权的无条件放弃。在回售资金发放日之前，如发生司法冻结或扣划等情形，债券持有人的该笔回售申报业务失效。
（三）付款方式
公司将按前述规定的价格回售“国泰转债”，公司委托中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司通过资金清算系统进行清算交割。按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关业务规则，发行人资金到账日为2024年10月10日，回售款划拨日为2024年10月11日，投资者回售资金到账日为2024年10月14日。
回售期满后，公司将公告本次回售结果和本次回售对公司的影响。
四、回售期间的交易
“国泰转债”在回售期内将继续交易，但暂停转股，在同一交易日内，若“国泰转债”持有人发出交易或者转让、转托管、回售等两项或以上业务申请的，按以下顺序处理申请：交易或者转让、回售、转托管。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，“国泰转债”回售符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定以及
《募集说明书》的相关约定。同时，公司本次变更部分可转债募集资金投资项目相关事项已经公司第九届董事会第十四次会议、第九届监事会第九次会议、2024年第二次临时股东大会及2024年第一次债券持有人会议审议通过。
综上所述，保荐机构同意“国泰转债”回售有关事项。（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏国泰国际集团股份有限公司可转换公司债券回售有关事项的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 吴 浩 | 孙向威 |
中信证券股份有限公司
2024年9月13日