上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于广州迈普再生医学科技股份有限公司
2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一期归属相关事项
之独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二四年九月
目 录
第一章 声 明 ...... 3
第二章 释 义 ...... 5
第三章 基本假设 ...... 6
第四章 本激励计划履行的审批程序 ...... 7第五章 本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就情况9第六章 本激励计划首次授予部分第一个归属期可归属的具体情况 ...... 13
第七章 独立财务顾问的核查意见 ...... 15
第一章 声 明上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任广州迈普再生医学科技股份有限公司（以下简称“迈普医学”“上市公司”或“公司”）2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在迈普医学提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供迈普医学全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由迈普医学提供，迈普医学已向本独立财务顾问承诺：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；迈普医学及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《广州迈普再生医学科技股份有限公司2023年限
制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对迈普医学的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 释义项 | 释义内容 | |
| 迈普医学、上市公司、公司 | 指 | 广州迈普再生医学科技股份有限公司 |
| 本激励计划 | 指 | 广州迈普再生医学科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划 |
| 本独立财务顾问报告 | 指 | 《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于广州迈普再生医学科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一期归属相关事项之独立财务顾问报告》 |
| 独立财务顾问、本独立财务顾问 | 指 | 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 |
| 限制性股票、第二类限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分次获得并登记的本公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术和业务骨干人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司每一股限制性股票的价格 |
| 归属 | 指 | 激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为 |
| 归属日 | 指 | 激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日 |
| 归属条件 | 指 | 本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《自律监管指南》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《广州迈普再生医学科技股份有限公司章程》 |
| 《公司考核管理办法》 | 指 | 《广州迈普再生医学科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 |
| 元 | 指 | 人民币元，中华人民共和国法定货币单位 |
第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、迈普医学提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
第四章 本激励计划履行的审批程序
一、2023年7月31日，公司召开了第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<广州迈普再生医学科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广州迈普再生医学科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益等发表了明确意见。
二、2023年8月1日至2023年8月10日，公司对拟首次授予激励对象的姓名及职务以内部张贴的方式进行了公示公告。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本激励计划拟首次授予激励对象提出的异议或意见。2023年8月11日，公司监事会发表了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
三、2023年8月17日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<广州迈普再生医学科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广州迈普再生医学科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就本激励计划的内幕信息知情人及首次授予激励对象在本激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于2023年8月17日披露了公司《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
四、2023年8月24日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对本激励计划授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
五、2024年6月27日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会
第二次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》，确认将本次激励计划限制性股票的授予价格由20.80元/股调整为20.40元/股。
六、2024年9月13日，公司召开了第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，公司监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了核查意见，律师出具了法律意见书。
第五章 本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件
成就情况
（一）董事会就首次授予部分限制性股票归属条件是否成就的审议情况2024年9月13日，公司召开了第三届董事会第五次会议审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已成就，同意公司为符合条件的46名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属的限制性股票共计504,480股。
（二）归属时间安排
根据本激励计划的规定，首次授予限制性股票第一个归属期为“自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止”，归属比例为30%。本次激励计划限制性股票的首次授予日为2023年8月24日。因此本次激励计划第一个归属期为2024年8月26日至2025年8月22日。
（三）首次授予部分第一个归属期归属条件成就的说明
| 归属条件 | 达成情况 |
| （一）公司未发生以下情形： 1、 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4、 法律法规规定不得实行股权激励的； 5、 中国证监会认定的其他情形 | 公司未发生前述情形，满足归属条件。 |
| （二）激励对象未发生以下情形： 1、 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其 | 激励对象未发生前述情形，满足归属条件。 |
| 派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、 中国证监会认定的其他情形。 | |||||||
| 激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。 | 本激励计划首次授予的49名激励对象中，3名激励对象在第一个归属期前已离职，在职的46名激励对象符合归属任职期限要求。 | ||||||
| 注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。 | 根据华兴会计事务所（特殊普通合伙）对公司出具的《审计报告》（华兴审字[2024]23013450010号），公司2023年营业收入较2022年增长18.24%，高于目标值15%。达到本激励计划首次授予第一个归属期业绩考核目标，对应公司层面可归属比例为100%。 | ||||||
综上，董事会认为，本激励计划首次授予部分限制性股票第一个归属期归属条件均已成就，根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会将按照本次激励计划的相关规定办理首次授予部分限制性股票第一个归属期相关归属事宜。
（四）本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在的差异
1、公司实施2023年度权益分派引起的价格变动
鉴于公司2023年年度权益分派已实施完毕：以公司现有总股本剔除已回购股份352,500股后的65,710,451股为基数，向全体股东每10股派4.0元人民币现金，共计派发现金股利26,284,180.40元（含税）。根据《管理办法》《激励计划》的规定，在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，限制性股票的授予价格将根据本激励计划做相应的调整。调整后，本激励计划限制性股票的授予价格由20.80元/股调整为20.40元/股。
2、激励对象离职及部分激励对象个人绩效考核未达到完全归属条件引起的数量变动
由于本激励计划首次授予的激励对象中有3名激励对象已离职，其不再具备激励对象资格，公司将作废其已获授但尚未归属的限制性股票；此外，1名激励
| 在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例（Y）。 激励对象当期计划归属的限制性股票，因考核原因不能归属或不能完全归属的，由公司取消归属，并作废失效，不可递延至下一年度。 本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。 | 本激励计划在职的46名激励对象中，45名激励对象首次授予第一个归属期个人层面绩效考核结果为“S”或“A”，个人层面归属系数均为100%；1名激励对象因首次授予第一个归属期个人层面绩效考核结果为“B”，其个人层面归属系数为80%。 | |||||||
对象因首次授予第一个归属期个人层面绩效考核结果为“B”，不满足完全归属条件，公司将作废其第一个归属期已获授但不得归属的限制性股票。本次作废已授予但尚未归属的限制性股票合计82,620股。除上述内容外，本次实施的激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
第六章 本激励计划首次授予部分第一个归属期可归属的
具体情况
（一）首次授予部分第一个归属期可归属的具体情况
1、首次授予日：2023年8月24日
2、首次授予部分第一个归属期可归属数量：504,480股，占公司总股本0.77%
3、首次授予部分第一个归属期可归属激励对象人数：46人
4、首次授予部分限制性股票授予价格：20.40元/股（调整后）
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票
6、首次授予激励对象名单及实际归属情况：
| 姓名 | 职务 | 获授的第二类限制性股票数量（股） | 本次可归属的限制性股票数量（股） | 本次可归属数量占已获授限制性股票总量的比例 |
| 袁玉宇 | 董事长 | 160,000 | 48,000 | 30.00% |
| 王建华 | 董事、总经理 | 160,000 | 48,000 | 30.00% |
| 骆雅红 | 董事、副总经理、财务总监 | 80,000 | 24,000 | 30.00% |
| 龙小燕 | 董事、副总经理、董事会秘书 | 80,000 | 24,000 | 30.00% |
| 李媛媛 | 副总经理 | 40,000 | 12,000 | 30.00% |
| 中层管理人员、核心技术和业务骨干人员（41人） | 1,167,000 | 348,480 | 29.86% | |
| 合计 | 1,687,000 | 504,480 | 29.90% | |
注：1、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致；
2、李媛媛女士自2024年5月10日任公司副总经理，已按照《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》的要求在上表列示其归属数量；
3、以上数据不包含离职人员拟作废的限制性股票数量；
4、实际归属数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。
（二）激励对象为董事、高级管理人员、持股5%以上股东限制性股票归属日前6个月买卖公司股份情况的说明
公司董事、总经理王建华自2024年2月7日起至2024年5月30日通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价方式累计增持公司股份7,600股，占公司总股
本的0.01%，增持金额为人民币250,312元（不包含交易费用）。相关内容详见2024年5月31日公司于巨潮资讯网披露的《关于公司部分董事、高级管理人员自愿增持公司股份计划实施完成的公告》。除上述人员外，公司其他董事、高级管理人员、持股5%以上股东在限制性股票归属日前6个月不存在买卖公司股票的情况。
第七章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，迈普医学2023年限制性股票激励计划本次可归属的激励对象均符合本次激励计划规定的归属所必须满足的条件。本次归属事项已取得了必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等法律、法规、规范性文件及本次激励计划的相关规定，迈普医学不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于广州迈普再生医学科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一期归属相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
2024年9月13日